通化东宝药业股份有限公司 关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的公告

　　证券代码：600867         证券简称：通化东宝        公告编号：2024-009

　　通化东宝药业股份有限公司

　　关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次变更前回购用途：用于股权激励及/或员工持股计划。

　　●本次变更后回购用途：注销以减少注册资本。

　　●本次拟注销股份数量：9,999,979股，占公司截至2024年1月29日总股本的0.50%。

　　●本次调整回购专用证券账户股份用途事项将提交公司股东大会审议通过后实施。

　　通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）于2024年1月29日召开了第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》，拟对公司回购股份的用途进行变更并注销，现就相关情况公告如下：

　　一、公司回购方案概况

　　1、公司于2021年1月29日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本次回购股份方案的主要内容:公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购人民币普通股（A股），回购数量不低于800万股（含），不超过1,000万股（含），占公司当时总股本的比例为0.39%和0.49%。以不超过16元/股（含）的价格回购公司股份，回购资金总额上限1.6亿元，回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。公司本次回购股份将用于股权激励及/或员工持股计划。

　　具体内容详见公司于2021年2月3日披露的《通化东宝关于以集中竞价交易方式回购公司股份回购报告书》（公告编号：临2021-010）。

　　二、回购的实施与股份使用情况

　　2021年2月5日，公司首次实施了回购股份。具体内容详见公司于2021年2月6日披露的《通化东宝关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：临2021-011）。

　　2021年3月2日，公司披露股份回购进展公告，具体内容详见公司披露的《通化东宝关于以集中竞价交易方式回购公司股份进展情况的公告》（公告编号：临2021一013）。

　　2021年3月31日，公司完成回购。公司累计回购股份数量为9,999,979股，占公司当时总股本0.49%，成交的最高价为12.52元/股，成交的最低价为11.48元/股，累计支付的总金额为120,624,391.56元（不含交易费用）。

　　本次回购方案实际执行情况与原披露的回购股份方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。具体内容详见公司于2021年4月2日披露的《通化东宝关于股份回购实施结果公告》（公告编号：临2021-021）。

　　本次回购股份全部存放于公司股份回购专用证券账户。根据公司股份回购方案，回购股份用途为用于股权激励及/或员工持股计划，如未能如期实施该计划，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或注销。截至目前，公司本次回购股份尚未使用。

　　三、本次变更回购专用证券账户股份用途的原因

　　鉴于公司目前尚无实施员工持股计划/或股权激励计划的具体方案，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟对回购专用证券账户中回购股份用途进行调整，由原“用于股权激励及/或员工持股计划”调整为“注销以减少注册资本”，并对回购专用证券账户中回购股份9,999,979 股进行注销。本次调整回购股份用途并注销符合《公司法》、《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等有关法律法规规定。

　　四、股本结构变化情况

　　公司拟对回购专用证券账户中回购股份的用途由原：“用于股权激励及/或员工持股计划”调整为“注销以减少注册资本”。

　　本次拟注销回购专用证券账户股份数量为9,999,979股，占截至2024年1月29日公司总股本的0.50%。

　　因公司拟将回购专用证券账户中的回购股份和2020年股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票一起进行注销，股份变动如下表:

　　■

　　注1、关于2020年股权激励计划回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项，具体内容详见公司于2024年1月30日披露的《通化东宝关于提前终止实施2020年股权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-010）。

　　注2、以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　五、本次调整回购专用证券账户股份用途并注销对公司的影响

　　本次调整回购股份用途并注销以减少注册资本事项是结合公司实际情况做出的决策，本次事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生影响，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　本次事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会审议通过后，授权公司管理层向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销，以及后续工商变更登记等相关事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次调整公司回购专用证券账户股份用途并注销以减少注册资本事项符合《公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等有关法律法规规定，相关审议和决策程序合法、合规。不会对公司持续经营能力等产生影响，也不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意调整回购专用证券账户股份用途并注销事项。

　　七、备查文件

　　1、第十一届董事会第三次会议决议；

　　2、第十一届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　通化东宝药业股份有限公司董事会

　　2024年1月30日

　　证券代码：600867        证券简称：通化东宝      公告编号：2024-010

　　通化东宝药业股份有限公司

　　关于提前终止实施2020年股权激励计划

　　暨注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●拟注销2020年股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权1,499.16万份；

　　●拟回购注销2020年股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票188.34万股，回购价格：7.49元/股；

　　(关于提前终止实施2020年股权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案将提交公司股东大会审议通过后实施。

　　通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）于2024年1月29日召开第十一届董事会第三次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施2020年股权激励计划并注销已获授尚未行权股票期权及回购注销已获授尚未解锁限制性股票议案》。公司拟提前终止实施2020年股权激励计划，并注销已获授但尚未行权的股票期权1,499.16万份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票188.34万股，回购价格7.49元/股，同时与该激励计划配套的相关文件一并终止。现将相关事项公告如下：

　　一、2020 年股权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2020年9月29日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈通化东宝2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交2020年第二次临时股东大会审议的《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股权激励计划与员工持股计划的法律意见书》。

　　2、2020年9月30日至2020年10月22日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。

　　3、2020年10月30日，公司2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2020年10月31日披露了《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》。

　　4、2020年11月26日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

　　5、2020年12月30日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，授予日为2020年11月26日，授予股票期权5,323.50万份，授予价格为14.31元/份，授予对象为378人；授予限制性股票699万股，授予价格为8.50元/股，授予对象为92人。

　　6、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2020年年度股东大会审议并通过了公司《2020年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.21元（含税）。2021年5月31日公司已完成2020年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.31元/份调整为14.10元/份，限制性股票授予价格由8.50元/股调整为8.29元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

　　7、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明焱等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销王明焱等13人已获授但尚未行权的股票期权共计144万份，同时回购注销王明焱等7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

　　8、2022年4月15日召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象乔巍等13人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销乔巍等13人已获授但尚未行权的股票期权共计128.5万份，同时回购注销乔巍等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计21万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份回购注销的法律意见书》。

　　9、2022年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度股东大会审议并通过了公司《2021年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），2022年6月8日已完成2021年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.10元/份调整为13.80元/份，限制性股票回购价格由8.29元/股调整为7.99元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

　　10、2022年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次激励计划352名股票期权激励对象和80名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

　　11、2022年7月6日，公司披露了《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2022-057），行权期为2022年5月26日至2023年5月25日，实际可行权时间为2022年7月11日至2023年5月25日，行权数量为2,020.40万份，行权人数为352名，行权价格为13.80元/份。

　　12、2022年7月19日，公司披露了《通化东宝关于2020年股权激励计划限制性股票第一个限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2022-063)，2020年股票期权及限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的股份数量为255.20万股，占已获授限制性股票数量的40%，本次解锁的限制性股票上市流通日为2022年7月22日。

　　13、2022年10月21日召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了公司《2022年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），公司于2022年10月28日已完成2022年半年度利润分配方案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由13.80元/份调整为13.55元/份，限制性股票回购价格由7.99元/股调整为7.74元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整的法律意见书》。

　　14、2023年4月19日召开第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象任得强等7人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销任得强等7人已获授但尚未行权的股票期权共计32.28万份，同时回购注销任得强等2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.12万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝药业股份有限公司2020年激励股份回购注销的法律意见书》。

　　15、2023年6月12日召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2022年年度股东大会审议并通过了《2022年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），公司于2023年6月9日已完成2022年度利润分配方案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由13.55元/份调整为13.30元/份，限制性股票回购价格由7.74元/股调整为7.49元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

　　16、2023年6月12日召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划345名股票期权激励对象和78名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

　　17、2023年8月1日，公司披露了《通化东宝关于2020年股权激励计划限制性股票第二个限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2023-048)，2020年股票期权及限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的股份数量为188.34万股，占已获授限制性股票数量的30%，本次解锁的限制性股票上市流通日为2023年8月4日。

　　18、2023年8月24日，公司披露了《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2023-060），行权期为2023年5月26日至2024年5月25日，实际可行权时间为2023年8月29日至2024年5月25日，行权数量为1,499.16万份，行权人数为345名，行权价格为13.30元/份。

　　19、2024年1月29日，召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施2020年股权激励计划并注销已获授尚未行权股票期权及回购注销已获授尚未解锁限制性股票议案》，公司拟提前终止实施2020年股权激励计划，并注销已获授但尚未行权的股票期权1,499.16万份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票188.34万股，回购价格7.49元/股。同时与该激励计划配套的相关文件一并终止。

　　二、终止实施2020年股权激励计划的相关说明

　　（一）终止原因

　　自2022年5月起，国家胰岛素专项集采在全国各省市陆续开始执行，公司胰岛素各系列产品价格均较集采前价格出现不同程度下降。公司在积极完成集采签约量的同时，不断拓展签约量外的市场，扩大市场份额。公司胰岛素各系列产品销量均实现不同幅度增长，胰岛素销量的增长推动产品市场份额持续攀升。但尽管如此，公司2020年制定股权激励计划的2023年度业绩考核目标已不能与公司当前所处的市场经济状况相匹配，继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，为充分落实对员工的有效激励，经审慎论证后，公司决定提前终止实施2020年股权激励计划，注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，并办理相关注销手续，同时，与本次激励计划配套的《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，关于提前终止实施2020年股权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案将提交公司股东大会审议通过后实施。

　　（二）注销股票期权/回购注销限制性股票数量、价格

　　本次注销的股票期权数量为1,499.16万份；本次回购注销的限制性股票188.34万股，回购价格为7.49元/股。

　　（三）回购资金来源及回购资金总额

　　公司本次回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金，回购资金总额为14,106,666元。

　　三、本次拟回购注销后股本变动情况

　　■

　　注1：公司拟将回购专用证券账户中的回购股份和2020年股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票一起进行注销，关于注销回购专用证券账户中的回购股份的相关内容详见公司于2024年1月30日披露的《通化东宝关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的公告》（公告编号: 2024-008）。

　　注2：以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、终止实施2020年股权激励计划对公司的影响

　　本次终止实施2020年股权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销2020年股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生不利影响，亦不会影响公司管理层和核心业务骨干人员的勤勉尽职。

　　公司将按照《企业会计准则》的相关规定，进行相关会计处理。不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性影响。最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司承诺：自股东大会审议通过该等事项之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

　　公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性，健全公司长效激励机制，促进公司健康发展。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次终止实施2020年股权激励计划并注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的事项，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意公司提前终止实施2020年股权激励计划，并注销已获授但尚未行权的股票期权1,499.16万份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票188.34万股，同时，与本次激励计划配套的《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　六、律师法律意见

　　北京市中伦律师事务所认为：

　　1．截至本法律意见书出具之日，本次终止及本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　2．本次终止及本次注销的原因和本次注销的数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　3．本次终止及本次注销事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务及办理变更注册资本和股份注销登记等手续。

　　七、备查文件

　　1、第十一届董事会第三次会议决议；

　　2、第十一届监事会第三次会议决议；

　　3、北京市中伦律师事务所出具的《关于通化东宝终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及2020年激励股份回购注销的法律意见书》。

　　特此公告。

　　通化东宝药业股份有限公司董事会

　　2024年1月30日

　　证券代码：600867        证券简称：通化东宝        公告编号：2024-011

　　通化东宝药业股份有限公司

　　关于减少注册资本、修订和新增部分公司治理制度并修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月29日召开的第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》、《关于终止实施2020年股权激励计划并注销已获授尚未行权股票期权及回购注销已获授尚未解锁限制性股票议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》、《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》等相关事项。同时，2024年1月29日，公司召开的第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、关于减少注册资本并修订《公司章程》情况

　　1、鉴于公司目前尚无实施员工持股计划/或股权激励计划的具体方案，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟对回购专用证券账户中回购股份用途进行调整，由原“用于股权激励及/或员工持股计划”调整为“注销以减少注册资本”，对回购专用证券账户中回购股份9,999,979 股进行注销以减少注册资本。

　　2、因公司拟提前终止实施2020年股权激励计划，对已获授但尚未解锁的限制性股票1,883,400股进行回购注销，回购注销后以减少注册资本。

　　基于公司拟将回购专用证券账户中的回购股份9,999,979 股和2020年股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票1,883,400股一起进行注销,共计拟注销股份11,883,379股。股份变动如下：

　　■

　　3、鉴于上述情况，公司将11,883,379股份注销完成后，公司注册资本将由人民币1,993,617,453元变更为1,981,734,074元,公司总股本由1,993,617,453股变更为1,981,734,074股。同时公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

　　■

　　二、关于完善公司治理并修订《公司章程》情况

　　为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司治理的实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体情况如下：

　　■

　　注：由于《公司章程》新增条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列式。

　　除上述条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。上述修订内容以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　以上对《公司章程》的修改需提交公司股东大会审议。

　　三、修订和新增公司部分治理制度相关情况

　　为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益、建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司治理的实际情况，并对公司的治理制度进行了梳理自查，公司对部分治理制度进行了修订和新增，具体情况如下：

　　■

　　此次修订及新增的部分治理制度中，《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议，修订后的制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　通化东宝药业股份有限公司董事会

　　2024年1月30日

　　证券代码：600867        证券简称：通化东宝      公告编号：2024-012

　　通化东宝药业股份有限公司关于

　　2020年员工持股计划第二次持有人会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）2020年员工持股计划第二次持有人会议于2024年1月29日以通讯方式召开，本次会议由管理委员会主任冷春生先生召集和主持，出席本次会议的持有人共11人，代表公司2020年员工持股计划份额合计891.00万份，占全部持有人所持份额100%。本次会议审议通过了以下决议：

　　审议通过了《关于提前终止实施2020年员工持股计划的议案》。

　　自2022年5月起，国家胰岛素专项集采在全国各省市陆续开始执行，公司胰岛素各系列产品价格均较集采前价格出现不同程度下降。公司在积极完成集采签约量的同时，不断拓展签约量外的市场，扩大市场份额。公司胰岛素各系列产品销量均实现不同幅度增长，胰岛素销量的增长推动产品市场份额持续攀升。但尽管如此，公司2020年员工持股计划制定的公司层面2023年度业绩考核目标已不能与公司当前所处的市场经济状况相匹配，继续实施2020年员工持股计划难以达到预期的激励目的和激励效果。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《通化东宝2020年员工持股计划管理办法》的相关规定，本次持有人会议同意提前终止实施2020年员工持股计划，剩余未归属至持有人的273.30万份股份权益对应部分股票由管理委员会择机出售，所获得的资金额归属于公司，公司返还持有人份额对应的原始出资额加上同期定期银行贷款利息，如有收益则归属于公司。同时，与本次员工持股计划配套的《通化东宝2020年员工持股计划管理办法》等文件一并终止。

　　表决结果：同意891.00万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%，反对0份，弃权0份。

　　特此公告。

　　通化东宝药业股份有限公司董事会

　　2024年1月30日

　　证券代码：600867        证券简称：通化东宝        公告编号：2024-013

　　通化东宝药业股份有限公司

　　关于提前终止实施2020年员工持股计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●公司拟提前终止实施2020年员工持股计划，2020年员工持股计划剩余未归属至持有人的股票权益为273.30万股；

　　●本次提前终止实施2020年员工持股计划事项尚需提交公司股东大会审议。

　　通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）于2024年1月29日召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于提前终止实施2020年员工持股计划的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、2020年员工持股计划的基本情况

　　（一）公司于2020年9月29日召开的第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议及2020年10月30日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈通化东宝2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2020年员工持股计划》”）等相关议案。具体内容详见公司于2020年9月30日、2020年10月31日在上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）2021年1月21日，公司召开2020年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立2020年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立2020年员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会存续期与2020年员工持股计划存续期一致。具体内容详见公司于2021年1月22日在上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2020年员工持股计划第一次持有人会议决议的公告》（公告编号：2021-004）。

　　（三）2021年2月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的911万股公司标的股票已于2021年2月1日通过非交易过户形式过户至公司2020年员工持股计划账户（账户名称：通化东宝药业股份有限公司-2020年员工持股计划），过户价格为8.50元/股，员工持股计划参加对象总人数为12人。具体内容详见公司于2021年2月3日公司在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2020年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：2021-009）。

　　（四）2022年8月2日,公司召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，2020年员工持股计划第一个解锁期解锁数量为364.40万股，占员工持股计划持股总数的40%。具体内容详见公司于2022年8月3日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2020年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编号：2022-068）。

　　（五）2023年8月2日，公司召开第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2020年员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，2020年员工持股计划第二个解锁期解锁数量为273.30万股，占员工持股计划持股总数的30%。具体内容详见公司于2023年8月3日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2020年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编号：2023-051）。

　　截至本公告日，公司2020年员工持股计划未出售任何股票。

　　二、终止实施2020年员工持股计划的原因

　　自2022年5月起，国家胰岛素专项集采在全国各省市陆续开始执行，公司胰岛素各系列产品价格均较集采前价格出现不同程度下降。公司在积极完成集采签约量的同时，不断拓展签约量外的市场，扩大市场份额。公司胰岛素各系列产品销量均实现不同幅度增长，胰岛素销量的增长推动产品市场份额持续攀升。但尽管如此，公司2020年员工持股计划制定的2023年度公司层面业绩考核目标已不能与公司当前所处的市场经济状况相匹配，继续实施2020年员工持股计划难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，为充分落实对员工的有效激励，经审慎论证后，公司决定提前终止实施2020年员工持股计划，剩余未归属至持有人的股份权益对应部分股票由管理委员会择机出售，所获得的资金额归属于公司，公司返还持有人份额对应的原始出资额加上同期定期银行贷款利息，如有收益则归属于公司。同时，与本次员工持股计划配套的《通化东宝2020年员工持股计划管理办法》等文件一并终止。

　　三、终止实施2020年员工持股计划的审批程序

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，提前终止2020年员工持股计划，应经2020年员工持股计划持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

　　2024年1月29日，经公司2020年员工持股计划持有人会议审议，并经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，通过了《关于提前终止实施2020年员工持股计划的议案》。同日，公司召开了第十一届董事会第三次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于提前终止实施2020年员工持股计划的议案》，关联董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生，关联监事何清霞女士均已回避表决，监事会发表了核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、本次员工持股计划的终止及后续安排

　　根据《公司2020年员工持股计划管理办法》规定，本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或终止之日起30个工作日内完成清算分配工作，管理委员会在计划清算截止日前，根据具体市场行情完成本计划项下标的股票的全部出售，在依法扣除相关费用后，按员工持股计划份额比例进行分配。若届时本计划项下标的股票存在无法全部售出的情形，具体处置办法由管理委员会确定。

　　五、终止实施2020年员工持股计划对公司的影响

　　公司终止实施2020年员工持股计划，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2020年员工持股计划》等有关规定。公司终止实施2020年员工持股计划事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成不利影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和骨干员工的勤勉尽职。

　　本次终止实施2020年员工持股计划，不影响公司推出长期员工持股计划方案的目的和初衷。公司将结合公司实际发展需要、市场环境，建立长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司终止实施2020年员工持股计划，综合考虑了行业经营环境和公司实际情况等因素，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大不利影响，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《2020年员工持股计划》的相关规定。监事会同意提前终止实施2020年员工持股计划，2020年员工持股计划剩余未归属至持有人的股票权益为273.30万股。同时，与本次员工持股计划配套的《通化东宝2020年员工持股计划管理办法》等文件一并终止。

　　七、备查文件

　　1、第十一届董事会第三次会议决议；

　　2、第十一届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　通化东宝药业股份有限公司董事会

　　2024年1月30日

　　证券代码：600867       证券简称：通化东宝       公告编号：2024-007

　　通化东宝药业股份有限公司

　　第十一届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　通化东宝药业股份有限公司（以下简称 “公司”或“通化东宝”）第十一届董事会第三次会议，于2024年1月29日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开，会议通知于2024年1月24日，以电子邮件、电话等形式发出。本次会议应参加会议董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长冷春生先生主持。监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》；

　　鉴于公司目前尚无实施员工持股计划/或股权激励计划的具体方案，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟对回购专用证券账户中回购股份用途进行调整，由原“用于股权激励及/或员工持股计划”调整为“注销以减少注册资本”，并对回购专用证券账户中回购股份9,999,979股进行注销，占截至2024年1月29日公司总股本的0.50%。

　　内容详见2024年1月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的公告》（公告编号：2024-009）。

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于终止实施2020年股权激励计划并注销已获授尚未行权股票期权及回购注销已获授尚未解锁限制性股票议案》；

　　自2022年5月起，国家胰岛素专项集采在全国各省市陆续开始执行，公司胰岛素各系列产品价格均较集采前价格出现不同程度下降。公司在积极完成集采签约量的同时，不断拓展签约量外的市场，扩大市场份额。公司胰岛素各系列产品销量均实现不同幅度增长，胰岛素销量的增长推动产品市场份额持续攀升。但尽管如此，公司2020年制定股权激励计划的2023年度业绩考核目标已不能与公司当前所处的市场经济状况相匹配，继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，为充分落实对员工的有效激励，经审慎论证后，公司决定提前终止实施2020年股权激励计划，注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，并办理相关注销手续，注销已获授但尚未行权的股票期权1,499.16万份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票188.34万股，回购价格7.49元/股，同时与该激励计划配套的相关文件一并终止。

　　内容详见2024年1月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于提前终止实施2020年股权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-010）。

　　董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为本次股权激励计划的参与对象，已回避表决，其余6人参与了表决。

　　表决结果：同意6票      反对0票     弃权0票、

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于提前终止实施2020年员工持股计划的议案》；

　　自2022年5月起，国家胰岛素专项集采在全国各省市陆续开始执行，公司胰岛素各系列产品价格均较集采前价格出现不同程度下降。公司在积极完成集采签约量的同时，不断拓展签约量外的市场，扩大市场份额。公司胰岛素各系列产品销量均实现不同幅度增长，胰岛素销量的增长推动产品市场份额持续攀升。但尽管如此，公司2020年员工持股计划制定的2023年度公司层面业绩考核目标已不能与公司当前所处的市场经济状况相匹配，继续实施2020年员工持股计划难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，为充分落实对员工的有效激励，经审慎论证后，公司决定提前终止实施2020年员工持股计划，2020年员工持股计划剩余未归属至持有人的股票权益为273.30万股。根据《通化东宝2020年员工持股计划》的相关规定，本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或终止之日起30个工作日内完成清算分配工作，管理委员会在计划清算截止日前，根据具体市场行情完成本计划项下标的股票的全部出售，在依法扣除相关费用后，按员工持股计划份额比例进行分配。若届时本计划项下标的股票存在无法全部售出的情形，具体处置办法由管理委员会确定。同时，与本次员工持股计划配套的《通化东宝2020年员工持股计划管理办法》等文件一并终止。

　　内容详见2024年1月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于提前终止实施2020年员工持股计划的公告》（公告编号：2024-013）。

　　董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为本次员工持股计划的参与对象，已回避表决，其余6人参与了表决。

　　表决结果：同意6票      反对0票     弃权0票

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　内容详见2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝董事会议事规则》。

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　内容详见2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝股东大会议事规则》。

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》；

　　内容详见2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝董事会战略委员会工作细则》。

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　（七）审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；

　　内容详见2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝董事会审计委员会工作细则》。

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　（八）审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》；

　　内容详见2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝董事会提名委员会工作细则》。

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　（九）审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；

　　内容详见2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　（十）《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

　　内容详见2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝独立董事工作制度》。

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》；

　　内容详见2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝独立董事专门会议工作细则》。

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　（十二）审议通过了《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》；

　　内容详见2024年1月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于减少注册资本、修订和新增部分治理制度并修订公司章程的公告》（公告编号：2024-011）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　内容详见2024年1月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。

　　表决结果：同意9票      反对0票     弃权0票

　　通化东宝药业股份有限公司董事会

　　2024年1月30日

　　证券代码:600867         证券简称:通化东宝         公告编号:2024-008

　　通化东宝药业股份有限公司

　　第十一届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）第十一届监事会第三次会议，于2024年1月29日以现场及通讯相结合方式召开，会议通知于2024年1月24日，以电子邮件、电话等形式发出。本次会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席王君业先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》；

　　鉴于公司目前尚无实施员工持股计划/或股权激励计划的具体方案，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟对回购专用证券账户中回购股份用途进行调整，由原“用于股权激励及/或员工持股计划”调整为“注销以减少注册资本”，并对回购专用证券账户中回购股份9,999,979股进行注销，占截至2024年1月29日公司总股本的0.50%。

　　监事会认为：本次调整公司回购专用证券账户股份用途并注销事项符合《公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等有关法律法规规定，相关审议和决策程序合法、合规。不会对公司持续经营能力等产生影响，也不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意调整回购专用证券账户股份用途并注销事项。

　　内容详见2024年1月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的公告》（公告编号：2024-009）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于终止实施2020年股权激励计划并注销已获授尚未行权股票期权及回购注销已获授尚未解锁限制性股票议案》；

　　经核查，监事会认为：公司本次终止实施2020年股权激励计划并注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的事项，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司提前终止实施2020年股权激励计划，并注销已获授但尚未行权的股票期权1,499.16万份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票188.34万股，同时，与本次激励计划配套的《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　内容详见2024年1月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于提前终止实施2020年股权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-010）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于提前终止实施2020年员工持股计划的议案》；

　　经核查，监事会认为：公司终止实施2020年员工持股计划，综合考虑了行业经营环境和公司实际情况等因素，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大不利影响，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《2020年员工持股计划》的相关规定。同意提前终止实施2020年员工持股计划，2020年员工持股计划剩余未归属至持有人的股票权益为273.30万股。同时，与本次员工持股计划配套的《通化东宝2020年员工持股计划管理办法》等文件一并终止。

　　内容详见2024年1月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于提前终止实施2020年员工持股计划的公告》（公告编号：2024-013）。

　　监事何清霞女士为本次员工持股计划的参与对象，已回避表决，其他2人参与了表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　内容详见2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝监事会议事规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　通化东宝药业股份有限公司监事会

　　2024年1月30日

　　证券代码：600867       证券简称：通化东宝       公告编号：2024-014

　　通化东宝药业股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年2月27日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年2月27日  10点0 分

　　召开地点：公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月27日

　　至2024年2月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的各议案已经公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过。已于2024年1月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　2、特别决议议案：议案1、议案2、议案8

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：冷春生先生、张国栋先生、张文海先生

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、个人股东本人出席会议的，需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证；

　　2、法人股东法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡及持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2024年2月26日下午16：00点前送达，信函或传真登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　（二）登记时间：2024年2月26日上午9：00至下午16：00时

　　（三）登记地点：本公司证券部

　　六、其他事项

　　（一）公司联系地址：吉林省通化县东宝新村

　　（二）联系人：通化东宝药业股份有限公司证券部

　　（三）邮政编码：134123

　　（四）联系电话：0435一5088025   5088126

　　传    真：0435一5088025

　　（五）与会股东交通及住宿费用自理。

　　特此公告。

　　通化东宝药业股份有限公司董事会

　　2024年1月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的第十一届董事会第三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　通化东宝药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月27日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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