广东高乐股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002348     证券简称：高乐股份     公告编号：2024-007

　　广东高乐股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年1月29日（星期一）下午2:00。

　　（2）网络投票时间：2024年1月29日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月29日（星期一）9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年1月29日（星期一）上午9:15至当日下午3:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号高乐股份综合办公楼二楼会议室。

　　3、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　4、会议召集人：广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　5、会议主持人：公司董事杨广城先生。

　　6、会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　股东出席的总体情况：出席本次股东大会现场和网络投票的股东4人，代表股份205,932,228股，占上市公司总股份的21.7412％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份205,919,628股，占上市公司总股份的21.7398％。通过网络投票的股东1人，代表股份12,600股，占上市公司总股份的0.0013％。中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东1人，代表股份12,600股，占上市公司总股份的0.0013％。其中：通过现场投票的中小股东0人。通过网络投票的中小股东1人，代表股份12,600股，占上市公司总股份的0.0013％。

　　会议由公司董事杨广城先生主持，公司董事、监事、高级管理人员通过现场或通讯的方式出席、列席了本次会议。上海上正恒泰律师事务所律师对本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

　　（一）审议通过《关于调整董事会成员人数暨修订公司章程的议案》

　　总表决情况：

　　同意205,919,628股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939％；反对12,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061％；弃权0股。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股；反对12,600股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股。

　　（二）审议通过《关于选举赖贵盛先生为公司第八届非独立董事的议案》

　　总表决情况：

　　同意205,919,628股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939％；反对12,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061％；弃权0股。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股；反对12,600股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股。

　　（三）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意205,919,628股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939％；反对12,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061％；弃权0股。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股；反对12,600股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股。

　　（四）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意205,919,628股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939％；反对12,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061％；弃权0股。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股；反对12,600股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股。

　　（五）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意205,919,628股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939％；反对12,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061％；弃权0股。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股；反对12,600股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股。

　　（六）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意205,919,628股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939％；反对12,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061％；弃权0股。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股；反对12,600股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海上正恒泰律师事务所

　　2、律师姓名：周文平、陈毛过

　　3、结论意见：综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的会议表决结果合法有效。

　　法律意见书全文详见2024年1月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的内容。

　　四、备查文件

　　1、广东高乐股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议；

　　2、上海上正恒泰律师事务所关于广东高乐股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年1月30日

　　证券代码：002348     证券简称：高乐股份     公告编号：2024-008

　　广东高乐股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2024年1月29日下午，在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年1月29日以专人送达、微信或电话等方式发出。公司应出席董事8人，实际参加会议董事8人，会议有效表决票数为8票。会议由董事杨广城先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举赖贵盛先生为公司第八届董事会副董事长的议案》。

　　会议同意选举赖贵盛先生为公司第八届董事会副董事长，任期自本次董事会通过之日起至第八届董事会届满之日止。（赖贵盛先生简历详见附件）

　　三、备查文件

　　第八届董事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年1月30日

　　赖贵盛先生简历：

　　赖贵盛先生，1963年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，曾担任龙岩市政府驻上海联络处副主任等职务，现已退休。

　　截至目前，赖贵盛先生未持有公司股票，赖贵盛先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。赖贵盛先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：002348     证券简称：高乐股份     公告编号：2024-009

　　广东高乐股份有限公司

　　关于全资子公司签署技术研发合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签订的合作协议构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司独立董事专门会议审核，并提交公司董事会和股东大会审议通过后方能生效。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、本协议内容和进度将根据各方后续工作步骤进一步落实和推进，对各方后续签订的具体合作项目协议及各方后续合作事宜的进展情况，公司将根据有关法律法规和公司章程等相关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　3、本协议为各方开展合作的指导性文件。

　　一、合作协议签署概况

　　1、广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”或“高乐股份”）的全资子公司高乐新能源科技（浙江）有限公司（以下简称“高乐新能源”或“甲方”）与重庆尼古拉科技产业研究院有限公司（以下简称“尼古拉研究院”或“乙方”）于2024年1月28日签订《纳米固态钠离子电池成套技术开发研究项目技术研发合作协议书》, 甲方委托乙方研究开发“纳米固态钠离子电池成套技术开发研究项目”，乙方接受委托并进行此项研究开发工作。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，达成本次合作协议。

　　2、本次合作协议涉及前段研发经费和后端收益分成，由于重庆尼古拉科技产业研究院有限公司的法定代表人王翔宇先生是高乐股份持股5%以上股东，本次合作构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本协议尚需提交公司独立董事专门会议审核，并提交公司董事会和股东大会审议通过方能生效。因实施本项目各方后续签订的具体合作项目协议及各方后续合作事宜的进展情况，公司将根据有关法律法规和公司章程等相关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。

　　二、合作协议对方基本情况

　　1、公司名称：重庆尼古拉科技产业研究院有限公司

　　2、统一社会信用代码：91500152MAC9B2A49M

　　3、注册资本：10,000万人民币

　　4、法人代表：王翔宇

　　5、成立日期：2023年02月27日

　　6、住所：重庆市潼南区梓潼街道创业大道三期标准厂房401C区2层2-3

　　7、经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电子产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电池销售；电池制造；电池零配件生产；电池零配件销售。

　　8、关联关系： 公司与尼古拉研究院存在关联关系, 尼古拉研究院的法定代表人王翔宇先生为高乐股份持股5%以上股东。

　　9、类似交易： 最近三年公司与尼古拉研究院未发生类似交易

　　10、履约能力： 尼古拉研究院首块纳米固态钠离子电池中试产品已经下线，尼古拉研究院信用状况良好，具有充分履约能力。

　　三、合作协议的主要内容

　　高乐新能源作为甲方与尼古拉研究院作为乙方签署的合作协议主要内容如下：

　　（一）技术目标、内容、方法和路线

　　1、技术目标

　　（1）开发固态钠离子电池的成套设备与工艺。

　　（2）开发160 Wh kg-1固态钠离子电池，获得正负极材料制备设备与工艺。

　　（3）开发固态钠离子电池原位固化电解液技术与固化工艺。

　　2、技术内容

　　（1）开发固态钠离子电芯的成套设备及电芯组装工艺，研究界面改性工艺确定电芯的工艺包，最终获得160 Wh kg-1固态钠离子电池及工艺。

　　（2）开发钠离子电池层状氧化物正极的共沉淀成套设备与工艺，以及煤基硬碳负极的成套设备及制备工艺。

　　（3）开发固态钠离子电池原位固化电解液配方及固化工艺参数。

　　3、技术方法和路线

　　（1）通过选择合适添加剂，调控电池浆料，采用纳米化技术，构筑具有合适孔径的涂敷极片，结合固态钠离子电池在线聚合的工艺，构筑低阻抗电极/电解质界面。

　　（2）基于共沉淀法制备高熵层状氧化物正极，开发相应的设备与工艺。同时，以无烟煤为原料开发硬碳负极的设备及制备工艺。

　　（3）遴选合适聚合单体及聚合引发剂，开发钠离子电池电解液原位固化工艺包。

　　（二）研发计划

　　乙方应在本合同生效后30日内向甲方提交研究开发计划，研究开发计划应包括以下主要内容：

　　1、具体技术方法及路线；

　　2、开发方案。

　　（三）双方权利义务

　　1、甲方责任

　　（1）负责提供该项目研发过程中的组织协调工作；

　　（2）负责开发项目的需求调研、并根据结果提出项目的开发总体技术及功能的要求及验收标准，并负责对乙方的技术研发进度及成果进行审核，加强各环节的质量控制力度。

　　2、乙方责任

　　乙方负责根据甲方的调研结果及开发方案运用其专业知识以及研究能力参与项目开发的相关技术工作，及时向甲方通报开发进度并根据甲方的审核意见进行技术思路的调整，对该项目涉及的各类事宜乙方应给予积极配合及必要协助。

　　（四）研究开发经费和报酬

　　甲方按照如下标准和时间向乙方支付研究开发经费和报酬：

　　1、前段研发经费：3000万元人民币。

　　第一笔款项：本协议生效后甲方向乙方支付1000万元研发费用；

　　第二笔款项：2GW生产线建设完成，符合技术参数并运转正常后，甲方向乙方支付1000万元费用；

　　第三笔款项：2GW生产线达到批量生产条件后，甲方向乙方支付1000万元费用。

　　2、后端收益分成：乙方参与项目后端收益分成，具体由双方另行协商确定。

　　（五）权利归属

　　本项目的技术开发成果由甲乙双方共同所有，双方均拥有免费使用权。同时，乙方研发的与“纳米固态钠离子电池成套技术开发研究项目”相关的其他相关专利技术，甲方拥有免费使用权。

　　四、对公司的影响

　　1、公司与尼古拉研究院达成合作关系，有利于实现互惠双赢和促进公司全资子公司新业务发展和落地实施，有利于增强公司整体竞争力和盈利能力，提升公司未来经营业绩，有利于公司持续健康稳健发展。

　　2、本次合作协议的签订和履行，是协议双方基于平等互惠合作关系，不影响公司业务的独立性。

　　五、 风险提示

　　本协议具体合作内容和进度将根据各方后续工作步骤进一步落实和推进，对各方后续签订的具体合作项目协议及各方后续合作事宜的进展情况，公司将根据有关法律法规和公司章程等相关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、本次合作协议的审议程序

　　本次合作协议投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本次合作协议投资尚需提交公司独立董事专门会议审核，并提交公司董事会和股东大会审议通过后方能生效。

　　七、其他说明

　　1、截至本公告披露日，公司最近三年披露的合作框架协议如下：

　　■

　　2、本协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员持股未发生变动。

　　未来三个月内，公司不存在控股股东、5%以上股东和董监高限售股份将解除限售的情况和股份减持计划。截至本公告日，公司未收到控股股东、其他持股5%以上的股东和董监高减持公司股份的计划。若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　公司全资子公司高乐新能源与尼古拉研究院签订的《纳米固态钠离子电池成套技术开发研究项目技术研发合作协议书》。

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年1月30日

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