博迈科海洋工程股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书|博迈科_新浪财经

　　证券代码：603727 证券简称：博迈科公告编号：临2024-006

　　博迈科海洋工程股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。

　　● 回购数量或资金总额：不低于人民币4,000万元（含本数，下同），不超过人民币8,000万元。

　　● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　● 回购价格：不超过人民币11.70元/股，该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购资金来源：博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称公司）自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东、董监高在未来3个月、6个月不存在减持股份计划。若未来实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购计划拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在股权激励或员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于股权激励或员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销的风险；

　　4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　公司董事会于2024年1月22日收到公司实际控制人、董事长彭文成先生的《关于提议博迈科海洋工程股份有限公司回购公司股份的函》，彭文成先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，旨在完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员的积极性、提高团队凝聚力和竞争力，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、持续发展，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

　　公司于2024年1月25日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司拟以人民币4,000万元至8,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），回购价格不超过人民币11.70元/股，不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况等因素确定。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定。本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　(一)公司本次回购股份的目的：基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，旨在完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员的积极性、提高团队凝聚力和竞争力，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、持续发展，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

　　(二)拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　(三)拟回购股份的方式：公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　(四)回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　1、若触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额或回购股份数量达到最高限额，则回购实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　拟回购数量依据回购资金下限人民币4,000万元至上限人民币8,000万元，回购价格上限人民币11.70元/股进行测算。

　　■

　　(六)本次回购的价格

　　结合公司最近股价，本次拟回购股份的价格为不超过股价人民币11.70元/股（含），不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况等因素确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　(七)本次回购的资金总额为下限人民币4,000万元至上限人民币8,000万元，资金来源为公司自有资金。

　　(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额不低于人民币4,000万元（含），回购价格上限为11.70元/股进行测算，回购股份数量约为3,418,803 股，约占公司目前总股本281,719,277股的1.21%；按照本次回购金额不超过人民币8,000万元（含），回购价格上限为11.70元/股进行测算，回购股份数量约为6,837,607股，约占公司目前总股本281,719,277股的2.43%。

　　若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计回购且股份转让后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　注：1. 上述总股本数281,719,277为截止到2024年1月24日收盘的股本；2.上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若股权激励或员工持股计划未实施并全部注销，公司股权结构将会发生变动，股本总额将会减少，具体注销后的股权结构以回购及注销的实际数量为准。

　　(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析。

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为475,308.35万元，归属于上市公司股东的净资产为320,089.76万元，流动资产为320,780.28万元，假设本次回购的资金总额达到上限8,000万元，按照2023年9月30日财务数据测算，回购资金分别占上述财务数据的总资产、归母净资产、流动资产的比例为1.68%、2.50%、2.49%。

　　根据公司目前经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展规划，公司认为本次股份回购资金不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　(十)上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　经问询，公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　(十一)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　经问询，公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东（包括控股股东及实际控制人）在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。若上述主体未来实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　(十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　(十三)公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　(十四)关于回购公司股份授权相关事宜

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行程序和披露义务。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，公司已披露公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年1月25日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、持股比例情况公告，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《博迈科海洋工程股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》。

　　（二）回购专户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：博迈科海洋工程股份有限公司回购专用证券账户；

　　证券账户号码：B882410909；

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）信息披露安排

　　公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　博迈科海洋工程股份有限公司董事会

　　2024年1月30日

　　证券代码：603727 证券简称：博迈科公告编号：临2024-005

　　博迈科海洋工程股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月25日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见2024年1月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《博迈科海洋工程股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。根据《博迈科海洋工程股份有限公司章程》和相关法律法规的规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，现将公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年1月25日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、持股比例情况公告如下：

　　一、前十大股东持股情况

　　■

　　二、前十大无限售条件股东持股情况

　　■

　　特此公告。

　　博迈科海洋工程股份有限公司董事会

　　2024年1月30日