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管理费用包括职工薪酬、实验试制费、折旧摊销费和其他。
根据历史的人员工资水平，结合名实药业的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资预测人工成本。
折旧费按各年管理费用中核算的固定资产原值和名实药业适用的折旧政策进行预测。
业务招待费、办公费和其他费用，2024年预计增长5%，以后每年按3%涨幅预测。
管理费用预测结果如下：
单位：万元
（6）研发费用的预测
研发费用主要包括工资薪金、材料费、租赁费、燃料费和其他。
根据名实药业实际情况并结合未来发展规划进行预测。
研发费用预测结果如下：
单位：万元
（7）财务费用的预测
由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；利息支出根据企业的经营计划借款及利率进行预测；手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测。
财务费用预测结果如下：
单位：万元
（8）折旧和摊销的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分。根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测；摊销支出主要核算的是其他无形资产和长期待摊费用，根据企业执行的摊销政策预测。具体预测结果如下：
单位：万元
（9）营运资金追加额的确定
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。
以名实药业评估基准日账面的营运资金数额为基础，根据预测期主营业务收入、成本变化情况、周转率水平等计算营运资金的追加额。预测结果如下：
单位：万元
（10）折现率的确定
①无风险收益率rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，剩余年限在10年以上国债于评估基准日的到期收益率平均值3.55%作为无风险报酬率。
②市场风险溢价rmf
本次市场风险溢价取股权投资风险收益率，以投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分作为市场风险溢价。我们根据下列方式计算市场风险溢价：首先选用沪深300指数作为衡量中国股市波动变化的指数，以沪深300每年年末收盘指数（数据来源于Wind资讯终端）求取其平均收益率计算得到股票投资市场平均收益率为9.06%，扣除无风险收益率3.55%后得出市场风险溢价5.51%。
③βe值
鉴于评估对象的主营业务属于保健品行业，通过“万得资讯情报终端”查询国内A上市公司近三年剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值2023年及2024年βu＝0.9255，2025年及以后βu＝0.9244。
④权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝3.00%；最终由公式re＝ rf + βe×（rm 一 rf）+ε得到评估对象的权益资本成本2023年及2024年re＝11.65%，2025年及以后re＝11.64%。
⑤所得税率
2023年、2024年适用企业所得税税率为15%，2025年及以后适用企业所得税税率为25%。
⑥债务成本rd
参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定债权期望报酬率，得到债务成本rd为3.45%。
⑦资本结构
本次采用名实药业真实资本结构作为最终的资本结构。
⑧个别风险系数
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝3.0%，个别风险系数确认过程如下：
参考《资产评估专家指引12号-折现率》，下列各表为风险因素判断的主观量化过程。“在对企业的规模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行分析的基础上综合确定特定风险报酬率”。
⑨折现率WACC
将上述各值分别代入公式WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T），即有：
WACC2023-2024＝11.55%
WACC2025年及以后＝11.51%
（三）收入预测的可实现性
1.市场情况分析
随着消费趋势更加多样化、细分化和科学化，保健品功能诉求不断细分，剂型更加多样化并向食品化方向发展，推动保健品细分领域呈现快速增长态势。网上销售中，增强免疫、美容养颜、肠道健康相关品类列为销售第一梯队。膳食营养补充剂中占据较大规模的是免疫系统类、骨骼类和关节类产品，规模均在120亿元以上，增速最快、潜力最强的则是关节类和视力健康类产品。过去四年，我国关节类产品的复合增速接近30%，视力健康类产品的增速超过20%。除产品功能外，各类保健食品的剂型创新也愈发多样，咀嚼片、软糖等新型产品不断走向市场。
根据名实药业提供的产品清单，目前名实药业符合上述趋势的主要产品（含暂未对外大规模销售的储备产品）如下表：
当然，市场的需求也是个动态调整的过程，消费者对于保健食品和功能性食品的功能需求也将是动态的调整过程，因此拥有更多的产品类别且相关产品覆盖更广功能的企业将具有更大更强的市场竞争力。除上述产品类别外，名实药业还拥有管理体重、护肝、辅助降低血糖、补充多种矿物质及维生素、降脂溶栓、健脑益智、化痰止咳、补肾固本、预防前列腺增生等多种功能的产品及储备产品，在未来消费者需求的动态调整过程中也将具有更强的市场竞争力。
销售渠道方面，部分保健食品龙头企业开始推行多渠道全覆盖策略。例如汤臣倍健一方面在国内全渠道营销，另一方面通过国际品牌Life Space的并购，实现境内外多客户群体的覆盖。此外，线上销售作为保健食品企业直接面向终端消费者的重要渠道，同时也为境外保健品进入中国市场、新品推广提供流量。例如，拜耳在天猫、京东等电子商务平台上均开设了旗舰店，并通过跨境电商持续引入拜耳全球健康产品。汤臣倍健2022年线上直营收入合计18.71亿元，同比增长46.29%，占收入23.8%，2023年上半年，线上直营收入12.22亿元，同比增长40.71%。碧生源持续加大对以抖音、快手平台为代表的新兴电商平台投入，截至2022年底，在抖音和快手一共运营着16家店铺。
2.名实药业的竞争优势
名实药业是依托传统中药原料成分，以中药大健康产业发展为愿景，致力于依托中药原料或药食同源为基础的保健食品、功能性食品级中成药新药及医疗器械等产品的研发、生产与销售。名实药业拥有包含金舒通胶囊、天天长牌佳尔利片等备案注册的保健食品近30种，包含品坤和春膏、胶原蛋白颗粒等功能性食品十几种，包含养血荣发颗粒等3种中成药产品及3种特殊功能化妆品。名实药业储备了大量的产品种类，涵盖了大健康产品的主要类别，形成了丰富的产品矩阵，为名实药业的持续发展壮大提供了坚实的基础。
根据名实药业生产负责人的访谈确认，受制于环保门槛因素的影响，建设含有提取工艺环节的生产线审批较为严格，较难拿到批文，目前含有提取工艺的厂家在湖北比较少。而名实药业目前拥有完整的保健食品（含功能性食品）生产线及中成药产品生产线，生产线中均包含提取工艺部分，名实药业在业内具有一定的竞争力。
3.在手订单及收入实现情况
名实药业从2023年开始积极拓展线上销售渠道，2023年9-12月预测收入及实现收入统计如下：
金额单位：万元
2024年线下已签订订单及预测收入情况如下：
金额单位：万元
从上表可以看出，2023年9-12月超额完成预测收入，2024年目前已签订的线下订单也可以覆盖2024年预测的线下销售收入。此外，名实药业2023年年底才开始发展抖音平台，线上销售在2024年或将高速增长。未来五年的收入复合增长率为20%，符合该行业近年来由于销售渠道的转变及市场需求扩大带来的收入大幅增长态势，故预测期名实药业销售收入具有较高的可实现性。
（四）说明本次收购定价的公允性及合理性，与同行业公司是否存在重大差异
以下为评估机构收集的相关行业并购案例数据：
注：倍加洁承诺期前一年完整年度净利润按照2023年1-6月实际净利润数据加上评估机构预测的7-12月数据年化处理。
名实药业承诺期前一年完整年度净利润按照2023年1-8月实际净利润数据加上评估机构预测的9-12月数据年化处理。
以下为可比上市公司市盈率：
从以上数据可以看出，名实药业的静态PE及动态PE均低于业内并购案例PE倍数的最小值，同时也低于相关行业上市公司的市盈率。故我们认为，本次收购定价估值在合理范围内，评估结果是比较公允的。
（五）评估机构核查意见
经核查，评估师认为：从名实药业历史期经营的发展趋势、市场需求、市场空间等方面来看，预测期名实药业销售收入具有较高的可实现性；名实药业评估方法符合评估行业相关准则要求，关键参数取值依据充分、合理，整体估值具有合理性。
4. 截至2023年三季度末，你公司现金及现金等价物余额为1.50亿元，略高于本次交易对价1.41亿元。请你公司补充说明本次交易对价的详细资金来源，是否可能增加上市公司财务负担，是否存在损害上市公司利益的情形。
回复：
本次交易公司计划使用银行并购贷款及自有资金进行支付，其中计划使用贷款额度为交易对价的60%，即8,460万元，使用公司自有资金支付剩余40%部分并分两期支付，合计为5,640万元。公司2023年9月30日账面货币资金余额为1.56亿元，现金流充足稳定，并购交易不影响公司正常经营活动，不会增加上市公司财务负担，不存在损害上市公司利益的情形。
一直以来，公司合作伙伴中信银行股份有限公司衡阳分行、招商银行股份有限公司衡阳分行、湖南银行股份有限公司衡阳高新支行等积极响应国家号召，支持实体经济发展，为公司提供综合授信额度。过去公司对这类低成本的杠杆资金的使用并不充分，为利用好这些融资渠道，助力公司落实外延式发展战略，将根据需要最大限度使用银行并购贷款。贷款利率、贷款额度、贷款期限等具体融资方案需经银行最终审核，以签订贷款协议为准。
5.你公司认为应当予以说明的其他事项。
回复：
无应当说明的其他事项。
特此公告。
启迪药业集团股份公司
董事会
2024年1月30日
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