北京金诚同达律师事务所关于鸿达兴业股份有限公司 2024年度第一次临时股东大会的法律意见书|股东大会_新浪财经

　　金证法意2024字0125第0057号

　　致：鸿达兴业股份有限公司

　　北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所吴涵律师、陈跃仙律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2024年1月25日召开的2024年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

　　本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《鸿达兴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。

　　为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查和验证。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

　　本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　2024年1月8日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议，决定于2024年1月25日召开本次股东大会。

　　2024年1月10日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登了《鸿达兴业股份有限公司关于召开2024年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公告了本次股东大会的会议召集人、召开时间、股权登记日、会议地点、会议方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法以及会议联系方式等内容。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1.投票方式

　　本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　2.现场会议

　　2024年1月25日下午3点，本次股东大会的现场会议在广州市广州圆路1号广州圆大厦32楼会议室如期召开，会议经半数以上董事推选，由董事姚兵先生主持，会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。

　　3.网络投票

　　本次股东大会网络投票时间为：2024年1月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2024年1月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30及下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年1月25日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、本次股东大会的会议召集人以及出席会议人员的资格

　　（一）本次股东大会的会议召集人

　　公司第八届董事会第八次（临时）会议于2024年1月8日召开，决定于2024年1月25日召开2024年度第一次临时股东大会，公司董事会是本次股东大会的召集人，其作为会议召集人的资格合法有效。

　　（二）出席或列席本次股东大会的人员

　　1.公司的股东及股东委托代理人

　　根据会议通知，凡于2024年1月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）登记在册的公司股东或其委托代理人均有权出席本次股东大会。

　　根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东和股东委托代理人共计1,606人，均为股权登记日在登记结算公司登记在册的公司股东，代表有表决权股份数142,698,891股，占公司有表决权股份总数的4.5706%。其中：出席现场会议的股东和股东委托代理人为1人，代表有表决权股份数200股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；参加网络投票的股东1,605人，代表有表决权股份数142,698,691股，占公司有表决权股份总数的4.5706%。

　　经本所律师查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人的身份证明、持股凭证以及深圳证券信息有限公司提供的相关文件，本所律师认为，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。

　　2.出席或列席本次股东大会的其他人员

　　除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

　　综上，本所律师认为，本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次股东大会人员的资格均合法、有效，符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　三、关于本次股东大会的议案

　　本次股东大会的全部议案，公司已于2024年1月10日公告的会议通知中列明；本次股东大会所审议的事项与该会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对该会议通知中未列明的事项进行表决的情形。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会对会议通知中列明的议案以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了逐项审议和表决。本次股东大会按《公司章程》《股东大会规则》规定的程序进行投票和监票，在对网络投票的结果进行合并统计后，现场公布表决结果如下：

　　议案名称：《关于向下修正“鸿达转债”转股价格的议案》

　　具体表决结果为：

　　同意10,452,200股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的7.3247%；反对130,320,168股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的91.3253%；弃权1,926,523股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.3501%。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意10,452,200股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的7.3247%；反对130,320,168股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的91.3253%；弃权1,926,523股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.3501%。

　　本议案经审议未获通过。

　　会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任何异议；本次股东大会决议与表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事签字。

　　综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决方式和表决结果，均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的决议合法有效。

　　本法律意见书一式叁份。

　　北京金诚同达律师事务所（盖章）

　　负责人：（签字）经办律师：（签字）

　　杨晨：吴涵：

　　陈跃仙：

　　年月日

　　证券代码：002002 证券简称：ST鸿达公告编号：临2024-025

　　债券代码：128085 债券简称：鸿达转债

　　鸿达兴业股份有限公司

　　2024年度第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2024年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-009）。

　　2、本次股东大会有未通过议案。

　　3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间为：2024年1月25日（星期四）15:00。

　　2、网络投票时间为：2024年1月25日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月25日09:15-09:25，09:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年1月25日09:15至15:00期间的任意时间。

　　（二）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　（三）现场会议召开地点：广州市广州圆路1号广州圆大厦32楼会议室

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）主持人：董事姚兵先生（董事长周奕丰先生因工作原因不能出席并主持本次股东大会，经董事会半数以上董事共同推举董事姚兵先生为本次股东大会主持人）

　　（六）会议出席情况：

　　1、参与本次会议表决的股东和股东代理人共计1,606人，代表股份142,698,891股，占上市公司总股份的4.5706%。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份200股，占上市公司总股份的0.0000%。

　　通过网络投票的股东1,605人，代表股份142,698,691股，占上市公司总股份的4.5706%。

　　2、参与本次会议表决的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）1,606人，代表股份142,698,891股，占上市公司总股份的4.5706%。其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份200股，占上市公司总股份的0.0000%。通过网络投票的中小股东1,605人，代表股份142,698,691股，占上市公司总股份的4.5706%。

　　3、公司3名董事、2名监事和部分高级管理人员出席会议，北京金诚同达律师事务所吴涵律师、陈跃仙律师对此次股东大会进行见证。

　　本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　（七）其他

　　根据《上市公司股东大会规则》的相关规定，股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决应当单独计票。因此，本次股东大会对中小股东的表决结果单独计票。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决，本次会议无修改议案的情况，表决结果如下：

　　（一）审议《关于向下修正“鸿达转债”转股价格的议案》。

　　总表决结果：

　　同意10,452,200股，占出席会议所有股东所持股份的7.3247%；反对130,320,168股，占出席会议所有股东所持股份的91.3253%；弃权1,926,523股（其中，因未投票默认弃权1,730,923股），占出席会议所有股东所持股份的1.3501%。

　　其中，中小股东总表决结果：

　　同意10,452,200股，占出席会议的中小股东所持股份的7.3247%；反对130,320,168股，占出席会议的中小股东所持股份的91.3253%；弃权1,926,523股（其中，因未投票默认弃权1,730,923股），占出席会议的中小股东所持股份的1.3501%。

　　表决结果：未通过