四川和邦生物科技股份有限公司 第六届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603077       证券简称：和邦生物        公告编号：2024-007

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月24日在公司会议室，以现场会议的方式召开了第六届监事会第四次会议。会议通知已于2024年1月22日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。本次会议由公司监事会主席陈静女士召集和主持。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《四川和邦生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《〈四川和邦生物科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　会议审议通过了《〈四川和邦生物科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）披露的《四川和邦生物科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　二、审议通过《〈四川和邦生物科技股份有限公司第三期员工持股计划管理细则〉的议案》

　　会议审议通过了《〈四川和邦生物科技股份有限公司第三期员工持股计划管理细则〉的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司第三期员工持股计划管理细则》。

　　三、审议通过《公司监事会关于公司第三期员工持股计划的审核意见》

　　根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规章制度的相关规定，经认真审核，我们就公司拟实施的《四川和邦生物科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项以监事会决议的形式发表意见如下：

　　1、公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《规范运作》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　3、本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

　　4、公司实施员工持股计划旨在进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司监事会

　　2024年1月25日

　　证券代码：603077        证券简称：和邦生物      公告编号：2024-011

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年2月19日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年2月19日  15点 00分

　　召开地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月19日

　　至2024年2月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2024年1月25日在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：拟参与本次员工持股计划的股东。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；

　　由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

　　（二）登记时间：2024年2月8日上午9:30-11:30；下午2:30-4:30。

　　（三）登记地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢1楼会议室。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢；邮政编码：610091；

　　联系电话：028-62050230；传真：028-62050290；

　　联系人：蒋思颖、袁泉。

　　（二）现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川和邦生物科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月19日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603077      证券简称：和邦生物        公告编号：2024-008

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　2024年第一次职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称为“公司”）为建立和完善员工与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，充分调动员工的积极性和创造力，增强公司的凝聚力和竞争力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟推出第三期员工持股计划。为充分征求公司员工意见，公司召开了职工代表大会就该事宜进行表决。

　　一、职工代表大会会议召开情况

　　职工代表大会于2024年1月24日在公司会议室以现场方式召开，应到职工代表100人，实到100人。本次会议符合《公司法》《四川和邦生物科技股份有限公司章程》的有关规定，会议的召集、召开程序及作出的决议合法、有效。

　　二、职工代表大会会议审议情况

　　1. 审议通过《〈四川和邦生物科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　职工代表大会代表一致认为：《四川和邦生物科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》《指导意见》《规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划旨在进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　表决结果：同意100人，占到会职工代表的100%；反对0人；弃权0人。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　证券代码：603077       证券简称：和邦生物        公告编号：2024-006

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2024年1月22日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2024年1月24日以现场表决的方式召开。

　　本次会议由公司董事长曾小平先生召集并主持。应到董事9名,实到董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《四川和邦生物科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司发展的信心和价值认可，公司拟依据中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为A股。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）回购股份的期限

　　自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内，即自2024年1月24日起至2024年4月23日止。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　1、如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）达到最高限额，亦即回购期限自达到前述最高限额之日起提前届满，回购方案即实施完毕。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。

　　2、回购资金总额：不低于人民币2.00亿元（含），且不超过人民币4.00亿元（含）。

　　3、回购股份数量、占公司总股本的比例：按照本次回购资金总额上限人民币4.00亿元，以回购价格上限3.50元/股进行测算，预计回购股份数量约为114,285,714股，约占目前总股本的1.29%；按照本次回购资金总额下限人民币2.00亿元，以回购价格上限3.50元/股进行测算，预计回购股份数量约为57,142,858股，约占目前总股本的0.65%。

　　本次回购具体的回购数量及回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过第六届董事会第十一次会议召开前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过3.50元/股。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权的变动情况

　　若按照本次回购总金额下限人民币2.00亿元和上限人民币4.00亿元，回购价格上限为3.50元/股进行测算，假设本次回购全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　（九）、本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

　　1、本次回购股份对公司经营、财务的影响

　　截至2023年9月30日，公司总资产24,860,959,991.37元，归属于上市公司股东的所有者权益19,778,680,624.34元，资产负债率17.85%，流动资产10,349,534,611.49元，本次回购股份资金总额的上限人民币4.00亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为1.61%、2.02%、3.86%。根据公司经营、财务状况及未来发展情况，公司认为以不超过人民币4.00亿元（含）实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　2、本次回购股份对公司未来发展的影响

　　公司本次回购部分股份有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。

　　本次实施回购股份，回购总额不超过人民币4.00亿元（含），在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件；同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。

　　（十）、公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　经公司自查，董事会在做出回购股份决议前六个月内，公司实际控制人、控股股东、董监高不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

　　（十一）、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，截至本公告披露日，公司董监高、实际控制人、持股5%以上股东四川和邦投资集团有限公司和四川省盐业集团有限责任公司未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划。

　　（十二）、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。

　　公司如未能在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（十三）、公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事宜已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

　　（3）依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　（4）在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；

　　（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。

　　本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）披露的相关公告（公告编号：2024-009）

　　二、审议通过《关于变更2021年部分回购股份用途的议案》

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等规章制度并结合公司未来发展战略及充分激发公司员工积极性等因素，公司将变更2021年部分回购股份的用途，由原用途“50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于员工持股计划”。除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作变更。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经由公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的相关公告（公告编号：2024-010）

　　三、审议通过《〈四川和邦生物科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　董事曾小平先生、贺正刚先生、王军先生、秦学玲女士、陈天女士和李进先生作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司职工代表大会审议通过。

　　本议案已经由公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　四、审议通过《〈四川和邦生物科技股份有限公司第三期员工持股计划管理细则〉的议案》

　　董事曾小平先生、贺正刚先生、王军先生、秦学玲女士、陈天女士和李进先生作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司职工代表大会审议通过。

　　本议案已经由公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司第三期员工持股计划管理细则》。

　　五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　4、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　5、授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司可转债等再融资事宜作出决定；

　　6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　董事曾小平先生、贺正刚先生、王军先生、秦学玲女士、陈天女士和李进先生作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年2月19日召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的相关公告（公告编号：2024-011）。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　证券代码：603077        证券简称：和邦生物         公告编号：2024-005

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　2023年度业绩预减公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为128,000.00万元到148,000.00万元，与上年同期相比，将减少232,680.89万元到252,680.89万元，同比下降61.12%到66.38%。

　　● 预计2023年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为123,000.00万元到143,000.00万元，与上年同期相比，将减少232,147.52万元到252,147.52万元，同比下降61.88%到67.21%。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2023年1月1日至2023年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1.经财务部门初步测算，预计2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为128,000.00万元到148,000.00万元，与上年同期相比，将减少232,680.89万元到252,680.89万元，同比下降61.12%到66.38%。

　　2.预计2023年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为123,000.00万元到143,000.00万元，与上年同期相比，将减少232,147.52万元到252,147.52万元，同比下降61.88%到67.21%。

　　（三）本业绩预告所涉及的财务数据未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）2022年度归属于上市公司股东的净利润：380,680.89万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：375,147.52万元。

　　（二）2022年度每股收益：0.4377元/股。

　　三、本期业绩预减的主要原因

　　报告期内，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降幅度较大，主要系受宏观经济及市场变化的影响，公司部分产品市场价格同比下降所致。

　　四、风险提示

　　公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2023年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　证券简称：和邦生物                                   证券代码：603077

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　第三期员工持股计划

　　（草案）摘要

　　二零二四年一月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　风险提示

　　1、本员工持股计划将在本公司股东大会表决通过后实施，本员工持股计划实施后能否达到本员工持股计划的目标存在不确定性。

　　2、本员工持股计划草案中有关员工持股计划的资金来源、出资比例、实施 方案等内容属于初步确定的结果，存在不确定性。

　　3、若员工最终认购金额较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险。

　　4、本员工持股计划与持有人关于本员工持股计划的认购合同尚未签订，本员工持股计划尚未收到入资款项，存在不确定性。

　　5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《四川和邦生物科技股份有限公司第三期员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《四川和邦生物科技股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并经董事会、股东大会审议通过。

　　2、本次员工持股计划公司全体员工自愿参与，总人数不超过7211人，其中参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员共计10人。

　　3、第三期员工持股计划拟筹集资总额1.60亿元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

　　任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　4、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。

　　5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票106,086,829股。

　　本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于以下价格中的较高者：

　　（1）1.50元/股；

　　（2）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即1.15元/股。

　　本员工持股计划定价在参考回购成本、公司股票的市场价格及公司经营情况的基础上，同时兼顾合理的购入成本实现对参与人员的激励作用，旨在进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。综上所述，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

　　6、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且最后一笔标的股票过户完成之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　7、本员工持股计划的锁定期为12个月，自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

　　8、本员工持股计划已经过股东大会现场投票与网络投票相结合的方式表决通过，已满足实施条件。

　　9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　一、员工持股计划的目的

　　根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了本次员工持股计划方案。本次制订员工持股计划的目的在于：

　　（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

　　（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

　　（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的持有人

　　（一）持有人确定的法律依据

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象。

　　（二）参加对象的确定标准

　　本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员以及在公司或公司下属控股子公司全职工作、领取薪酬并签订劳动合同的其他员工。

　　（三）员工持股计划的持有人范围

　　本次员工持股计划由公司全体员工自愿参与，总人数不超过7211人。其中，公司董事、监事、高级管理人员10人，分别是曾小平、贺正刚、王军、秦学玲、陈天、李进、陈静、卢丹、龚嵘鹏、蒋思颖，合计认购份额约为2,400.00万份，占员工持股计划总份额的比例为15.00%，其他员工合计认购份额约为13,600.00万份，占本员工持股计划总份额的比例为85.00%。

　　本员工持股计划资金总额约1.60亿元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

　　■

　　本次员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

　　三、员工持股计划的资金、股票来源

　　（一）资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

　　本员工持股计划筹集资金总额约1.60亿元（最终以股份过户时结算为准，多退少补）。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金至本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。

　　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源及定价依据

　　本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。

　　本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票106,086,829股。

　　本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于以下价格中的较高者：

　　（1）1.50元/股；

　　（2）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即1.15元/股。

　　本员工持股计划定价在参考回购成本、公司股票的市场价格及公司经营情况的基础上，同时兼顾合理的购入成本实现对参与人员的激励作用，旨在进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。综上所述，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

　　（三）员工持股计划认购份额的分配

　　本员工持股计划筹资总额约1.60亿元（最终以股份过户时结算为准，多退少补），以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。

　　任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　四、员工持股计划的存续期、变更和终止、锁定期及解锁安排

　　（一）员工持股计划的存续期和终止

　　1、本次员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本计划且最后一笔标的股票过户完成之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，在本计划账户资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部处置，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（二）员工持股计划的锁定期及解锁安排

　　本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期届满后，管理委员会依据锁定期内个人绩效考核结果确定的对应权益（需扣除税费（如有）分配至持有人。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　（三）员工持股计划的变更

　　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

　　五、本员工持股计划的考核要求

　　持有人参与员工持股计划实际可解锁股份数量与锁定期内个人绩效考核结果挂钩，考核要求及对应解锁比例如下：

　　■

　　若持有人对应考核期内计划解锁的份额因个人层面绩效考核原因不能解锁 的，由管理委员会收回，按照认购份额净值与初始认购成本加利息的孰低值返还持有人。管理委员 会可以将收回的份额分配给指定的具备参与本员工持股计划资格的员工；或将该 部分份额所对应的标的股票在锁定期满后择机出售，返还出资后剩余资金（如有） 则归属于公司。

　　六、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　（一）持有人会议

　　1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

　　（4）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

　　（5）授权管理委员会行使股东权利；

　　（6）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人或其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。首次持有人会议召开前，由公司董事会秘书代表员工持股计划。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议以现场召开为原则，并可以采取安全、经济、便捷的视频、电话、网络和其他方式为持有人参加持有人会议提供便利。持有人通过上述方式参加持有人会议的，视为出席。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理细则》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数 选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

　　（7）法律、行政法规、部门规章及《管理细则》规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）根据《管理细则》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管理员工持股计划利益分配；

　　（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

　　（7）办理员工持股计划份额继承登记；

　　（8）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1日前通知全体管理委员会委员。

　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（三）本员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。

　　七、员工持股计划股份权益的处置办法

　　（一）本员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票：员工持股计划成立时筹集的现金资产用于从公司回购专用证券账户购买本公司股票。

　　2、现金存款和应计利息。

　　3、资金管理取得的收益等其他资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）本员工持股计划存续期内的权益分配

　　1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

　　2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

　　5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。

　　6、员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照参与人所持份额比例分配。

　　（三）本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

　　1、锁定期满后，由员工持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式，即由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人考核结果分配给持有人。

　　2、若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部处置完毕，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　4、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（四）持有人所持股份权益的处置方法

　　持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法如下：

　　1、持有人离职：持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，其持有的份额由管理委员会按照孰低原则，从认购份额净值与初始认购成本加利息中确定转让价格，并由管理委员会指定其他持有人受让。

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　2、持有人退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　3、持有人死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

　　4、持有人丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　5、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

　　若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让。

　　（五）本员工持股计划应承担的税收和费用

　　1、税收

　　本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

　　2、费用

　　（1）证券交易费用。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

　　（2）其他费用。除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

　　一、八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,本员工持股计划原则上按照下述方式来参与：

　　（一）配股

　　如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股。具体参与方式由管理委员会制定，并提交持有人会议审议。

　　（二）定增、可转债或发行股份购买资产时配套募集资金部分的融资

　　如果公司操作定增、可转债或发行股份购买资产时配套募集资金部分的融资方案时，在合法合规的情况下，由管理委员会提交是否参与或者如何参与的提案，提交持有人会议审议后执行。

　　九、其他事项

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　（三）本员工持股计划自经公司股东大会表决通过之日起生效。

　　（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　2024年1月24日

　　证券代码：603077        证券简称：和邦生物         公告编号：2024-009

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟回购股份的用途：用于员工持股计划或者股权激励；

　　●  资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币2.00亿元（含），不超过人民币4.00亿元（含）；

　　●  回购期限：自四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会审议通过回购股份议案之日起不超过3个月；

　　●  回购价格：不超过人民币3.50元/股，该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　●  资金来源：公司自有资金；

　　●  相关风险提示：

　　公司董监高、实际控制人、持股5%以上股东四川和邦投资集团有限公司和四川省盐业集团有限责任公司未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划。

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能在期限内实施，或未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出且将依法予以注销的风险；

　　4、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2024年1月24日召开第六届董事会第十一次会议，公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《四川和邦生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司发展的信心和价值认可，公司拟依据中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为A股。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）回购股份的期限

　　自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内，即自2024年1月24日起至2024年4月23日止。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　1、如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）达到最高限额，亦即回购期限自达到前述最高限额之日起提前届满，回购方案即实施完毕。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。

　　2、回购资金总额：不低于人民币2.00亿元（含），且不超过人民币4.00亿元（含）。

　　3、回购股份数量、占公司总股本的比例：按照本次回购资金总额上限人民币4.00亿元，以回购价格上限3.50元/股进行测算，预计回购股份数量约为114,285,714股，约占目前总股本的1.29%；按照本次回购资金总额下限人民币2.00亿元，以回购价格上限3.50元/股进行测算，预计回购股份数量约为57,142,858股，约占目前总股本的0.65%。

　　本次回购具体的回购数量及回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过第六届董事会第十一次会议召开前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过3.50元/股。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权的变动情况

　　若按照本次回购总金额下限人民币2.00亿元和上限人民币4.00亿元，回购价格上限为3.50元/股进行测算，假设本次回购全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　（九）、本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

　　1、本次回购股份对公司经营、财务的影响

　　截至2023年9月30日，公司总资产24,860,959,991.37元，归属于上市公司股东的所有者权益19,778,680,624.34元，资产负债率17.85%，流动资产10,349,534,611.49元，本次回购股份资金总额的上限人民币4.00亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为1.61%、2.02%、3.86%。根据公司经营、财务状况及未来发展情况，公司认为以不超过人民币4.00亿元（含）实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　2、本次回购股份对公司未来发展的影响

　　公司本次回购部分股份有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。

　　本次实施回购股份，回购总额不超过人民币4.00亿元（含），在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件；同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。

　　（十）、公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　经公司自查，董事会在做出回购股份决议前六个月内，公司实际控制人、控股股东、董监高不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

　　（十一）、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，截至本公告披露日，公司董监高、实际控制人、持股5%以上股东四川和邦投资集团有限公司和四川省盐业集团有限责任公司未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划。

　　（十二）、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。

　　公司如未能在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（十三）、公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事宜已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

　　（3）依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　（4）在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；

　　（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。

　　本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（三）本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能在期限内实施，或未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出且将依法予以注销的风险；

　　（四）本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司将在披露回购股份报告书后5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

　　（二）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：四川和邦生物科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882310329

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　证券代码：603077        证券简称：和邦生物         公告编号：2024-004

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　关于回购股份实施结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、回购审批情况和回购方案内容

　　四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了回购股份方案。2023年12月16日，公司披露回购报告书，本次回购股份方案的主要内容如下：公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份的资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币4亿元（含）；回购股份价格不超过人民币3.54元/股；回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。具体情况详见公司在上海证券交易所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-86）。

　　二、回购实施情况

　　（一）2023年12月18日，公司首次实施回购股份，并于2023年12月19日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司公告（公告编号：2023-87）。

　　（二）2024年1月24日，公司完成此次回购，本次已实际回购公司股份168,811,563股，占公司总股本的1.91%，回购最高价格2.38元/股，回购最低价格2.27元/股，回购均价2.31元/股，使用资金总额389,785,472.37元。

　　（三）回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　（四）本次股份回购方案的实施对公司的影响

　　本次回购股份所使用的资金均为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营情况、财务状况产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

　　三、回购期间相关主体买卖股票情况

　　2023年12月16日，公司首次披露了回购股份事项。截至本公告披露日前，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在此期间不存在买卖公司股票的情况。

　　四、股份变动表

　　本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：

　　■

　　五、已回购股份的处理安排

　　公司本次总计回购股份168,811,563股，根据回购股份方案拟用于员工持股计划或者股权激励。后续，公司将按照披露的用途使用已回购的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　证券代码：603077      证券简称：和邦生物        公告编号：2024-010

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　关于变更2021年部分回购股份用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次变更前回购用途：用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　●  本次变更后回购用途：用于员工持股计划。

　　四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月24日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更2021年部分回购股份用途的议案》，同意对部分回购股份的用途进行变更，由原用途“50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于员工持股计划”。现将相关事项公告如下：

　　一、回购股份概述及实施情况

　　公司于2020年4月30日召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购后的股份50%用于员工持股计划；50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。回购资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含），回购价格不超过人民币2.18元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司分别于2020年5月7日、2020年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站“）披露的《四川和邦生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：2020-24）和《四川和邦生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（以下简称“《回购报告书》”）（公告编号：2020-26）。

　　2021年4月29日，公司完成本次回购，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份212,173,658股，占公司总股本的比例为2.40%。具体内容详见公司于2021年4月30日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2021-29）。

　　2022年1月21日，根据《回购报告书》披露的用途，公司将已完成回购股份的50%暨106,086,829股股份通过非交易过户至四川和邦生物科技股份有限公司-第二期员工持股计划账户。具体内容详见公司于2022年1月25日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司关于第二期员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2022-5）。

　　截至本公告披露日，剩余的50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的106,086,829股股份存放于公司回购专用证券账户中。

　　二、本次变更回购股份用途原因及内容

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等规章制度结合公司未来发展战略及充分激发公司员工积极性等因素，公司将变更2021年部分回购股份的用途，由原用途“50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于员工持股计划”。除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作变更。

　　三、本次变更的合理性、必要性、可行性分析

　　本次变更2021年部分回购股份的用途，旨在进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　本次变更2021年部分回购股份的用途，符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《自律监管指引第7号》等相关法律法规、规范性文件的规定，同时综合考虑了公司目前实际经营发展情况及未来发展战略，有助于提高员工的积极性、创造性和凝聚力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　四、本次变更回购股份用途对公司的影响

　　本次变更部分回购股份用途符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件及影响公司的上市地位，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次变更履行的决策程序

　　公司于2024年1月24日召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于变更公司2021年部分回购股份用途的议案》。根据《四川和邦生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，本次变更回购股份用途事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事专门会议意见

　　公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议并通过了《关于变更公司2021年部分回购股份用途的议案》，公司独立董事认为：本次变更2021年部分回购股份的用途，综合考虑了公司目前实际经营发展情况、公司和员工利益等客观因素，进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司整体凝聚力和竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次变更回购股份的用途符合《自律监管指引第7号》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意公司本次变更回购股份用途的事项。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

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