浙江中欣氟材股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002915       证券简称：中欣氟材     公告编号：2024-003

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2024年1月24日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司研发中心一楼视频会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以书面、邮件或电话方式于2024年1月16日向全体董事发出。应出席董事11名，实际出席董事11名，其中，董事颜俊文先生、独立董事倪宣明先生、杨忠智先生、袁康先生、苏为科先生以通讯表决的方式出席会议。

　　会议由董事长徐建国先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江中欣氟材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查论证后，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。

　　上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司（以下简称“白云集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定投资者，除白云集团外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。除白云集团外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

　　白云集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则白云集团将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，白云集团对本次发行A股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的30.00%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的50.00%。

　　若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，按照公司截至董事会决议公告日的总股本327,957,575股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过98,387,272股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，公司控股股东白云集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的数量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的30.00%，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的50.00%，最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

　　调整公式为：Q1=Q0×（1+N）

　　其中，Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。

　　（6）限售期

　　鉴于白云集团及其一致行动人目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，白云集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：本次向特定对象发行结束之日，白云集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象通过本次向特定对象发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

　　限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次向特定对象发行股票的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过63,600.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注:募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资4,000.00万元。

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

　　本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。

　　（8）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。

　　（9）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。

　　（10）本次向特定对象发行股票决议有效期限

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。

　　上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　（三）审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　结合公司拟向特定对象发行股票的安排，公司依据《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。

　　上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

　　（四）审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。

　　上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　（五）审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。

　　上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《浙江中欣氟材股份有限公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况报告出具了《关于浙江中欣氟材股份有限公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份有限公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　（七）审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司拟以现金方式认购本次向特定对象发行的部分股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。

　　上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议并通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据本次发行股票方案，公司拟与控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司签署《浙江中欣氟材股份有限公司与浙江白云伟业控股集团有限公司关于2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。

　　上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与控股股东签订附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。

　　（九）审议并通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持股份的议案》

　　本次向特定对象发行股票前，公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司（以下简称“白云集团”）及其一致行动人绍兴中玮投资合伙企业（有限合伙）、徐建国合计持有公司30.86%的股份。根据本次向特定对象发行股票方案，白云集团拟以现金方式认购不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的30.00%的公司股份，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的50.00%的公司股份。公司董事会提请股东大会审议批准白云集团及其一致行动人免于因白云集团参与本次向特定对象发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。

　　上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持股份的公告》（公告编号：2024-008）。

　　（十）审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体就措施作出承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。

　　上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2024-009）。

　　（十一）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司本次向特定对象发行股票的相关安排，为了保障本次发行的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行股票的具体事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，结合公司实际情况，制定、修改、实施公司本次发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择等与本次发行股票方案有关的其他一切事项；

　　（2）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）或终止本次发行股票方案；

　　（3）授权董事会办理本次发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次发行股票的申报材料等；

　　（4）授权董事会签署、修改及执行与本次发行股票相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、股份认购协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等，设立本次发行的募集资金专项存储账户；

　　（5）授权董事会办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

　　（6）授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见，对发行条款、发行方案、发行价格、本次发行股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、本次发行股份认购协议等法律文件；

　　（7）在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对本次发行融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求或结合公司实际情况需进行调整的情形下，根据届时的最新规定、监管部门的要求或公司的实际情况，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（8）授权董事会根据本次发行股票的完成情况，对《公司章程》相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、验资、相关工商变更登记事宜；

　　（9）授权董事会根据本次发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行股票方案或对本次发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次发行股票计划延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

　　（11）授权董事会在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（12）在有关法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，办理其他与本次发行股票有关的事宜；

　　（13）在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会及其授权人士决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜；

　　（14）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。

　　上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议并通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）等规定，着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境及股东要求、意愿等因素，公司董事会同意公司制定《浙江中欣氟材股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　（十三）审议并通过了《关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2024年2月29日下午14：00在浙江杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司研发中心一楼视频会议室召开浙江中欣氟材股份有限公司2024年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司董事会

　　2024年1月24日

　　证券代码：002915       证券简称：中欣氟材     公告编号：2024-004

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2024年1月24日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司研发中心一楼视频会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以书面、邮件或电话方式于2024年1月16日向全体监事发出。应出席监事3名，实际出席监事3名。其中，监事杨平江先生以通讯表决的方式出席会议。

　　会议由监事会主席俞伟樑先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江中欣氟材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查论证后，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司（以下简称“白云集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定投资者，除白云集团外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。除白云集团外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

　　白云集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则白云集团将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，白云集团对本次发行A股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的30.00%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的50.00%。

　　若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，按照公司截至董事会决议公告日的总股本327,957,575股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过98,387,272股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，公司控股股东白云集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的数量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的30.00%，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的50.00%，最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

　　调整公式为：Q1=Q0×（1+N）

　　其中，Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　鉴于白云集团及其一致行动人目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，白云集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：本次向特定对象发行结束之日，白云集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象通过本次向特定对象发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

　　限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次向特定对象发行股票的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过63,600.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注:募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资4,000.00万元。

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

　　本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次向特定对象发行股票决议有效期限

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　结合公司拟向特定对象发行股票的安排，公司依据《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

　　（四）审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　（五）审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《浙江中欣氟材股份有限公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况报告出具了《关于浙江中欣氟材股份有限公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份有限公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　（七）审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司拟以现金方式认购本次向特定对象发行的部分股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议并通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据本次发行股票方案，公司拟与控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司签署《浙江中欣氟材股份有限公司与浙江白云伟业控股集团有限公司关于2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与控股股东签订附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。

　　（九）审议并通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持股份的议案》

　　本次向特定对象发行股票前，公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司（以下简称“白云集团”）及其一致行动人绍兴中玮投资合伙企业（有限合伙）、徐建国合计持有公司30.86%的股份。根据本次向特定对象发行股票方案，白云集团拟以现金方式认购不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的30.00%的公司股份，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的50.00%的公司股份。公司董事会提请股东大会审议批准白云集团及其一致行动人免于因白云集团参与本次向特定对象发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体就措施作出承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2024-009）。

　　（十一）审议并通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）等规定，着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境及股东要求、意愿等因素，公司监事会同意公司制定《浙江中欣氟材股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第十一次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司监事会

　　2024年1月24日

　　证券代码：002915       证券简称：中欣氟材     公告编号：2024-005

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月24日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。

　　《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）等与本次发行股票事项相关的文件已在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　本次预案及相关文件的披露并不代表审核、注册部门对公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册。预案所述本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司董事会

　　2024年1月24日

　　证券代码：002915       证券简称：中欣氟材     公告编号：2024-006

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月24日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案，现公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在且未来亦不会存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在且未来亦不会存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司董事会

　　2024年1月24日

　　证券代码：002915       证券简称：中欣氟材     公告编号：2024-007

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　关于与控股股东签订附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月16日召开独立董事专门会议2024年第一次会议，于2024年1月24日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过公司2024年度向特定对象发行股票事项及相关议案（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），浙江白云伟业控股集团有限公司（以下简称“白云集团”）拟认购公司本次向特定对象发行的股票并与公司签订附生效条件的股份认购协议（以下简称“本事项”、“本次交易”）。

　　●根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　●本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。上述事项的批准、同意能否取得以及取得时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司于2024年1月16日召开独立董事专门会议2024年第一次会议，于2024年1月24日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行股票事项及相关议案，公司拟向包括公司控股股东白云集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定投资者发行普通股股票。白云集团拟以现金方式认购不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的30.00%的公司股份，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的50.00%的公司股份。除白云集团外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2024年1月24日，公司与白云集团签订了《浙江中欣氟材股份有限公司与浙江白云伟业控股集团有限公司关于2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，协议具体内容详见本公告“五、关联交易协议的主要内容”。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　本次公司向特定对象发行股票尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准，关联股东将对该议案回避表决；同时尚需履行深圳证券交易所审核以及中国证监会注册等手续。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　截至本公告披露日，白云集团及其一致行动人绍兴中玮投资合伙企业（有限合伙）、徐建国合计持有公司101,204,493股公司股份，约占公司总股本的30.86%。白云集团为公司控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　关联方名称：浙江白云伟业控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：913301007572163800

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：10,000万人民币

　　住所：杭州市下城区西湖文化广场19号2101-5室

　　法定代表人/实际控制人：徐建国

　　经营范围：服务：医药、化工、建筑、房地产、宾馆、旅游、机械、电子业的投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询；批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），饲料添加剂；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　与上市公司的关系：公司控股股东

　　是否为失信被执行人：否

　　（三）股权控制关系

　　■

　　（四）业务发展情况和主要财务数据

　　白云集团成立于2003年12月23日，注册资本为10,000万人民币，自成立以来主要从事实业投资。最近一年，白云集团的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据为白云集团未经审计的单体财务数据。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。

　　最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

　　白云集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则白云集团将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，白云集团对本次发行A股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的30.00%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的50.00%。

　　若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：浙江中欣氟材股份有限公司

　　乙方：浙江白云伟业控股集团有限公司

　　（二）认购方式及认购价格

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

　　乙方不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则乙方将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，乙方对本次发行A股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的30.00%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的50.00%。

　　若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

　　（三）认购数量及金额

　　本次发行中，乙方以现金方式认购本次向特定对象发行股票的数量不低于甲方本次向特定对象发行股票实际发行数量的30.00%，不高于甲方本次向特定对象发行股票实际发行数量的50.00%，最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定。

　　如本次向特定对象发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。

　　（四）限售期

　　乙方承诺，本次向特定对象发行结束之日，若乙方及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；若乙方及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36月内不得转让；乙方通过本次发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予以执行。

　　（五）支付方式

　　在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，且甲方启动发行后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（六）股票交割

　　甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　　甲、乙双方确认，本次向特定对象发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

　　（七）协议生效条件

　　本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案；

　　（2）甲方董事会及股东大会审议通过甲乙双方签署本协议；

　　（3）甲方本次发行通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等先契约义务。

　　（八）违约责任

　　本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括不限于要求解除协议、赔偿损失等）。除本协议另有约定或中国法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的损失。

　　本协议项下约定的本次发行事宜如未能达到本协议约定的协议生效条件或甲方根据其实际情况及相关法律规定主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，则均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　（九）协议的修改、补充、解除或终止

　　对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充，对本协议的修改和补充应以书面形式做出；补充协议构成本协议不可分割的部分。

　　因不可抗力致使本协议不能履行，经双方书面确认后可终止本协议。甲、乙双方经协商一致可以终止本协议。本协议任何一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的，守约方有权解除本协议。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强资本实力，为公司未来的发展奠定基础，为股东创造更多的价值。控股股东白云集团认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景充满信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化。本次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。

　　具体分析详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》之“第四节董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析”。

　　七、独立董事过半数同意意见

　　2024年1月16日，公司召开独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持股份的议案》等与本次关联交易相关的议案，上述议案经全体独立董事过半数同意，并同意提交公司董事会审议。

　　2024年1月24日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持股份的议案》等与本次关联交易相关的议案。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　3、《浙江中欣氟材股份有限公司与浙江白云伟业控股集团有限公司关于2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司董事会

　　2024年1月24日

　　证券代码：002915       证券简称：中欣氟材     公告编号：2024-008

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月24日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持股份的议案》，关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士已对该议案回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、关于触发要约收购义务的情况说明

　　公司拟向包括公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司（以下简称“白云集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定投资者发行普通股股票。本次向特定对象发行股票前，公司控股股东白云集团及其一致行动人绍兴中玮投资合伙企业（有限合伙）、徐建国合计持有公司30.86%的股份。根据本次向特定对象发行股票方案，白云集团拟以现金方式认购不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的30.00%的公司股份，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的50.00%的公司股份。

　　根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，白云集团认购本次发行的股份将触发其要约收购义务。

　　二、关于免于以要约方式增持股份的依据

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项、第（四）项的规定，以下情形投资者可以免于发出要约：1、经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；2、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。

　　根据本次发行方案，白云集团参与认购本次发行股票将可能导致白云集团及其一致行动人增持比例超过公司已发行股份的2%。为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条及《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定，白云集团就相关股份限售期作出承诺如下：

　　“（1）本次向特定对象发行结束之日，若本公司及本公司的一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本公司认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；

　　（2）本次向特定对象发行结束之日，若本公司及本公司的一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本公司认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36月内不得转让；

　　（3）本公司通过本次发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

　　（4）如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，本公司承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。”

　　鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且白云集团已作出相关股份限售承诺，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约增持股份的相关规定，公司董事会提请股东大会审议批准白云集团及其一致行动人免于因白云集团参与本次向特定对象发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司董事会

　　2024年1月24日

　　证券代码：002915         证券简称：中欣氟材         公告编号：2024-009

　　浙江中欣氟材股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。

　　2、公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年1月24日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关议案，并提交2024年度第一次临时股东大会进行审议。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会〔2015〕31号）等法律法规的相关要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。本次向特定对象发行的股票数量合计不超过98,387,272股，拟募集资金总额不超过63,600.00万元。

　　（一）基本假设

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，以下假设不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司 2023年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请投资者注意，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2024年6月末完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准；

　　3、假设向特定对象发行股票募集资金总额63,600.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响，发行的股票数量为98,387,272股（向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。

　　上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本327,957,575股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；

　　7、2023年1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属母公司股东

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