天津七一二通信广播股份有限公司 第三届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603712               证券简称：七一二            公告编号：临2024-006

　　天津七一二通信广播股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2024年1月24日上午11:00以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2024年1月19日以电子邮件形式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席王科先生召集和主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《天津七一二通信广播股份有限公司章程》《天津七一二通信广播股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，一致通过了如下议案：

　　（一）通过《关于公司向2023年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次激励计划授予激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，符合《管理办法》和本次激励计划规定的激励对象条件和激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下述任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　授予激励对象不包括公司外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　本次激励计划授予激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的2023年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　综上，公司监事会同意公司本次激励计划授予日的授予激励对象名单，相关人员作为本次激励计划的授予激励对象合法、有效，同意确定2024年1月24日为授予日，向符合条件的431名授予激励对象授予股票期权2161.6万份，行权价格为28.89元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天津七一二通信广播股份有限公司监事会

　　2024年1月25日

　　证券代码：603712               证券简称：七一二           公告编号：临2024-007

　　天津七一二通信广播股份有限公司

　　关于向2023年股票期权激励计划的激励对象

　　授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励权益授予日：2024年1月24日

　　●  股权激励权益授予数量：2161.6万份

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”或“七一二股份”）于2024年1月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于公司向2023年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，本次激励计划中规定的股票期权授予条件已经成就，同意确定2024年1月24日为本次激励计划授予日，以28.89元/股的行权价格向431名激励对象授予股票期权2161.6万份。具体情况如下：

　　一、股票期权授予情况

　　（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、公司于2023年12月20日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于〈天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司董事庞辉先生、沈诚先生为本次股权激励计划的激励对象，已对相关议案回避表决。

　　同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于〈天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2023年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、公司于2023年12月22日至2023年12月31日期间将本次激励计划激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划授予激励对象名单出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　3、公司于2024年1月8日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司关联股东已对相关议案回避表决。

　　4、公司于2024年1月24日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过《关于公司向2023年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司董事庞辉先生、沈诚先生为本次股权激励计划的激励对象，已对议案回避表决。公司薪酬与考核委员会发表了同意意见，独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《管理办法》及本次激励计划的规定，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司层面授予业绩考核

　　根据相关政策规定，公司本次激励计划无分期实施安排，不设置权益授予环节的业绩考核条件。

　　经核查，公司董事会认为公司及本次激励计划的激励对象均未出现上述情形，本次向激励对象授予股票期权的条件已成就，同意以2024年1月24日为授予日，向431名激励对象授予2161.6万份股票期权，行权价格为28.89元/股。

　　（三）本次激励计划授予的具体情况

　　1、授予日：2024年1月24日

　　2、授予数量：2161.6万份

　　3、授予人数：431人

　　4、行权价格：28.89元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）等待期

　　等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

　　（3）可行权日和行权安排

　　本激励计划授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　① 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

　　在可行权日内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。本激励计划股票期权的行权时间安排如下表所示：

　　■

　　7、授予激励对象名单及授予情况

　　■

　　（以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成）

　　注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）上述董事、高级管理人员的权益授予价值未高于其授予时薪酬总水平的40%。

　　（3）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权，累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

　　（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　本次实施激励计划的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经审核，监事会认为：

　　本次激励计划授予激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，符合《管理办法》和本次激励计划规定的激励对象条件和激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下述任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　授予激励对象不包括公司外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　本次激励计划授予激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的2023年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　综上，公司监事会同意公司本次激励计划授予日的授予激励对象名单，相关人员作为本次激励计划的授予激励对象合法、有效，同意确定2024年1月24日为授予日，向符合条件的431名授予激励对象授予股票期权2161.6万份，行权价格为28.89元/股。

　　三、权益授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据董事会已确定的股票期权授予日为2024年1月24日，经测算，公司授予2161.6万份股票期权应确认的总费用为12191.42万元，该费用由公司在相应年度内按行权比例分期确认。详见下表（单位：万元）：

　　■

　　注：由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。如上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

　　四、独立董事的独立意见

　　1、公司确定本次激励计划的授予日为2024年1月24日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的规定，本次激励计划规定的授予条件已成就；

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　3、公司授予激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司章程有关任职资格的规定，同时，亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

　　4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，为股东带来持续的回报；促进国有资本保值增值，促进公司高质量发展，推动国有资本做优做强；充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；吸引、保留和激励优秀管理者及核心技术员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念。有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司以2024年1月24日为授予日，向符合条件的431名授予激励对象授予股票期权2161.6万份，行权价格为28.89元/股。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　天津华盛理律师事务所认为，截至本法律意见书出具时：

　　1、七一二股份实施本次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

　　2、本次授予的授予日及授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

　　3、公司及激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《激励计划》规定的本次授予的授予条件已经满足；

　　4、公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及向登记结算公司办理登记结算事宜。

　　特此公告。

　　天津七一二通信广播股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　证券代码：603712              证券简称：七一二             公告编号：临2024-005

　　天津七一二通信广播股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2024年1月24日上午10:00以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2024年1月19日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长王宝先生召集和主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《天津七一二通信广播股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经与会董事审议，以记名投票表决方式，会议通过如下议案：

　　（一）通过《关于公司向2023年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2023年股票期权激励计划中规定的股票期权授予条件已经成就，同意公司以2024年1月24日为股票期权授予日，授予431名激励对象2161.6万份股票期权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津七一二通信广播股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：临2024-007号）。

　　公司董事庞辉先生、沈诚先生为本次股权激励计划的激励对象，已对该议案回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司薪酬与考核委员会发表了同意意见，独立董事发表了独立意见。

　　特此公告。

　　天津七一二通信广播股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

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