天通控股股份有限公司九届五次董事会决议公告|人民币_新浪财经

　　证券代码：600330 证券简称：天通股份公告编号：临2024-005

　　天通控股股份有限公司

　　九届五次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天通控股股份有限公司九届五次董事会会议通知于2024年1月19日以电子邮件方式发出，会议于2024年1月24日以现场+通讯方式召开，其中现场会议于1月24日上午10点在海宁公司会议室召开。本次会议由公司董事长郑晓彬先生主持，会议应当出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购本公司已发行的部分A股股份，本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过11元/股（含），具体回购价格由公司董事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。回购期限自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　具体内容详见公司临2024-006号“关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告”。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、《关于聘任公司副总裁的议案》

　　经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，同意聘任滕斌先生（简历附后）为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　3、《关于调整公司组织架构的议案》

　　具体内容详见公司临2024-007号“关于调整公司组织架构的公告”。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　附：滕斌先生简历

　　滕斌，男，1976年12月出生，汉族，中共党员，高级工程师，银川市政协第十三届、十四届政协委员。1998年7月进入天通控股股份有限公司，历任装备事业部经理、研究所副所长、厂长、材料事业部部长、光伏事业部副总经理、晶体材料事业部副总经理；2014年7月至2023年3月，任天通控股股份有限公司旗下控股子公司天通银厦新材料有限公司总经理；2023年3月至2024年1月，任天通银厦新材料有限公司法定代表人、董事长兼总经理；2021年12月至2024年1月19日，任公司职工监事、监事会主席。

　　证券代码：600330 证券简称：天通股份公告编号：临2024-006

　　天通控股股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购部分公司已发行的A股股份，主要内容如下：

　　1、回购股份的用途：用于员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　2、回购资金总额：不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）。

　　3、回购价格：不超过人民币11元/股（含）；该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

　　4、回购资金来源：公司自有资金。

　　5、回购期限：自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月，即2024年1月24日至2025年1月23日。

　　●相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本次董事会决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。

　　●相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、本次回购计划拟用于实施员工持股计划，存在因员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或全部授出而被注销的风险。

　　4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2024年1月24日召开了九届五次董事会，会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　根据《公司章程》第二十五条的规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2023年12月修订）》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，为进一步完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，同时为增强投资者对公司的投资信心，树立公司良好的资本市场形象，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四）回购期限、起止日期

　　本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，即2024年1月24日至2025年1月23日。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）。按回购金额上限2亿元（含）、回购价格上限每股11元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为1,818.18万股，约占公司目前已发行总股本的1.47%。

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　　本次回购具体的回购金额、回购数量及比例以回购完毕或回购实施期满时实际回购的股份数量为准。

　　（六）回购股份的价格

　　本次回购价格不超过人民币11元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

　　若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

　　（七）回购的资金来源

　　公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按回购金额上限20,000万元、回购价格上限11元/股进行测算，本次预计回购股份数量约为1,818.18万股，约占公司目前已发行总股本的1.47%。假设本次回购的股份全部用于员工持股计划并予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产115.28亿元，归属于上市公司股东的所有者权益80.62亿元，流动资产68.97亿元。若本次回购金额上限人民币2亿元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的1.73%，占归属于上市股东的所有者权益的2.48%，占流动资产的2.90%。

　　根据公司经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响；本次股份回购计划的实施，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。

　　（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向董监高、控股股东、实际控制人发出问询函，问询其在未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　经问询，截至本次董事会决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。

　　若上述主体未来拟实施股份减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，如果公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后36个月内转让完毕，未转让部分将履行相关程序予以注销，届时公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。如果后续发生注销所回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》等有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权管理层及其授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户（如需新开）及办理其他相关事务；

　　2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、回购价格和回购数量等；

　　3、依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　证券代码：600330 证券简称：天通股份公告编号：临2024-007

　　天通控股股份有限公司

　　关于调整公司组织架构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据公司产业战略布局及业务发展需要，进一步完善公司治理结构，提升公司综合运营效率和管理水平，公司于2024年1月24日召开了九届五次董事会会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，同意对公司组织架构进行优化调整：发展管理委员会更名为发展委员会，战略投资总部与产业发展平台合并后更名为未来投资部，行政管理总部更名为总裁管理办公室，财务管理总部更名为财务运营总部，供应链管理总部更名为供应链管理中心，新增效能创新管理总部并将原IT管理总部并入该部门，市场信息总部更名为全球市场拓展中心，天通研究院并入企业技术中心。公司规章制度中相应的部门表述据此同步调整，同时授权公司管理层负责公司组织架构调整后的具体实施等相关事宜。

　　附：调整后的公司组织架构图。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　附：

　　天通控股股份有限公司组织架构图

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　　证券代码：600330 证券简称：天通股份公告编号：临2024-008

　　天通控股股份有限公司

　　九届五次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天通控股股份有限公司九届五次监事会会议通知于2024年1月19日以电子邮件方式发出，会议于2024年1月24日以现场+通讯方式召开，其中现场会议在海宁公司会议室召开，会议应当出席监事3人，实际出席监事3人。经半数以上监事推举，本次会议由郭跃波先生召集和主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，同意选举郭跃波先生（简历附后）为公司第九届监事会主席，任期自本次监事会通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司监事会

　　2024年1月25日

　　附：郭跃波先生简历

　　郭跃波，男，1972年11月出生，汉族，中共党员，大专学历。1995年至1997年，浙江省奉化市步云集团市场部工作；1997年进入天通控股股份有限公司，先后任销售员、销售部经理、营销管理部部长、市场部总监，蓝宝石事业本部运营总经理，晶体材料事业本部执行总经理等职。2008年至2009年，参加清华大学总裁研修班学习。现任公司监事、公司旗下全资子公司浙江凯成半导体材料有限公司总经理。