冰山冷热科技股份有限公司九届十九次董事会议决议公告|压缩机_新浪财经

　　证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山B 公告编号：2024-002

　　冰山冷热科技股份有限公司

　　九届十九次董事会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议通知，于2024年1月16日以书面方式发出。

　　2、本次董事会会议，于2024年1月23日以通讯表决方式召开。

　　3、应参加表决董事7人，实际表决董事7人。

　　4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于子公司出售机器设备及检具模具的报告

　　公司子公司冰山松洋压缩机（大连）有限公司（“松洋压缩机”）为合理规划产能，优化生产布局，提高生产效率，拟出售一批机器设备及配套检具模具。购买方为松下.万宝（广州）压缩机有限公司。

　　本次出售价格以2023年12月31日价值时点经第三方评估机构确定的市场价值为基础，确定为2,746.18万元。

　　上述交易构成关联交易。公司独立董事于2024年1月16日召开独立董事专门会议，同意将本议案提交董事会审议。关联董事堂埜茂、西本重之在审议此项议案时进行了回避。（详见公司同日发布的《关于公司子公司出售机器设备及检具模具的关联交易公告》）

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　2、独立董事专门会议记录。

　　冰山冷热科技股份有限公司董事会

　　2024年1月25日

　　证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山B 公告编号：2024-003

　　冰山冷热科技股份有限公司

　　关于子公司出售机器设备及检具模具的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　冰山松洋压缩机（大连）有限公司（“松洋压缩机”）是冰山冷热科技股份有限公司（“公司”）全资子公司，松洋压缩机注册资本为44,239.67万元人民币。

　　为合理规划产能，优化生产布局，提高生产效率，松洋压缩机拟与松下.万宝（广州）压缩机有限公司（“松下万宝压缩机”）签署转让协议，将所拥有的部分机器设备及配套检具模具转让给松下万宝压缩机。

　　2、由于公司控股股东冰山集团的监事同时在交易对方松下万宝压缩机担任董事，因此松下万宝压缩机是公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2024年1月23日召开的九届十九次董事会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事堂埜茂、西本重之在审议时进行了回避。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　企业名称：松下.万宝（广州）压缩机有限公司

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：广州市番禺区钟村万宝基地万宝北街36号

　　法定代表人：西畅彦

　　注册资本：11,384万美元

　　统一社会信用代码：914401136184153718

　　主营业务：通用机械设备销售；气体压缩机械制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；制冷、空调设备制造;信息技术咨询服务;机械零部件加工。

　　松下万宝压缩机股东构成：松下电器（中国）有限公司持股68.87%，广州万宝家电控股有限公司持股31.13%。

　　2、关联方历史沿革、主要业务状况

　　松下万宝压缩机成立于1993年6月10日，是松下电器（中国）有限公司的控股子公司，实际控制人是松下控股株式会社，主要从事气体压缩机及汽车零部件制造等。

　　松下万宝压缩机最近一期的主要财务数据（单位：万元）

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　　（以上数据未经审计）

　　3、公司与关联方间存在的关联关系

　　公司控股股东冰山集团的监事同时在交易对方松下万宝压缩机担任董事，松下万宝压缩机是公司关联法人。

　　4、松下万宝压缩机近年经营正常，非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　（1）交易标的：松洋压缩机所持有的机器设备及配套检具模具。该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

　　（2）双方对机器设备及检具模具分别进行评估，机器设备部分由广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司进行评估，机器设备账面原值为11,937.72万元，账面净值为1,725.31万元，评估价值为1,758.87万元，增值率为2%。检具模具部分由北京中企华资产评估有限责任公司进行评估，检具模具账面价值为0元，评估价值为987.31万元。评估范围内检具、模具相关购置支出均已费用化，因此检具模具无账面价值。综上，松洋压缩机拟出售的机器设备及配套检具模具评估价值合计2,746.18万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易，分别聘请了广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司及北京中企华资产评估有限责任公司进行评估，根据成本法，确定在价值时点2023年12月31日，该批机器设备及检具模具的评估价值为2,746.18万元。双方协商一致以该评估价值为合同交易价格。

　　五、拟签署交易协议的主要内容

　　1、成交金额：2,746.18万元。

　　2、支付方式及期限：自相关合同签订之日起 30日内支付合同全部价款。

　　3、交易标的的交付状态、交付和过户时间：买方付清全额款项后由买方到卖方工厂清点装车，作为交付日期。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次机器设备及检具模具转让涉及的原生产人员将由松洋压缩机内部安排调整到合适岗位。本次交易后会产生关联交易，不会出现同业竞争。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次机器设备及检具模具转让将有利于松洋压缩机合理利用内部空间，优化生产布局，提高生产效率，提升经营质量。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2024年年初至披露日，公司与松下万宝压缩机累计已发生的其他各类关联交易的总金额为0万元。

　　九、独立董事专门会议意见

　　公司独立董事于2024年1月16日召开专门会议对此议案进行了审议，同意将其提交公司九届十九次董事会议审议。他们认为：本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于松洋压缩机优化生产布局，提高生产效率，提升经营质量；本次关联交易价格公允，系根据评估价格确定，符合相关法律法规的规定，具有合理性。

　　十、备查文件

　　1、公司九届十九次董事会议决议；

　　2、独立董事专门会议记录；

　　3、广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司资产评估报告；

　　4、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估报告；

　　5、关联交易情况概述表。

　　冰山冷热科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月25日