本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理
办法”）及塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2019年限制性股票激励计划的第四个解除限售期公司业绩考核目标未完成，公司按照规定回购全体激励人员第四期股权激励授予部分。综上，根据本次激励计划的相关规定以及股东大会的授权，公司决定对上述79名激励对象已获授但尚未解锁的777,634股限制性股票进行回购注销。
● 本次注销股份的有关情况：
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、公司于2023年10月9日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第四期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》：因2019年限制性股票激励计划的第四个解除限售期公司业绩考核目标未完成，公司按照规定回购全体激励人员第四期股权激励授予部分。综上，根据本次激励计划的相关规定以及股东大会的授权，公司决定回购注销上述79名激励对象已获授但尚未解锁的合计777,634股限制性股票。具体内容详见公司于2023年10月10日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《关于2019年限制性股票激励计划第四期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2023-099）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表了核查意见。
2、公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。具体内容详见公司于2023年10月10日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《关于注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-100），自2023年10月10日起45天内，公司未接到相关债权人要求清偿债务或提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2019年限制性股票激励计划的第四个解除限售期公司业绩考核目标未完成，公司按照规定回购全体激励人员第四期股权激励授予部分。公司决定上述79名激励对象已获授但尚未解锁的777,634股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
根据激励计划，因公司未满足业绩考核目标对首次授予的限制性股票的回购数量为719,250股，回购价格为8.22元/股加上同期银行存款利息；因公司未满足业绩考核目标对预留部分限制性股票的回购数量为58,384股，回购价格为8.27元/股加上同期银行存款利息。
（三）回购注销安排
公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了回购注销申请，本次实施回购注销的回购专用证券账户号码：B882327407。预计本次限制性股票于2024年1月29日完成注销。注销完成后，公司股份总数由202,100,979股变更为201,323,345股，注册资本由目前的202,100,979元变更为201,323,345元，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《2019年限制性股票激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销已履行相应的信息披露义务，并在公司2019年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，将按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序，本次回购及注销的决策程序合法、合规、有效。
特此公告。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会
2024年1月25日
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