江苏必得科技股份有限公司关于收购北京合圣凯达轨道交通设备有限公司100%股权的公告_新浪财经

　　证券代码：605298 证券简称：必得科技公告编号：2024-001

　　江苏必得科技股份有限公司

　　关于收购北京合圣凯达轨道交通设备有限公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 江苏必得科技股份有限公司拟以现金4,355万元收购北京永钲集团有限公司、天津合圣企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的北京合圣凯达轨道交通设备有限公司（以下简称“合圣凯达”）100%股权（对应注册资本1,200万元、实收资本210万元）。

　　● 本次交易不构成关联交易，根据公司最新测算，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易于2024年1月10日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 重要风险提示：本次交易已经过公司充分的分析、论证，但公司和合圣凯达的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　2024年1月10日，江苏必得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）与北京永钲集团有限公司（以下简称“转让方1”）、天津合圣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方2”）签署了《关于北京合圣凯达轨道交通设备有限公司之投资协议》。公司以自有资金4,355万元（预计对价，实际对价参照目标公司业绩情况调整）收购转让方1、转让方2持有的合圣凯达100.00%的股权（对应注册资本1,200万元、实收资本210万元）。

　　转让方1和转让方2在目标公司出资情况如下：

　　■

　　交易完成后，公司持有合圣凯达100.00%股权，对应1,000万元注册资本。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年1月10日召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了本次交易，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方基本情况

　　转让方1：

　　■

　　转让方2：

　　■

　　转让方1、转让方2与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一)基本情况

　　■

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）主要财务信息

　　合圣凯达最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、交易标的评估、定价情况

　　经各方友好商议，并结合北京合圣凯达基准日为2023年6月30日的净资产账面值（2730万元）及2022年6月30日在手订单的业绩预测（对赌利润2800万元），确定本次股权转让的交易对价为4,355万元。

　　五、投资协议的主要内容及履约安排

　　转让方1：北京永钲集团有限公司

　　张让方2：天津合圣企业管理合伙企业（有限合伙）

　　受让方：公司

　　交易标的：合圣凯达100%股权

　　（一）交易价格

　　●公司拟以现金4,355万元收购北京永钲集团有限公司、天津合圣企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的北京合圣凯达轨道交通设备有限公司（以下简称“合圣凯达”）100%股权（对应注册资本1,200万元、实收资本210万元）。

　　（二）业绩目标及业绩奖励

　　1、业绩目标

　　转让方2确认目标公司于业绩承诺期实现的经受让方认可的合乎资格的审计机构审计（以下简称“经审计”）的扣除非经常性损益后累计净利润不低于人民币2800万元。

　　2、业绩奖励

　　若目标公司业绩承诺期经审计累计净利润超过2800万元，为激励目标公司管理团队的积极性和稳定性，受让方同意超出承诺业绩部分的净利润在扣除相应税收后的50%用于奖励目标公司管理团队，业绩奖励金=【（业绩承诺期经审计累计净利润-2800-相应税收）*50%】万元。

　　（三）支付期限

　　1、受让方向转让方1支付交易对价分两期支付：第一期：受让方向转让方1支付的金额为2,613*40%=1,045.20万元；第一期款项的付款时点为本协议生效后15个工作日内；第一期款项用于转让方1办理本次收购股权交割手续并缴纳相关税费。第二期：受让方向转让方1支付的金额为2,613*60%=1,567.80万元；第二期款项的付款时点为交割日后15个工作日内。

　　2、受让方向转让方2支付对价总额方式：以上述的业绩目标进行调整，支付方式以在手订单完成率考核确认（除第一期支付外），其中考核年度仅为2023年度、2024年度及2025年度，具体如下：

　　（1）第一期受让方向转让方2支付的金额为1,742*40%=696.8万元；第一期款项的付款时点为本协议生效后15个工作日内；第一期款项用于转让方2办理本次收购股权交割手续并缴纳相关税费。

　　（2）第一期支付款项696.8万元需抵扣下述条各年度应当支付金额。

　　（2.1）2023年度支付金额

　　受让方根据2023年度业绩目标完成率N1（N1=目标公司2023年度经审计净利润/业绩目标），确认转让方2的股权转让价款支付比例。2023年度股权转让价款应当支付金额=【1,742×N1】万元，2023年度股权转让价款实际支付金额=【1,742×N1-696.8】万元。

　　（2.2）2024年度支付金额

　　受让方根据2024年度业绩目标完成率N2（N2=目标公司2024年度经审计的净利润/业绩目标），确认2024年度股权转让价款支付比例。2024年度股权转让价款应当支付金额=【1,742×N2】万元，2024年度股权转让价款实际支付金额=【1,742×N2-剩余抵扣款（如有）】万元。

　　（2.3）2025年度支付金额

　　受让方根据2025年度业绩目标完成率N3（N3=目标公司2025年度经审计净利润/业绩目标），确认2025年度股权转让价款支付比例。2025年度股权转让价款应当支付金额=【1,742×N3】万元，2025年度股权转让价款实际支付金额=【1,742×N3-剩余抵扣款（如有）】万元。

　　（四）股权转让交割

　　转让方1在收到本协议上述约定的第一期支付款项后【15】个工作日内，转让方、目标公司应向目标公司所在地工商登记机关办理完成本次股权转让工商变更/备案手续（以下简称“交割日”），受让方予以配合。各方同意办理本次股权转让工商变更/备案手续时，同时办理目标公司法定代表人变更的工商手续（如需）。

　　（五）违约责任

　　任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（违反其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款），或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对守约方因此而招致的损失、费用或其他责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。六、对公司的影响

　　本次收购完成后，合圣凯达成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易有利于提高公司经营业绩和盈利能力，符合公司整体长远发展规划，符合公司全体股东利益。本次交易完成后，不产生关联交易，不会对公司主营业务、财务状况及经营成果产生不利影响。

　　七、风险提示

　　本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险

　　八、备查文件

　　（一）江苏必得科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议

　　江苏必得科技股份有限公司董事会

　　2024年1月12日

　　兴业证券股份有限公司

　　关于江苏必得科技股份有限公司

　　2023年持续督导现场检查报告

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为江苏必得科技股份有限公司（以下简称“必得科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规的规定，对公司的规范运行情况进行了现场检查，具体检查情

　　况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构：兴业证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人：余银华、唐勇俊

　　（三）现场检查时间：2023年12月25日-2023年12月26日、2024年1月4日

　　-2024年1月5日

　　（四）现场检查人员：唐勇俊、王增建

　　（五）现场检查手段：

　　1、对公司相关人员进行访谈；

　　2、查看公司主要生产经营场所；

　　3、查阅公司章程、公司治理制度；

　　4、检查2023年召开的历次三会文件；

　　5、审阅公司2023年定期报告相关文件；

　　6、检查募集资金账户银行流水、募集资金账户余额明细等募集资金监管资料；

　　7、检查公司2023年建立的内控制度相关文件；

　　8、检查公司2023年发生的关联交易等资料。

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，必得科技公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2023年历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　（二）信息披露情况

　　根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，必得科技信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，必得科技资产、人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　经核查，必得科技首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账等相关资料，保荐机构认为：截至现场检查之日，必得科技在使用募集资金过程中制定了募集资金使用的内部管理制度，不存在违法违规使用募集资金的情形；同时保荐机构关注到上市公司募投项目实施进展未达预期，提示上市公司按照监管要求履行信息披露义务。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构查阅公司章程、内部控制等相关制度及股东大会、董事会决议和对外信息披露等相关文件，经现场检查，保荐机构认为：必得科技已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，截至现场检查之日，公司不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的关联交易、对外担保和对外投资情况。

　　（六）经营状况

　　经查阅公司定期报告并与高管和财务负责人沟通，查阅行业相关信息，了解近期行业及市场变化情况。保荐机构认为：受客户招标进度变化、客户结构、产品结构及市场环境变化等综合影响，公司成本费用增加，利润减少，公司前三季度业绩较去年同期下滑。兴业证券作为持续督导机构，提示投资者持续关注公司经营业绩及信息披露。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

　　无

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　截至本报告出具日，必得科技“必得科技轨道交通车辆配套产品扩产项目”、“必得科技研发中心建设项目”尚未完全建设完成。保荐机构提请上市公司严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司章程等规定，持续、合理安排募集资金使用，结合实际情况有序推进募投项目的建设及实施，确保募集资金合理、有效使用。若出现延期、变更或终止募投项目的情形，请及时做好募投项目的信息披露工作。

　　保荐机构提请上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，及时履行信息披露义务。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次保荐机构现场检查未发现必得科技存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关要求，对必得科技认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查工作，保荐机构认为：2023年必得科技在公司治理、内部控制等方面已建立了合理的相关制度并得到有效执行；公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的关联交易、对外担保和对外投资情况；公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况正常。同时，保荐机构提示上市公司按照监管要求规范管理和使用募集资金，及时履行信息披露义务，持续完善内部控制，提高规范运作水平。

　　保荐代表人：

　　余银华唐勇俊

　　兴业证券股份有限公司

　　2024年1月 12日

　　证券代码：605298 证券简称：必得科技公告编号：2024-002

　　江苏必得科技股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏必得科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2023年12月14日以邮件、微信等方式向全体董事发出第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2024年1月10日上午9点30分在公司三楼会议室以现场及视频方式召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议由董事长王坚群先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、审议通过《关于收购北京合圣凯达轨道交通设备有限公司100%股权的议案》

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权

　　2024年1月10日，江苏必得科技股份有限公司与北京永钲集团有限公司（以下简称“转让方1”）、天津合圣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方2”）签署了《关于北京合圣凯达轨道交通设备有限公司之投资协议》。公司以自有资金4,355万元（预计对价，实际对价参照目标公司业绩情况调整）收购转让方1、转让方2持有的合圣凯达100.00%的股权（对应注册资本1,200万元、实收资本210万元）。

　　内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告《江苏必得科技股份有限公司关于收购北京合圣凯达轨道交通设备有限公司100%股权的公告》（2024-001）。

　　特此公告。

　　江苏必得科技股份有限公司董事会

　　2024年1月12日