紫光国芯微电子股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告|紫光_新浪财经

　　证券代码：002049 证券简称：紫光国微公告编号：2024-003

　　债券代码：127038 债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议通知于2024年1月10日以电子邮件的方式发出，会议于2024年1月12日上午在北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座西楼15层公司会议室，以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长马道杰先生主持，应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整子公司股权暨关联交易的议案》。

　　同意公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）以协议转让方式转让其下属子公司北京紫光青藤微系统有限公司（以下简称“紫光青藤”）35%股权，受让其下属子公司北京紫光芯能科技有限公司（以下简称“紫光芯能”）、北京紫光安芯科技有限公司（以下简称“紫光安芯”）各65%股权，交易价格以交易标的股东全部权益价值的评估结果为依据，经交易各方协商确定。转让紫光青藤35%股权交易价格为人民币10,227.00万元，受让紫光芯能65%股权交易价格为人民币437.47万元，受让紫光安芯65%股权交易价格为人民币329.45万元。本次交易完成后，同芯微电子将不再持有紫光青藤股权，紫光青藤将不再纳入公司合并财务报表范围，同芯微电子实现对紫光芯能和紫光安芯的100%控股，两家公司均将纳入公司合并财务报表范围。

　　本次交易对方中，西藏紫光新才信息技术有限公司为公司间接控股股东紫光集团有限公司的全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事马道杰先生、谢文刚先生、陈杰先生、范新先生回避本议案的表决。

　　公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了该交易事项，全体独立董事一致同意将其提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司于2024年1月13日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整子公司股权暨关联交易的公告》。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订公司〈独立董事工作细则〉的议案》。

　　同意根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作细则》进行修订。

　　修订后的公司《独立董事工作细则》详见2024年1月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订公司董事会各专门委员会工作细则的议案》。

　　同意根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。

　　修订后的公司《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见2024年1月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2024年1月13日

　　证券代码：002049 证券简称：紫光国微公告编号：2024-002

　　债券代码：127038 债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于调整子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）为进一步聚焦智能芯片及解决方案等重点业务，同时集中优势资源加强在汽车电子等产业方向的布局，拟对持有的下属子公司股权进行调整，以协议转让方式将其持有的北京紫光青藤微系统有限公司（以下简称“紫光青藤”）35%股权转让给紫光青藤原股东之一西藏紫光新才信息技术有限公司（以下简称“紫光新才”）和紫光青藤管理团队持股平台天津同启君芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津同启君芯”），紫光青藤其他原股东放弃优先受让权；同时受让紫光新才所持北京紫光芯能科技有限公司（以下简称“紫光芯能”）35%股权以及其他三家持股平台共计持有的紫光芯能30%股权；受让紫光新才所持北京紫光安芯科技有限公司（以下简称“紫光安芯”）35%股权以及其他三家持股平台共计持有的紫光安芯30%股权。本次交易的交易价格以交易标的股东全部权益价值的评估结果为依据，经交易各方协商确定。转让紫光青藤35%股权交易价格为人民币10,227.00万元，受让紫光芯能65%股权交易价格为人民币437.47万元，受让紫光安芯65%股权交易价格为人民币329.45万元。

　　本次股权调整完成后，同芯微电子将不再持有紫光青藤的股权，紫光青藤将不再纳入公司合并财务报表范围；同时，同芯微电子实现对紫光芯能和紫光安芯的100%控股，两家公司均将纳入公司合并财务报表范围。

　　本次交易对方中，紫光新才为公司间接控股股东紫光集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，紫光新才为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　　2024年1月12日，公司召开第八届董事会第五次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事马道杰先生、谢文刚先生、陈杰先生、范新先生回避了本议案的表决。本关联交易事项已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议，全体独立董事一致同意该交易事项并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：西藏紫光新才信息技术有限公司

　　统一社会信用代码：91540091MA6T1HE137

　　注册地址：拉萨经济技术开发区阳光新城B区4栋1单元502

　　公司类型：有限责任公司

　　成立时间：2016年09月27日

　　法定代表人：马宁辉

　　注册资本：38,350万元

　　经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资；高新科技的研发；电子科技技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备、电子产品。

　　股东情况：北京紫光资本管理有限公司持股100%。

　　紫光新才最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　关联关系：紫光新才为公司间接控股股东紫光集团的全资子公司北京紫光资本管理有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，紫光新才为公司的关联法人。

　　紫光新才不属于失信被执行人。

　　三、其他交易对方基本情况

　　（一）转让紫光青藤股权事项的其他交易对方

　　1、天津同启君芯管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：天津同启君芯管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120116MA827TXK4E

　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦318房间

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2023年08月17日

　　执行事务合伙人：黄金煌

　　注册资本：100万元

　　经营范围：企业管理咨询。

　　天津同启君芯管理咨询合伙企业（有限合伙）系紫光青藤管理团队持股平台，自然人黄金煌出资份额90%，自然人丁义民出资份额10%。天津同启君芯目前尚未开展具体经营活动。

　　关联关系：天津同启君芯与本公司不存在关联关系。

　　天津同启君芯不属于失信被执行人。

　　（二）受让紫光芯能股权事项的其他交易对方

　　1、北京芯卓企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：北京芯卓企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110108MA01NTLL82

　　注册地址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园·北领地B-1楼4层411

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2019年11月20日

　　执行事务合伙人：葛元庆

　　注册资本：10万元

　　经营范围：企业管理。

　　自然人葛元庆为执行事务合伙人，出资份额 99.9%；自然人张芬为有限合伙人，出资份额 0.1%。

　　2、北京芯成企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：北京芯成企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110108MA01NXTY6X

　　注册地址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园·北领地B-1楼4层412

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2019年11月26日

　　执行事务合伙人：葛元庆

　　注册资本：10万元

　　经营范围：企业管理。

　　自然人葛元庆为执行事务合伙人，出资份额99.9%；自然人张芬为有限合伙人，出资份额0.1%。

　　3、北京芯晖企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：北京芯晖企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110108MA01NUQ19F

　　注册地址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园·北领地B-1楼4层413

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2019年11月21日

　　执行事务合伙人：葛元庆

　　注册资本：10万元

　　经营范围：企业管理。

　　自然人葛元庆为执行事务合伙人，出资份额 99.9%；自然人张芬为有限合伙人，出资份额 0.1%。

　　关联关系：上述有限合伙企业均与本公司不存在关联关系。

　　上述有限合伙企业均不属于失信被执行人。

　　（三）受让紫光安芯股权事项的其他交易对方

　　1、北京联晶企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：北京联晶企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110108MA01NTL735

　　注册地址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园·北领地B-1楼4层408

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2019年11月20日

　　执行事务合伙人：葛元庆

　　注册资本：10万元

　　经营范围：企业管理。

　　自然人葛元庆为执行事务合伙人，出资份额 99.9%；自然人黄钧为有限合伙人，出资份额 0.1%。

　　2、北京铭居企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：北京铭居企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110108MA01NU6DXK

　　注册地址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园·北领地B-1楼4层409

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2019年11月21日

　　执行事务合伙人：葛元庆

　　注册资本：10万元

　　经营范围：企业管理。

　　自然人葛元庆为执行事务合伙人，出资份额 99.9%；自然人王强为有限合伙人，出资份额 0.1%。

　　3、北京芯加企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：北京芯加企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110108MA01NW4M6G

　　注册地址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园·北领地B-1楼4层410

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2019年11月22日

　　执行事务合伙人：黄钧

　　注册资本：10万元

　　经营范围：企业管理。

　　自然人黄钧为执行事务合伙人，出资份额 99.9%；自然人韩之哲为有限合伙人，出资份额 0.1%。

　　关联关系：上述有限合伙企业均与本公司不存在关联关系。

　　上述有限合伙企业均不属于失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　1、紫光青藤基本情况

　　公司名称：北京紫光青藤微系统有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA01HQR628

　　法定代表人：葛元庆

　　成立日期：2019年03月15日

　　注册资本：4500万元

　　注册地址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园·北领地B-1楼4层401

　　经营范围：集成电路布图设计代理服务；计算机系统服务；软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品。

　　紫光青藤是智能物联芯片及解决方案的提供商，主要面向物联网、消费电子等领域提供完善的解决方案，主要产品包括安全存储芯片、近场通信NFC芯片。紫光青藤下设深圳分公司、珠海分公司、无锡分公司和上海分公司。

　　股东情况：紫光青藤的股权结构如下：

　　■

　　紫光青藤最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　紫光青藤不属于失信被执行人。同芯微电子所持有的紫光青藤股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　公司不存在为紫光青藤提供担保、财务资助、委托其理财的情况，紫光青藤未占用上市公司资金。截至2023年12月31日，同芯微电子与紫光青藤的经营性往来余额为0元。本次交易完成后，不会对公司产生非经营性资金占用，也不会产生以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　2、紫光芯能基本情况

　　公司名称：北京紫光芯能科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA01PEJ2X6

　　法定代表人：葛元庆

　　成立日期：2019年12月19日

　　注册资本：4500万元

　　注册地址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园·北领地B-1楼4层403

　　经营范围：集成电路布图设计代理服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　紫光芯能专注于车规级高性能域控芯片解决方案的设计和开发。紫光芯能下设成都分公司。

　　股东情况：紫光芯能的股权结构如下：

　　■

　　紫光芯能最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　紫光芯能不属于失信被执行人。本次拟受让的紫光芯能股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　紫光芯能不存在为他人提供担保、财务资助等情况。截至2023年12月31日，紫光芯能与本次交易对方的经营性往来余额为0元。本次交易完成后，不会对公司产生非经营性资金占用，也不会产生以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。

　　3、紫光安芯基本情况

　　公司名称：北京紫光安芯科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA01PEHU63

　　法定代表人：葛元庆

　　成立日期：2019年12月19日

　　注册资本：4500万元

　　注册地址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园·北领地B-1楼4层402

　　经营范围：集成电路布图设计代理服务；计算机系统服务；软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、五金交电（不含电动自行车）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；生产加工电子产品、智能产品、安防产品（限在外埠从事生产活动）；专业承包。

　　紫光安芯从事测试服务方案和其他系统级解决方案的开发。紫光安芯下设无锡分公司。

　　股东情况：紫光安芯的股权结构如下：

　　■

　　紫光安芯最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　紫光安芯不属于失信被执行人。本次拟受让的紫光安芯股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　紫光安芯不存在为他人提供担保、财务资助等情况。截至2023年12月31日，紫光安芯与本次交易对方的经营性往来余额为0元。本次交易完成后，不会对公司产生非经营性资金占用，也不会产生以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、转让紫光青藤35%股权事项

　　本次交易聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）以2023年6月30日为评估基准日，对紫光青藤的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《紫光同芯微电子有限公司拟转让北京紫光青藤微系统有限公司股权所涉及北京紫光青藤微系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第2190号），本次评估采用收益法和市场法两种评估方法，以收益法评估结果作为评估结论，紫光青藤股东全部权益价值为29,220.00万元，较账面价值11,369.19万元，增值额17,850.81万元，增值率157.01%。

　　根据上述评估报告，标的公司的股东全部权益价值评估结果为人民币29,220.00万元。本次同芯微电子转让所持紫光青藤35%股权的交易价格以上述标的公司评估结果为依据，经交易各方协商一致确定为人民币10,227.00万元。其中，向紫光新才转让紫光青藤27%股权的交易价格确定为7889.40万元，向天津同启君芯转让紫光青藤8%股权的交易价格确定为2337.60万元。

　　2、受让紫光芯能65%股权事项

　　本次交易聘请卓信大华以2023年6月30日为评估基准日，对紫光芯能的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《紫光同芯微电子有限公司拟收购北京紫光芯能科技有限公司所涉及北京紫光芯能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第2188号），本次评估采用资产基础法和市场法两种评估方法，以资产基础法评估结果作为评估结论，紫光芯能股东全部权益价值为673.03万元，较账面价值-1,583.59万元，增值额2,256.62万元，增值率142.50%。

　　根据上述评估报告，标的公司的股东全部权益价值评估结果为人民币673.03万元。本次同芯微电子受让紫光芯能65%股权的交易价格以上述标的公司评估结果为依据，经交易各方协商一致确定为人民币437.47万元。其中，受让紫光新才持有的紫光芯能35%股权的交易价格确定为235.56万元，受让北京芯卓企业管理合伙企业（有限合伙）持有的紫光芯能15%股权的交易价格确定为100.95万元，受让北京芯成企业管理合伙企业（有限合伙）持有的紫光芯能10%股权的交易价格确定为67.30万元，受让北京芯晖企业管理合伙企业（有限合伙）持有的紫光芯能5%股权的交易价格确定为33.65万元。

　　3、受让紫光安芯65%股权事项

　　本次交易聘请卓信大华以2023年6月30日为评估基准日，对紫光安芯的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《紫光同芯微电子有限公司拟收购北京紫光安芯科技有限公司所涉及北京紫光安芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第2189号），本次评估采用资产基础法和市场法两种评估方法，以资产基础法评估结果作为评估结论，紫光安芯股东全部权益价值为506.85万元，较账面价值499.83万元，增值额7.02万元，增值率1.40%。

　　根据上述评估报告，标的公司的股东全部权益价值评估结果为人民币506.85万元。本次同芯微电子收购紫光安芯65%股权的交易价格以上述标的公司评估结果为依据，经交易各方协商一致确定为人民币329.45万元。其中，受让紫光新才持有的紫光安芯35%股权的交易价格确定为177.40万元，受让北京联晶企业管理合伙企业（有限合伙）、持有的紫光安芯15%股权的交易价格确定为76.03万元，受让北京铭居企业管理合伙企业（有限合伙）持有的紫光安芯10%股权的交易价格确定为50.69万元，受让北京芯加企业管理合伙企业（有限合伙）持有的紫光安芯5%股权的交易价格确定为25.34万元。

　　六、本次交易协议的主要内容

　　（一）紫光青藤股权转让协议

　　同芯微电子就转让紫光青藤35%股权事项拟与紫光新才、天津同启君芯签署《股权转让协议》，协议的主要条款如下：

　　转让方：紫光同芯微电子有限公司

　　受让方一：西藏紫光新才信息技术有限公司

　　受让方二：天津同启君芯管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　标的公司：北京紫光青藤微系统有限公司

　　1、根据本协议约定的条款和条件，并基于各方在本协议中分别作出的声明、保证和承诺，转让方同意将其在标的公司合法持有的目标股权转让给受让方，受让方同意受让目标股权，其中每一受让方受让目标股权的具体情况如下：

　　■

　　2、自下列条件（“交割先决条件”）全部满足或被受让方一豁免（为免疑义，若受让方一豁免某项交割先决条件，应视为其他受让方亦豁免该项交割先决条件）之日起十（10）个工作日内，受让方应以人民币现金方式向转让方指定的账户支付首期百分之五十（50%）的转让价款（“首期转让价款”），即人民币5,113.5万元（￥伍仟壹佰壹拾叁万伍仟元），其中受让方一应向转让方支付人民币3,944.7万元（￥叁仟玖佰肆拾肆万柒仟元），受让方二应向转让方支付1,168.8万元（￥壹仟壹佰陆拾捌万捌仟元）：

　　（1）本协议第14.1条约定的生效条件已成就，本协议已生效；

　　（2）本次交易所需的第三方（包括但不限于金融机构）许可、批准、同意或者豁免（如需）均已取得。对于转让方及/或标的公司就本次交易所需通知的第三方（包括但不限于金融机构），转让方及/或标的公司已通知相关第三方；

　　（3）本次股权转让通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）；

　　（4）不存在限制、禁止或取消本次股权转让的中国法律、诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

　　（5）自本协议签署日至首期转让价款支付日止的期间内，标的公司没有发生对其造成重大不利影响的变化；且

　　（6）转让方已向受让方发出格式如附件一的交割条件满足确认函，确认本第3.2条所述交割先决条件均已经得到满足。

　　3、受让方应在交割日后六（6）个月内以人民币现金方式向转让方指定的账户支付剩余百分之五十（50%）的转让价款（“尾款”），即人民币5,113.5万元（￥伍仟壹佰壹拾叁万伍仟元），其中受让方一应向转让方支付人民币3,944.7万元（￥叁仟玖佰肆拾肆万柒仟元），受让方二应向转让方支付1,168.8万元（￥壹仟壹佰陆拾捌万捌仟元）。

　　4、各方同意，本次股权转让的工商变更登记完成之日为本次股权转让的交割日。

　　5、税费承担：

　　转让价款为含税价格，各方为签订和履行本协议及本次交易之目的而发生的全部税费由各方依照相关法律、法规的规定各自依法承担。

　　各方为签订和履行本协议及本次交易之目的而发生的聘请中介机构服务费用及成本、差旅招待费用及成本，由各方依其与相关中介机构等签订的协议各自承担。

　　6、除非本协议另有约定，若任何一方（“逾期付款方”）未按照本协议的约定履行支付义务，且经守约方书面通知后十（10）个工作日内（“付款宽限期”）仍未能补救的，则自付款宽限期届满之日起，每逾期一日，逾期付款方应就其应付未付金额（如非金钱给付义务，则按对应的损失折算）按每日万分之二点五（0.25％。）向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。

　　7、本协议自各方正式签署之时起成立并生效。

　　8、如截至2024年12月31日，交割先决条件尚未得到满足，转让方或受让方一向其他方发出书面通知后可单方提前终止本协议（为免疑义，在转让方或受让方一根据前述约定终止本协议后，对于其他各方而言，本协议亦在同一日被终止）。

　　（二）紫光芯能股权转让协议

　　同芯微电子就受让紫光芯能65%股权事项拟与紫光新才、北京芯卓企业管理合伙企业（有限合伙）、北京芯成企业管理合伙企业（有限合伙）、北京芯晖企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，协议的主要条款如下：

　　转让方一：西藏紫光新才信息技术有限公司

　　转让方二：北京芯卓企业管理合伙企业（有限合伙）

　　转让方三：北京芯成企业管理合伙企业（有限合伙）

　　转让方四：北京芯晖企业管理合伙企业（有限合伙）

　　受让方：紫光同芯微电子有限公司

　　标的公司：北京紫光芯能科技有限公司

　　1、根据本协议约定的条款和条件，并基于各方在本协议中分别作出的声明、保证和承诺，转让方同意将其在标的公司合法持有的目标股权转让给受让方，受让方同意受让目标股权。

　　2、交割日后，标的公司的股权结构如下表所示：

　　■

　　3、自下列条件（“交割先决条件”）全部满足或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内，受让方应以人民币现金方式向转让方指定的账户支付首期百分之五十（50%）的转让价款（“首期转让价款”），即人民币218.73475万元（￥贰佰壹拾捌万柒仟叁佰肆拾柒元伍角），其中受让方应向转让方一支付人民币117.78025万元（￥壹佰壹拾柒万柒仟捌佰零贰元伍角），受让方应向转让方二支付50.47725万元（￥伍拾万肆仟柒佰柒拾贰元伍角），受让方应向转让方三支付33.6515万元（￥叁拾叁万陆仟伍佰壹拾伍元），受让方应向转让方四支付16.82575万元（￥壹拾陆万捌仟贰佰伍拾柒元伍角）：

　　（1）本协议第14.1条约定的生效条件已成就，本协议已生效；

　　（3）本次股权转让通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）；

　　（4）不存在限制、禁止或取消本次股权转让的中国法律、诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；且

　　（5）自本协议签署日至转让价款支付日止的期间内，标的公司没有发生对其造成重大不利影响的变化。

　　4、受让方应在交割日后六（6）个月内以人民币现金方式向转让方指定的账户支付剩余百分之五十（50%）的转让价款（“尾款”），即人民币218.73475万元（￥贰佰壹拾捌万柒仟叁佰肆拾柒元伍角），其中受让方应向转让方一支付人民币117.78025万元（￥壹佰壹拾柒万柒仟捌佰零贰元伍角），受让方应向转让方二支付50.47725万元（￥伍拾万肆仟柒佰柒拾贰元伍角），受让方应向转让方三支付33.6515万元（￥叁拾叁万陆仟伍佰壹拾伍元），受让方应向转让方四支付16.82575万元（￥壹拾陆万捌仟贰佰伍拾柒元伍角）。

　　5、各方同意，本次股权转让的工商变更登记完成之日为本次股权转让的交割日。

　　6、税费承担

　　转让价款为含税价格，各方为签订和履行本协议及本次交易之目的而发生的全部税费由各方依照相关法律、法规的规定各自依法承担。

　　7、除非本协议另有约定，若任何一方（“逾期付款方”）未按照本协议的约定履行支付义务，且经守约方书面通知后十（10）个工作日内（“付款宽限期”）仍未能补救的，则自付款宽限期届满之日起，每逾期一日，逾期付款方应就其应付未付金额（如非金钱给付义务，则按对应的损失折算）按每日万分之二点五（0.25％。）向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。

　　8、本协议自各方正式签署之时起成立并生效。

　　9、如截至2024年12月31日，交割先决条件尚未得到满足，转让方一或受让方向其他方发出书面通知后可单方提前终止本协议（为免疑义，在转让方一或受让方根据前述约定终止本协议后，对于其他各方而言，本协议亦在同一日被终止）。

　　（三）紫光安芯股权转让协议

　　同芯微电子就受让紫光安芯65%股权事项拟与紫光新才、北京联晶企业管理合伙企业（有限合伙）、北京铭居企业管理合伙企业（有限合伙）、北京芯加企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，协议的主要条款如下：

　　转让方一：西藏紫光新才信息技术有限公司

　　转让方二：北京联晶企业管理合伙企业（有限合伙）

　　转让方三：北京铭居企业管理合伙企业（有限合伙）

　　转让方四：北京芯加企业管理合伙企业（有限合伙）

　　受让方：紫光同芯微电子有限公司

　　标的公司：北京紫光安芯科技有限公司

　　2、交割日后，标的公司的股权结构如下表所示：

　　■

　　3、自下列条件（“交割先决条件”）全部满足或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内，受让方应以人民币现金方式向转让方指定的账户支付首期百分之五十（50%）的转让价款（“首期转让价款”），即人民币164.72625万元（￥壹佰陆拾肆万柒仟贰佰陆拾贰元伍角），其中受让方应向转让方一支付人民币88.69875万元（￥捌拾捌万陆仟玖佰捌拾柒元伍角），受让方应向转让方二支付38.01375万元（￥叁拾捌万零壹佰叁拾柒元伍角），受让方应向转让方三支付25.3425万元（￥贰拾伍万叁仟肆佰贰拾伍元），受让方应向转让方四支付12.67125万元（￥壹拾贰万陆仟柒佰壹拾贰元伍角）：

　　（1）本协议第14.1条约定的生效条件已成就，本协议已生效；

　　（3）本次股权转让通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）；

　　（4）不存在限制、禁止或取消本次股权转让的中国法律、诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；且

　　（5）自本协议签署日至转让价款支付日止的期间内，标的公司没有发生对其造成重大不利影响的变化。

　　4、受让方应在交割日后六（6）个月内以人民币现金方式向转让方指定的账户支付剩余百分之五十（50%）的转让价款（“尾款”），即人民币164.72625万元（￥壹佰陆拾肆万柒仟贰佰陆拾贰元伍角），其中受让方应向转让方一支付人民币88.69875万元（￥捌拾捌万陆仟玖佰捌拾柒元伍角），受让方应向转让方二支付38.01375万元（￥叁拾捌万零壹佰叁拾柒元伍角），受让方应向转让方三支付25.3425万元（￥贰拾伍万叁仟肆佰贰拾伍元），受让方应向转让方四支付12.67125万元（￥壹拾贰万陆仟柒佰壹拾贰元伍角）。

　　5、各方同意，本次股权转让的工商变更登记完成之日为本次股权转让的交割日。

　　6、税费承担

　　转让价款为含税价格，各方为签订和履行本协议及本次交易之目的而发生的全部税费由各方依照相关法律、法规的规定各自依法承担。

　　8、本协议自各方正式签署之时起成立并生效。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及职工安置，交割日后，标的公司现有员工劳动合同关系保持不变。标的公司所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。

　　八、关联交易的目的及对公司的影响

　　紫光青藤所处的物联网、消费电子领域，市场竞争激烈，周期波动大，未来业务发展存在较大的不确定性，而紫光芯能所从事的车规级高性能域控芯片等汽车电子产业是同芯微电子积极布局的新领域，本次同芯微电子调整所持有的下属子公司股权，是基于其业务发展的需要，有利于其聚焦核心主业，集中优势资源加强汽车电子等新兴业务布局，拓展未来发展空间。同时，也有利于其优化股权结构，提升管理效率。

　　本次交易完成后，同芯微电子将不再持有紫光青藤的股权，紫光青藤将不再纳入公司合并财务报表范围；同芯微电子将实现对紫光芯能和紫光安芯的100%控股，两家公司均将纳入公司合并财务报表范围。本次子公司股权调整不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

　　紫光青藤股权的受让方紫光新才近三年财务状况良好；受让方天津同启君芯是紫光青藤管理团队新设的持股平台，其出资人均为紫光青藤的管理层，经济实力和信用状况良好，且同意保证天津同启君芯具备支付转让价款的能力。两家公司均具备受让标的资产的支付能力，公司收到股权转让款项不存在重大风险。

　　九、关联交易累计情况

　　除本次股权调整关联交易事项外，本年年初至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额合计为0万元。

　　十、独立董事过半数同意意见

　　公司独立董事于2024年1月5日召开独立董事专门会议2024年第一次会议，就同芯微电子拟调整下属子公司股权暨关联交易事项发表意见如下：

　　本次同芯微电子转让北京紫光青藤微系统有限公司35%股权、受让北京紫光芯能科技有限公司和北京紫光安芯科技有限公司各65%股权，有利于其进一步聚焦核心主业，集中优势资源加强在汽车电子等新兴业务领域的布局，拓展发展空间，符合公司整体战略规划。交易价格以标的公司股东全部权益价值的评估值为依据，经交易各方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意同芯微电子本次以协议转让方式调整下属子公司股权事项，并同意将本次交易的议案提交公司董事会审议。

　　十一、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　3、《紫光同芯微电子有限公司拟转让北京紫光青藤微系统有限公司股权所涉及北京紫光青藤微系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第2190号）；

　　4、《紫光同芯微电子有限公司拟收购北京紫光芯能科技有限公司所涉及北京紫光芯能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第2188号）；

　　5、《紫光同芯微电子有限公司拟收购北京紫光安芯科技有限公司所涉及北京紫光安芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第2189号）；

　　6、《北京紫光青藤微系统有限公司股权转让协议》；

　　7、《北京紫光芯能科技有限公司股权转让协议》；

　　8、《北京紫光安芯科技有限公司股权转让协议》；

　　9、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会