赛恩斯环保股份有限公司关于收购 参股子公司暨关联交易的公告

　　证券代码：688480 证券简称：赛恩斯 公告编号：2024-002

　　赛恩斯环保股份有限公司关于收购

　　参股子公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“公司”或“赛恩斯”）拟使用自有资金18,300万元收购参股子公司福建紫金选矿药剂有限公司（以下简称“紫金药剂”）61%股权，计划签订协议受让紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“紫金南方”）持有的紫金药剂51%股权以及上杭县众鑫投资部(有限合伙)（以下简称“众鑫投资”）持有的紫金药剂10%股权。本次交易完成后，公司将持有紫金药剂100%股权。

　　●  本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

　　●  本次关联交易已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与紫金矿业及其权属公司之间未发生任何同类别关联交易，但此次关联交易金额超过公司最近一期经审计总资产1.00%，且达到3,000.00万元以上，因此本次关联交易需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　紫金南方（紫金矿业集团股份有限公司〔以下简称“紫金矿业”〕全资子公司）为紫金药剂控股股东，持有紫金药剂51%的股份，公司持有紫金药剂39%的股份，众鑫投资持有紫金药剂10%的股份。

　　公司拟使用自有资金18,300万元收购参股子公司紫金药剂61%股权，计划签订协议受让紫金南方持有的紫金药剂51%股权以及众鑫投资持有的紫金药剂10%股权。本次交易完成后，公司将持有紫金药剂100%股权。

　　紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫峰投资”）为公司股东，紫金南方与紫峰投资均为紫金矿业控制的公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与紫金矿业及其权属公司之间未发生任何同类别关联交易，但此次关联交易金额超过公司最近一期经审计总资产1.00%，且达到3,000.00万元以上，本次关联交易在公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、紫金矿业集团南方投资有限公司基本情况

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　　2、上杭县众鑫投资部(有限合伙)基本情况

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　　众鑫投资股权结构

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　　注：1.持股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留两位小数；

　　2.总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

　　（二）交易对方的财务状况

　　1、紫金南方主要财务数据

　　单位：万元

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　　2、众鑫投资主要财务数据

　　单位：万元

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　　（三）交易对方与公司之间的其他关系说明

　　紫峰投资为公司股东，紫金南方系紫峰投资股东紫金矿业的全资子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，紫金南方为公司关联方。众鑫投资合伙人中，公司员工李效辉、罗奕分别持有5.56%、4.44%的份额。除上述关系外，紫金南方、众鑫投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（四）交易对方的资信状况

　　截至本公告发布日，紫金南方、众鑫投资资信良好，未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　紫金药剂，成立于2005年12月，系由法人福建紫金投资有限公司（2014年7月更名为紫金矿业集团南方投资有限公司）和自然人彭钦华于2005年12月共同出资设立的有限责任公司。其中，福建紫金投资有限公司为紫金矿业的子公司，彭钦华为选矿药剂、铜萃取剂研发的技术专家。2019年6月，公司看好紫金药剂所在的选矿药剂、金属萃取药剂行业的未来发展，通过与紫金南方换股的方式取得紫金药剂39%的股权。截至目前，紫金药剂其他情况如下：

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　　（二）交易标的财务状况

　　单位：万元

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　　注：上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号天健审〔2023〕2-446号;

　　扣非后净利润数值为根据审计报告披露情况计算得来。

　　（三）交易标的主营业务情况

　　1、交易标的主要产品情况

　　紫金药剂是一家集选矿药剂、铜萃取剂的研发、生产和销售于一体的科技型化工企业，主要用于有色行业铜湿法冶炼生产，适合处理低品位铜矿、氧化铜矿和一些复杂的铜矿石。主营产品为铜萃取剂(ZJ988X)、环保型清洗剂(ZJ601)、环保型抑制剂(ZJ201)及各类选矿助剂。紫金药剂具备年产3,400吨铜萃取剂、2,000吨选矿药剂、2,000吨磷酸类萃取剂、1,000吨选矿铅能力，以及选矿助剂的技术研发能力。

　　紫金药剂铜萃取剂系列产品型号主要包括ZJ988K、ZJ988C、ZJ988A、ZJ988N和ZJ988X。系列铜萃取剂产品可根据不同客户需求，不同料液成分，定制不同配比的醛肟和酮肟复配萃取剂，极大程度优化萃取系统工艺，充分利用醛肟和酮肟的优越性能。

　　2、交易标的所在行业发展情况

　　紫金药剂属于精细化工产业下、表面活性剂行业中的特种表面活性剂领域。紫金药剂所生产的包括铜萃取剂在内的特种表面活性剂，具有绿色、节能、环保的属性，属于特种表面活性剂中较为前沿和技术水平较高的“绿色表面活性剂”和“特殊功能高效工业表面活性剂”。

　　紫金药剂上游行业为石油化工和基础化工行业，为其提供基础原材料，紫金药剂下游行业主要为湿法冶金行业，还包括电池金属回收、城市矿山资源处置、污水处理、矿物浮选等行业。

　　1）节能环保政策推动了本行业发展

　　近年来，我国将“碳达峰、碳中和”上升为国家战略，从宏观上总领了全国节能降碳工作的发展。紫金药剂所在特种表面活性剂行业注重生产过程的绿色化，排放少，能耗低。同时，其下游应用领域均为节能环保相关领域，其中湿法冶金属于排放少、能耗低的清洁冶金工艺，资源回收、工业污水处理等均为环境治理、可持续发展的前沿课题，符合绿色发展的要求，受到政策鼓励。

　　2）铜需求量的稳定增长及湿法冶金的普及带动了铜萃取剂的发展

　　a.全球铜需求量稳定增长

　　铜产业是工业化的重要支撑产业，是国民经济的基础产业之一。近年来铜在新能源汽车以及风力发电等新兴产业中也有着广泛的运用，新兴产业的快速发展已经成为全球铜需求的重要增长点。

　　b.湿法冶金更环保、高效，未来有望成为冶金工艺的主流

　　在全球范围内，金属冶炼的主要方式包括火法金属冶炼和湿法金属冶炼。火法冶金能耗较高。湿法金属冶炼是一种通过萃取等化学反应提纯金属的工艺技术。相较于火法冶金，湿法冶金不需要高温灼烧的反应过程，具有能耗更低、污染更少、操作友好的优点，属于典型的低碳排放冶金技术，以铜湿法冶炼为例，按燃料换算成温室气体排放可减少碳排放量30%左右，按电能换算成温室气体排放可减少碳排放量60%（根据智利国家铜业委员会的统计数据，按照同等金属冶炼的产出率测算）。此外，湿法冶金由于提纯效率高，更适用于含矿量较低的贫矿、尾矿的冶炼提纯。在节能环保的政策支持以及全球矿石品位逐渐下降的背景下，湿法冶金有望逐渐替代火法冶金，成为冶金工艺的主流。

　　3)汽车电动化趋势带动了新能源电池金属及相关萃取剂的发展

　　在降碳政策和市场需求的双轮驱动下，全球汽车电动化趋势显著，新能源汽车行业正处于快速发展阶段，在当前动力电池的技术路线中，以锂电池为发展的主流，具体包括磷酸铁锂电池（其正极主要成分为磷酸铁锂）、磷酸锰铁锂电池（其正极主要成分为磷酸锰铁锂）、三元锂电池（其正极主要成分为镍钴锰酸锂或镍钴铝酸锂）和锰酸锂电池（其正极主要成分为锰酸锂）等。在全球汽车电动化的背景下，钴、镍、锂、锰、钒等电池金属的需求将大幅提升，刺激了相应金属制备、提纯及回收技术的发展，萃取法作为更加绿色、节能和环保的金属制备方式，符合新能源汽车产业绿色环保的特征，有望得到更广泛地普及和应用，这也有效地推动了新能源电池金属萃取剂的发展。

　　3、交易标的所在行业壁垒

　　1）工艺和技术壁垒

　　铜萃取剂行业生产的精细化程度较高，体现在生产工艺、产品配方、技术创新、质量控制、环境保护等方面，都存在较高的壁垒。

　　在化学合成环节，企业需要掌握以反应机理研究、化学合成流程设计和过程控制为核心的工艺技术，辅以严格的质量控制与生产管理，实现最优收成率和高效的产成品性能，并同步控制生产成本、能源消耗和污染排放。在复配环节，企业需通过多次试验研发各种配方，并形成自有的配方技术资料库，才能满足客户多样化、个性化的产品需求。企业往往需经过多年的经营积累，才能完全掌握上述成熟的合成工艺，并累积形成自有的配方资料库，竞争者无法在短期完成上述积累，因而无法生产出质量高、性能好、符合客户要求的产品，这是行业已有企业保持竞争优势的关键。

　　铜萃取剂行业技术更新迭代较快，新产品的研发和新应用场景的拓展都要求企业有较高的技术水平和创新能力，使得本行业亦存在较高的技术创新壁垒。

　　2）市场壁垒

　　铜萃取剂的下游客户主要为从事金属开采与冶炼的大型跨国集团，上述客户有着严格的供应链管理体系，对原材料的性能和质量要求较高，成为其供应商需要满足严苛的条件和冗长的流程，在达成采购意向前，会对供应商执行严格的预先审查，包括分析验证供应商的质量保证制度、售后服务水平、长期稳定的供货能力、协助提升应用技术水平的实力、自身的发展潜力等，以此来综合评价供应商，市场壁垒是竞争者进入本行业较难跨越的门槛。

　　4、交易标的所在行业市场竞争情况

　　铜萃取剂属于小品种、高附加值的特种表面活性剂产品，该领域对技术研发水平和产品的精细化程度要求更高，国内能掌握相关核心技术和生产能力的企业较少，以国外大型化工厂商为主。

　　由于铜萃取剂行业对研发和生产的要求较高，需要具有深厚精细化工产业积累的企业才能提供合格产品，且下游客户多为大型跨国集团，对供应商的选取较为严格，使得本行业集中度较高。目前从全球范围看，能够为下游多家从事湿法冶金的大型国际矿业企业提供铜萃取剂稳定供货的厂商主要有四家，分别为世界五百强企业巴斯夫、国际化工巨头索尔维、国内公司康普化学以及紫金药剂。

　　5、交易标的行业竞争地位情况

　　紫金药剂自主研发的ZJ988X系列铜萃取剂，打破了德国巴斯夫(LIX系列)和比利时索尔维(OPT系列)公司垄断的铜萃取剂市场。

　　2017年1月20日，紫金药剂完成了铜萃取剂质量的第三方鉴定,即SGS通标标准鉴定，铜萃取剂ZJ988N与国外知名品牌BASFLIX的指标对比，各项指标都达到或超过产品标准。同时，紫金药剂投入大量资金进行新型选矿药剂开发，拥有自主知识产权的方铅矿ZJ201可环保分离铅精矿中金属铜，在乌后紫金和元阳华西实现工业化应用，为客户创造了显著的经济效益。

　　紫金药剂客户目前已覆盖多家大型铜矿企业和铜冶炼项目，包括紫金山金铜矿、刚果金穆索诺伊矿业、西藏玉龙铜矿、洛宁紫金冶炼、铜陵有色金属、江西腾远钴业、江西自立环保、黑龙江多宝山铜业、余姚市鑫和电池材料等十多家公司。

　　6、交易标的竞争优势

　　1）生产领先优势

　　紫金药剂生产的铜萃取剂产品工艺较为复杂，技术壁垒较高且同质化较低，涉及化学合成、物理复配、仪器分析、剂型加工等过程，对于生产者的研发投入、设备、技术要求较高，同时由于产品需要针对不同客户需求定制不同类型的铜萃取剂，差异化明显，提高了产品的议价能力，凸显紫金药剂特有竞争优势。

　　就生产工艺而言，紫金药剂研发全新的合成工艺，采用更为便宜、使用以及存储管理更为安全的原材料，从而大大降低企业的安全生产管理风险，降低成本，提高产品效益。

　　2）产品性能优势

　　紫金药剂研究以酮肟和醛肟两种活性成分的铜萃取剂，旨在打破国外技术垄断，形成具有我国自主知识产权的铜萃取剂合成技术。经过多次实验室小试、中试、工业化实验，针对合成过程中出现的问题进行优化，形成的以ZJ988为代表的系列铜萃取剂，其性能已达到并优于同行业的产品。

　　紫金药剂研发基于铜萃取剂的开发，产生了对应的授权专利19项，其中发明专利2项，实用新型专利17项；荣获国家高新技术企业、福建省“专精特新”中小企业、福建省省级新型研发机构、福建省知识产权优势企业、龙岩市企业技术中心、福建省创新创业三等奖、龙岩市科技创新创业三等奖、高校-企业选冶助剂联合研发平台等多项荣誉、平台和奖励。

　　3）人员服务优势

　　基于行业市场开拓的要求，巴斯夫、索尔维也会在当地设立办事处，招募当地人经培训后上岗开展售后工作，服务较为方便。但与中资企业冶炼对接存在一定沟通障碍。公司相对具有明显优势，长期派驻中方人员开展售后技术工作，与当地各中资企业具有沟通协调等方面的优势。

　　4）成本构成优势

　　在国际市场上，中国尚处于发展中国家，各项生产要素价格相较于发达国家低，因此紫金药剂在同价竞争时，相较于国际大厂更具有价格优势，且能够保证更高的毛利空间。近几年，紫金药剂内部也在不断提高成本管控成效，保证公司毛利率水平，提升市场竞争力。

　　5）市场稀缺优势

　　铜萃取剂的核心壁垒在先发认证与技术服务。目前世界范围内铜萃取剂主要竞争对手仅有巴斯夫、索尔维、康普化学三家，在一定程度上，紫金药剂具有稀缺性。

　　综上所述，紫金药剂主要产品铜萃取剂相比于火法冶金具有显著的技术和环保优势，因此也具有较高的技术门槛和壁垒，其核心产品特性行业领先，因此紫金药剂不仅具有稀缺性，也是典型的高科技企业，具有显著的科创属性。

　　（四）交易标的权属状况

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）交易标的资信状况

　　截至本公告发布日，紫金药剂资信良好，未被列为失信被执行人。

　　（六）交易标的本次交易前后的股权结构

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　　四、关联交易定价依据

　　本次交易定价为18,300万元，对应交易标的紫金药剂100%股权估值为30,000万元。

　　（一）评估机构估值情况

　　中联国际资产评估有限公司(以下简称“中联国际”)受托对本次交易标的进行了评估，本次评估以持续使用和公开市场为前提，交易标的被纳入评估范围的资产及负债已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见审计报告（报告号为天健审〔2023〕2-446号）。结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素,中联国际采用资产基础法和收益法对紫金药剂的股东全部权益价值进行评估，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，出具了中联国际评字[2023]第VYMQB0805号资产评估报告：截至评估基准日2023年9月30日，基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，紫金药剂股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论为：单体口径报表股东权益账面值为人民币9,072.78万元，评估值为人民币30,400.00万元，评估增值人民币21,327.22万元，增值率235.07%，较交易估值30,000万高400万元，差异率为1.33%。

　　（二）市场同类型公司的市值对比情况

　　在主业和客户群体上，重庆康普化学工业股份有限公司（以下简称康普化学）与紫金药剂相似度极高。康普化学2023年9月28日收盘价36.43元/股，根据康普化学第三季度公开数据显示其每股收益1.25元/股，测算其动态市盈率为21.858。2023年紫金药剂预计全年净利润为2,052.33万元，计算得出的估值为44,859.83万元，较交易估值30,000万元高出14,859.83万元，差异率为49.53%。

　　（三）与控股方紫金矿业的市值对比情况

　　紫金药剂作为紫金矿业控制企业，其价值包含在紫金矿业整体市值中，紫金矿业市值对紫金药剂的估值具有参考意义。2023年9月28日，紫金矿业收盘价12.13元/股，根据紫金矿业第三季度公开数据显示其每股收益0.615元/股，测算其动态市盈率为14.793。以此计算紫金药剂估值为30,360.12万元，较交易估值30,000万元高360.12万元，差异率为1.20%。

　　（四）最终定价结论

　　本次交易价格参考上述评估结果，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，双方友好协商确定，本次股权转让交易价格为18,300万元。其中紫金南方持有的紫金药剂51.00%股权交易价格为15,300万元、众鑫投资持有的紫金药剂10.00%股权交易价格为3,000万元。

　　本次关联交易定价所采用的定价原则、方法符合法律法规的规定，定价公允，符合交易各方利益，不存在利用关联交易向关联方输送利益、损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　（一）交易方

　　甲方（转让方）：紫金矿业集团南方投资有限公司

　　乙方（转让方）：上杭县众鑫投资部(有限合伙)

　　丙方（受让方）：赛恩斯环保股份有限公司

　　（二）标的股权的转让

　　赛恩斯与紫金南方、众鑫投资三方共同确认，本次交易为赛恩斯同时收购紫金南方合法持有紫金药剂51%股权（对应注册资本人民币1,530万元）、收购众鑫投资合法持有紫金药剂10%股权（对应注册资本人民币300万元），合计为61%的标的股权及标的股权项下所有权益（下称“本次股权转让”），本次股权转让完成后，赛恩斯持有紫金药剂100%的股权。

　　紫金南方和众鑫投资确认，标的股权上无冻结、质押、担保等任何权利负担情形。

　　（三）股权转让价款

　　基于具有法定资质的资产评估机构对紫金药剂100%股权评估结果（评估基准日2023年9月30日），综合考虑当前市场和政策因素，经赛恩斯与紫金南方、众鑫投资三方协商一致，赛恩斯购买紫金南方出让股权的转让价款为人民币15,300万元（大写：壹亿伍仟叁佰万元），赛恩斯购买众鑫投资出让股权的转让价款为人民币3,000万元（大写：叁仟万元）。

　　前款股权转让价格包括了紫金南方所持目标公司51%股权对应的所有权益和义务，以及众鑫投资所持目标公司10%股权对应的所有权益和义务。

　　（四）价款支付

　　赛恩斯应于工商变更登记完成之日起10个工作日内，向相关转让方支付本次交易股权转让价款的80%，即向紫金南方支付人民币12,240万元,向众鑫投资支付人民币2,400万元;

　　赛恩斯应于紫金药剂现场交接工作完成之日起10个工作日内，向转让方支付本次交易股权转让价款的20%，即向紫金南方支付人民币3,060万元,向众鑫投资支付人民币600万元。

　　（五）股权交割

　　股权变更登记完成之日起3个工作日内，各方应指派人员共同组成工作组进行交割工作。交割内容包括：

　　（1）管理权交割：包括但不限于紫金南方、众鑫投资委派至紫金药剂的董事、监事、高级管理人员的岗位交接（管理权、决策权、人事权的交接），其他员工名册、岗位及职责的交接等。赛恩斯可以选择继续聘用标的公司员工，如不继续聘用的，由赛恩斯负责该员工与紫金药剂解除劳动合同（或聘用合同）事宜，相关费用由紫金药剂承担。

　　（2）其他：紫金南方、众鑫投资应于紫金药剂股权变更登记完成后的15个工作日内向赛恩斯移交所保管的紫金药剂资产、资料，并进行财务、税务、合同等内容交接。

　　（六）税款和费用

　　就本次交易签署的协议（以下简称“本协议”）项下的股权转让交易，各方应根据中国法律法规等的规定自行及时缴纳所有税费。

　　每一方应承担其各自就商议、准备和完成本交易而发生的费用。

　　（七）违约责任

　　三方均应秉承诚实信用原则进行股权转让，若其中一方未履行其在股权转让下的任何义务，或该方在本协议项下的任何承诺和保证失实或不准确，则该违约方应当向其他方支付违约金，违约金不足以弥补损失的，还应予补足。

　　若紫金南方、众鑫投资方两方任何一方因自身原因未按本协议的约定完成相关事项，包括但不限于配合办理股权变更工商登记等，则每拖延一日违约方应向丙方按股权转让价款的0.5％。支付违约金。

　　赛恩斯未按本协议的约定完成相关事项，包括但不限于配合办理股权变更工商登记、支付约定股权转让价款等，则每拖延一日应分别向甲方、乙方按应付款的0.5％。支付违约金。

　　本协议项下约定的救济方式为非排他性的，非违约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。

　　六、本次关联交易的必要性以及对公司的影响

　　（一）本次关联交易的必要性

　　1、突破国际巨头技术垄断的壁垒

　　紫金药剂公司通过长期自主研发，合成选矿药剂、开发铜萃取剂技术，取得了技术与产品的突破，从根本上改变了长期依赖进口选矿药剂的局面，实现了选矿药剂、铜萃取剂的国产替代，打破了国际化工巨头巴斯夫和索尔维在这个领域的产品垄断，解决了低碳环保湿法冶金领域的关键核心技术问题。

　　2、满足资源回收技术积累与提升的要求

　　赛恩斯是一家专业从事重金属污染综合防治的高新技术企业，在专注于重金属污染防治技术研发与应用推广过程中，公司非常重视资源回收技术的研发，希望通过资源化技术实现“变废为宝”，目前已有铜和铼的资源回收项目落地。通过收购紫金药剂，赛恩斯将铜萃取剂技术作为研发基础，逐步打通资源回收技术配位化学的研究通道，实现资源回收技术的快速积累和迅速提升。

　　3、满足国际化战略发展的要求

　　在国内，赛恩斯在重金属污染防治领域有较大影响力，但在国际市场，公司的技术和品牌还未受到广泛认可。目前公司已在塞尔维亚、香港、澳大利亚建立全资子公司，但海外项目经验仍处在积累阶段。紫金药剂公司近几年国外销售占比超过70%，且其新开拓客户（药剂最终使用方）均以国外客户为主，充分反映了紫金药剂海外市场开拓经验丰富，这也是赛恩斯所需要的资源。未来赛恩斯可以充分利用紫金药剂在海外市场拓展的丰富经验、销售渠道以及良好的市场基础、品牌口碑，突破海外客户群体，最终实现从生产端铜冶炼到末端冶炼废水处理、废水稀贵金属的回收等全产业链的技术、产品支持，快速实现公司国际化发展战略,增强公司的盈利能力。

　　4、现阶段取得的合作成果情况

　　公司自2019年6月入股紫金药剂以来，双方在技术端已产生的技术融合，主要合作研发项目有“冶炼烟气洗涤废酸中铼回收项目工程化应用”、“新型选矿药剂的合成及应用”、“铜萃取剂在有色冶炼污酸废水资源化回收中的应用研究”、“高氟氯废酸湿法工艺深度处理及资源化新技术”、“高效萃取技术在污酸及砷烟灰资源化处理中的应用研究”，双方在不断开拓赛恩斯药剂产品研发思路和工艺方法，探索以铜萃取剂为代表的选矿药剂在重金属污染防治过程中多种应用可能上，取得了显著的研发成果，为后续业务技术协同发展奠定了较好的基础。

　　为了实现公司核心技术和紫金药剂产品快速融合并转化，公司通过聘请行业技术专家以及联合国内顶尖科研院所进行产学研合作，为公司在萃取剂研发领域、紫金药剂选矿药剂技术升级上实现快速取得技术突破和产业应用，提供助力。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　1、本次交易不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

　　2、对公司技术和业务的影响

　　1）技术协同，积极推进资源回收领域技术积累和工业化

　　a．丰富选矿药剂、萃取剂品类，开拓更广阔的应用场景

　　紫金药剂公司目前主要产品是铜萃取剂，公司近年来通过研发初步开发出铼、氟等萃取药剂和工艺，但整体来说品类较少。后续，要在现有产品和研发的基础上，通过自主研发、合作研发、产学研合同等方式，开发更多的选矿药剂、萃取剂产品，应用到更多的应用领域和场景，为公司发展提供新的更大的业务增长点。主要研发方向聚焦高价值金属，比如铼、铟、铷、铯等，以及近年来高速发展的新能源金属，如锂、镍、钴等。

　　b．加大资源回收与重金属污染治理的协同、融合

　　金属提取和回收就是从溶液或固体中将金属分离出来，本身就是重金属治理的过程；而在公司技术始终倡导的资源化理念下，重金属污染治理过程中将低浓度金属富集，使其产生价值，也就是有价金属回收，这二者之间是高度一致的。公司将不断加大资源回收与重金属污染治理的协同、融合：（1）以环保药剂研发理念研发新型选矿药剂，使选矿药剂更绿色、更环保、更低碳；（2）探索采用金属选矿或萃取药剂作为水处理药剂，替代部分水处理药剂和工艺的可能性，实现有价金属高效回收的同时废水同步处理达标，尽可能追求效率最高和综合成本最低；（3）通过新型绿色高效选矿药剂的研发和推广，从选矿源头减小污染物种类，降低污染物浓度，从而减轻末端治理难度，从而使末端重金属污染治理技术运行效果更优、成本更低；（4）高效新型选矿药剂与重金属污染防治技术与产品联用，形成抱团优势和技术壁垒，构建起新的核心竞争力。

　　通过以上技术理念贯彻落实，打造出新的技术体系和市场竞争力，为公司创造价值增长点。

　　2）业务协同，实现萃取剂业务与产品销售业务成长

　　基于双方在客户群上的趋同性，双方将共享现有营销网络，融合彼此营销渠道，实现业务协同带来的市场放大效应，进一步提升双方主业的市场占有率。紫金药剂将通过公司建立的国内大型有色采选冶企业的营销网络，以及公司的品牌效应，能够快速有效地拓展潜在客户，同时充分利用前端生产与后端防治的综合处理，在某些方面能提高客户企业的运营效率，降低客户的环保成本。另一方面，公司也将充分利用紫金药剂成熟的海外客户营销经验，推动公司产品销售业务的出口量，进一步开发国际市场。

　　3）财务与人员的协同，统筹管理，规范经营

　　A．管理协同

　　公司已建立完善的财务核算体系和财务管理制度，可以为紫金药剂提供更为规范的会计管理制度。更重要的是，紫金药剂成为公司的全资子公司以后，可借助公司的平台优势，获得更有效的融资渠道。

　　B．人员协同

　　本次交易完成后，公司技术研发人才队伍将进一步扩大，增强公司在重金属防治领域的研发能力；同时，公司作为具有一定知名度的上市公司，已具备一定的人才吸引与积累效应，如能发挥其上市公司平台及品牌影响力，紫金药剂人才建设将得到很大助力，公司的发展将进一步提速。

　　3.对公司财务报表的影响

　　本次交易后，预计公司的资产规模、营业收入、每股收益等均有一定幅度的增加，有利于增强公司抗风险能力和可持续发展能力，公司资产质量和业务规模有所提升。

　　4.对公司后续关联交易的影响

　　紫金药剂2022年度与紫金矿业及其控制的公司产生的关联交易金额2,614.81万元，占全年收入比重为27.12%；2023年1-9月份，关联交易金额1,231.19万元，占当期收入比重为15.25%，公司收购紫金药剂后，受紫金药剂向紫金矿业及其控制的公司销售铜萃取剂等相关产品的影响，赛恩斯与紫金矿业及其控制的公司之间的关联交易将会有所增加。

　　七、风险提示

　　（一）业务整合风险

　　本次交易后，紫金药剂盈利能力存在波动，可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响,本次交易可能面临管理不善、业务整合及协同效应不达预期等风险。

　　（二）商誉减值风险

　　本次交易后，公司的合并资产负债表中将形成16,928.34万元的商誉。如紫金药剂未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

　　（三）其他风险

　　本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　　本次关联交易可能存在上述相关风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。同时公司也将积极履行相关信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露交易进展情况。

　　八、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年1月12日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于收购福建紫金选矿药剂有限公司61%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金18,300万元收购参股子公司紫金药剂剩余61%的股权。关联董事邱江传先生进行了回避表决。公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年1月12日召开第三届监事会第七次会议，经审议，监事会认为：公司本次收购福建紫金选矿药剂有限公司61%股权构成关联交易，该关联交易公平、合理，符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司战略发展规划的要求。交易价格经交易各方充分协商，价格合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。

　　综上，监事会同意公司收购福建紫金选矿药剂有限公司61%股权暨关联交易事项。

　　（三）独立董事审议情况

　　经审议，独立董事认为：公司本次收购福建紫金选矿药剂有限公司61%股权符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司战略发展规划，此举将进一步增强公司相关技术研发创新能力，提高公司经营决策效率。本次交易价格合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。

　　综上，公司独立董事同意收购福建紫金选矿药剂有限公司61%股权暨关联交易事项。

　　九、中介机构意见

　　经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

　　1、赛恩斯本次关联交易已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，本次交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及赛恩斯《公司章程》的规定。

　　2、本次关联交易是在资产评估机构出具的资产评估报告结果的基础上经交易各方协商一致确定，交易价格公允，交易方式符合市场规则。本次关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对赛恩斯收购参股子公司福建紫金选矿药剂有限公司61%股权暨关联交易的事项无异议。

　　特此公告。

　　赛恩斯环保股份有限公司董事会

　　2024年1月13日

　　证券代码：688480 证券简称：赛恩斯 公告编号：2024-004

　　赛恩斯环保股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年1月30日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年1月30日14 点30分

　　召开地点：湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路388号公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月30日

　　至2024年1月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2024年1月12日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司法定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的公告和其他文件。

　　（二）特别决议议案：无

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：1

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：与紫金矿业及其控制的公司存在关联关系的股东

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、采取信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2024年1月26日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。

　　（三）登记地点：湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路388号公司会议室。如通过信函方式登记，信封上请注明“2024年第二次临时股东大会”字样。

　　（四）登记办法：

　　1、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

　　2、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式进行登记，均须在登记时间2024年1月26日下午16:00前送达；

　　4、本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　5、会务联系人：邱江传先生

　　电话：0731-88278363

　　传真：0731-88278697

　　地址：湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路388号公司会议室邮编：410006

　　六、其他事项

　　（一）本次会议会期半天，出席会议者一切费用自理。

　　（二）出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场。

　　（三）凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间进行登记。

　　特此公告。

　　赛恩斯环保股份有限公司董事会

　　2024年1月13日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　赛恩斯环保股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月30日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688480 证券简称：赛恩斯 公告编号：2024-003

　　赛恩斯环保股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“公司”或“赛恩斯”）第三届监事会第七次会议于2024年1月12日以现场及通讯相结合的方式召开，会议召开地点为公司会议室。本次会议通知于2024年1月9日以直接送达、邮件等方式通知全体监事。会议由监事会主席姚晗女士主持。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议《关于收购福建紫金选矿药剂有限公司61%股权暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次收购福建紫金选矿药剂有限公司61%股权构成关联交易，该关联交易公平、合理，符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司战略发展规划的要求。交易价格经交易各方充分协商，价格合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。

　　综上，监事会同意公司收购福建紫金选矿药剂有限公司61%股权暨关联交易事项。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《赛恩斯环保股份有限公司关于收购参股子公司暨关联交易的公告》(公告编号：2024-002)。

　　特此公告

　　赛恩斯环保股份有限公司监事会

　　2024年1月13日

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