证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2024-008
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年1月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年1月29日 10 点 00分
召开地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月29日
至2024年1月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；
（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；
（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；
（四）异地股东可以信函或传真方式登记；
（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
（六）登记地点:南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼证券事务部办公室。
（七）登记时间：2024年1月24日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00。
（八）联系人：殷心悦
联系电话：025-85803310
邮 箱：lpkj@lopal.cn
六、其他事项
1、本次会议会期为期半天，出席会议者一切费用自理；
2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭本人身份证原件及复印件、股东账户卡或持股证明、授权委托书原件（若有）进入会场；
3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024年1月13日
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏龙蟠科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月29日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2024-006
江苏龙蟠科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议（以下简称“本次董事会会议”）于2024年1月12日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年1月10日以书面或电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人；公司第四届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。
公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：
1、审议通过《关于控股子公司增资扩股并引入投资者的议案》
为进一步增强控股子公司常州锂源在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合实力，常州锂源现有股东龙蟠科技与宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、贝特瑞新材料集团股份有限公司、常州优贝利创业投资中心(有限合伙)、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）、常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）、南京超利创业投资中心（有限合伙）以及建信金融资产投资有限公司拟共同签署《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》，常州锂源拟增资扩股并引入投资者。
具体内容请详见公司于2024年1月13日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股并引入投资者的公告》（公告编号：2024-007）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2024年1月29日召开2024年第二次临时股东大会，具体内容请详见公司于2024年1月13日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-008）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
三、报备文件
第四届董事会第十五次会议决议
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024年1月13日
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2024-007
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于控股子公司增资扩股并引入投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”或“标的公司”）拟增资扩股并引入投资者，常州锂源的现有股东就本次增资事项放弃优先认购权。建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”或“投资人”）拟以现金人民币10,000万元向常州锂源增资，取得常州锂源增资后1.9495%的股权。本次增资完成后，常州锂源注册资本由72,074.1131万元增加至73,507.1009万元。
● 本次公司放弃优先认购权不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
● 公司就本次增资事项放弃优先认购权。本次增资完成后，公司将继续作为常州锂源的控股股东，仍然对常州锂源拥有实际控制权。
● 该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
● 该事项已经由公司第四届董事会第十五次会议通过，尚需提交股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）本次增资的基本情况
为进一步增强控股子公司常州锂源在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合实力，常州锂源现有股东龙蟠科技与宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投资”）、福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“时代闽东”）、贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）、常州优贝利创业投资中心(有限合伙)（以下简称“优贝利”）、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金贝利”）、常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金坛泓远”）、南京超利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京超利”）以及建信投资拟共同签署《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》，常州锂源拟增资扩股并引入投资者。按照增资协议约定的条款和条件，各方同意建信投资以现金人民币10,000万元向常州锂源增资，其中1,432.9879万元计入常州锂源的注册资本，取得常州锂源增资后1.9495%的股权。本次增资完成后，常州锂源的注册资本由72,074.1131万元增加至73,507.1009万元。公司就本次增资事项放弃优先认购权。本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然对标的公司拥有实际控制权。
增资前后，常州锂源股东的持股比例情况具体如下：
■
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）审议程序
公司于2024年1月12日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股并引入投资者的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。
（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组
本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、本次增资方基本情况
企业名称：建信金融资产投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26
注册地点：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
注册资本：人民币2,700,000万元
法定代表人：谢瑞平
经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：中国建设银行股份有限公司持股100%
建信投资与本公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
主要财务指标：截至2023年9月30日，建信投资总资产为1,337.17亿元，净资产为391.21亿元，2023年前三季度，实现营业收入40.86亿元，净利润36.80亿元（未经审计）。
三、被增资标的基本情况
企业名称：常州锂源新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320413MA2603RN45
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地点：常州市金坛区江东大道519号
注册资本：人民币72074.1131万元
法定代表人：石俊峰
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务状况：
单位：人民币万元
■
注1：以上数据未经审计。
注2：以上数据为常州锂源合并报表口径。
四、增资协议的主要内容及履约安排
1、协议各方
（1）江苏龙蟠科技股份有限公司
（2）常州锂源新能源科技有限公司
（3）宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
（4）福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
（5）贝特瑞新材料集团股份有限公司
（6）常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
（7）南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
（8）常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）
（9）南京超利创业投资中心（有限合伙）
（10）建信金融资产投资有限公司
（上述签署方单称为“一方”，合称为“各方”，其中，建信投资称“本轮投资方”或“A轮投资方”，问鼎投资及时代闽东合称“天使轮投资方”，建信投资、问鼎投资及时代闽东合称“投资方”，问鼎投资、时代闽东、龙蟠科技、贝特瑞、优贝利、金贝利、金坛泓远及南京超利合称“现有股东”，龙蟠科技、优贝利、金贝利、金坛泓远及南京超利合称“主要股东”，龙蟠科技及目标公司合称为“目标公司承诺方”。）
2、本次增资安排
各方确认，本轮投资方以增资方式向目标公司投资1亿元（大写：人民币壹亿元整），取得目标公司新增注册资本1,432.9878万元，取得目标公司增资后1.9495%的股权。本次增资完成后，目标公司的注册资本由72,074.1131万元增加到73,507.1009万元。
3、本次增资交割的先决条件
本轮投资方支付增资款的义务应以下列事件的满足或被本轮投资方书面豁免为先决条件（“交割先决条件”）；为免疑义，各本轮投资方各自就自身应当支付的增资款予以书面豁免不构成其他方就以下先决条件的豁免：
（1）所有交易文件已经各方合法有效签署并已生效，且在交割日前维持完全有效，包括本协议、目标公司章程，以及为完成增资需要其他附属协议、决议及其他文件（合称“交易文件”）；
（2）各方已适当取得所有履行本协议所必需的授权、决议或批准，（包括龙蟠科技股东大会及目标公司股东会同意本次增资的决议，该等决议应包括如下内容：(i)批准本次增资和本协议及目标公司章程等交易文件的签署及履行；(ii)现有股东放弃对目标公司新增注册资本的优先认购权及类似的优先权利），且，该等授权、决议或批准（如有）应持续有效并不受限于任何前提条件；
（3）目标公司的业务、资产、财务及相关的行业或法律环境情况自本协议签署之日起没有发生并且合理预期不会发生重大不利变化；
（4）目标公司承诺方于本协议下所作的陈述、保证在作出时并且截至交割日在所有方面均是真实、准确、完整、未被违反的，且目标公司承诺方不存在任何其他违反本协议及其他交易文件的情形；
（5）目标公司已签署内容令建信投资满意的《账户监管协议》（内容须包括目标公司与建信投资共同签署确认的债务偿还清单），并已授权中国建设银行南京城南支行对目标公司在中国建设银行南京城南支行开立的增资账户进行资金监管；
（6）目标公司及主要股东已签署并向本轮投资方交付交割证明书，证明交割先决条件均已全部满足或被豁免，并提供所有令本轮投资方满意的证明文件扫描件以及提供本轮投资方支付增资款的目标公司收款账户的详细信息。
4、利润分配
各方同意，如目标公司在某一会计年度经股东会批准决定分红或以其他方式进行利润分配（包括但不限于利润转增注册资本等），则税后利润应按各股东在目标公司的实缴出资比例分红。
5、特殊股东权利
增资协议就投资方享有的转股限制、优先认缴权、优先购买权、反稀释、随售权、优先清算权、知情权和监督权、回购权、平等待遇等权利进行了约定。
6、违约责任
（1）对于因协议所列事项造成本轮投资方在交割后受到任何损失，本轮投资方有权要求目标公司承诺方共同且连带地全额赔偿本轮投资方，根据本轮投资方的选择(i)由目标公司承诺方（不含目标公司）对目标公司因此遭受的损失进行全额补偿；或(ii)由目标公司承诺方（不含目标公司）对本轮投资方进行赔偿，赔偿金额相当于目标公司因此遭受的损失金额乘以本轮投资方届时在目标公司持有的股权比例：
（2）如目标公司已按照约定完成本协议所述的各项交割先决条件，本轮投资方应在20个工作日内将增资款一次性汇入目标公司指定的银行账户；如本轮投资方在收到目标公司书面通知后的三十(30)个工作日内仍未能完全补救的，则目标公司有权以书面形式通知该投资方，取消其向目标公司增资的权利而无需承担任何责任。
7、法律适用与争议解决
（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律许可的范围内参照一般国际商业惯例。
（2）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五(15)天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为中国上海市。仲裁庭由三(3)名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一(1)名仲裁员，被申请人指定一(1)名仲裁员，第三(3)名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由中国国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。
（3）争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
8、协议生效
本协议经协议各方签署后成立，经龙蟠科技股东大会批准后生效。
五、本次增资扩股对上市公司的影响
本次交易有利于增强常州锂源在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合实力，符合公司中长期发展的规划，对公司具有积极的战略意义，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会导致公司合并报表范围发生变更。
六、本次增资扩股授权事宜
为确保本次增资扩股工作高效推进，在股东大会审议通过的前提下，董事会授权公司管理层全权办理本次增资所涉及的各项工作，包括但不限于签署相关协议和文件、办理工商变更手续等。
七、本次交易的风险分析
1、本次常州锂源增资扩股并引入投资者是公司根据战略规划和经营发展需要作出的慎重决策，不会对公司2024年业绩构成重大影响。
2、截至本公告披露日，本次交易尚未完成交割，存在一定的不确定性，且设置了交割先决条件，若先决条件不被满足，将存在本次交易无法顺利实施的风险。
3、本次增资涉及潜在的股权回购义务，若出现协议约定的特殊情形，公司可能触发股权回购的风险。
公司将严格按照相关法律规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议
2、《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024年1月13日
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