国盛金融控股集团股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：002670 证券简称：国盛金控公告编号：2024-001

　　国盛金融控股集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十七次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议通知于2024年1月7日以电子邮件、电话方式送达全体董事，会议于2024年1月12日上午10时在公司16楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由董事长刘朝东先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席9人（董事欧阳罗、王志刚、胡正、周江昊以视频方式参会），公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成决议如下：

　　1.审议通过《关于公司拟吸收合并全资子公司国盛证券有限责任公司的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（1）公司拟通过吸收合并的方式合并国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）的全部资产、负债、业务及人员。

　　（2）本次吸收合并生效后，国盛证券的所有资产、负债、权利、义务转移至公司；国盛证券现有业务（资质）和员工由公司承继和接收；国盛证券的独立法人资格注销，公司将更名为“国盛证券股份有限公司”并相应变更经营范围和修订公司章程；原国盛证券的分公司（子公司）经监管部门批准或备案后拟变更为公司的分公司（子公司）。

　　（3）本次吸收合并不涉及公司的注册资本及股东的变化。

　　（4）本次吸收合并基准日为2023年12月31日，本次吸收合并以公司和国盛证券在基准日经审计的财务数据为准。

　　（5）吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由公司享有和承担。

　　（6）吸收合并双方编制资产负债表及财产清单，并进行相应审计评估工作（如需），履行通知债权人和登报公告程序。

　　（7）吸收合并双方共同办理本次吸收合并涉及的国资主管部门审批（如需）、证券监管部门审批等手续。

　　（8）吸收合并双方共同办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

　　（9）本次吸收合并事宜获公司董事会、股东大会审议通过后，吸收合并双方将签订《吸收合并协议》，并在获得国资主管部门（如需）和证券监管部门批准后方可实施，公司将在获得同意批复后尽快办理国盛证券注销手续等相关事宜。

　　董事会经审议同意上述公司吸收合并全资子公司国盛证券相关事宜（含方式、范围及相关安排等），并同意提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关事宜，包括但不限于办理本次吸收合并涉及的审计、评估（如需）、签署吸收合并协议、审批或备案、资产移交及权属变更、工商登记等事宜。

　　2.审议通过《关于拟变更公司名称、经营范围及修改〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　在本次吸收合并国盛证券经公司股东大会审议通过并获得证券监管部门核准后，公司名称拟由“国盛金融控股集团股份有限公司”变更为“国盛证券股份有限公司”，并相应变更公司经营范围和修订《公司章程》，以符合公司实际和监管要求。

　　3.审议通过《关于拟变更公司证券简称的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据深圳证券交易所相关规定，公司证券简称应当来源于公司名称，公司拟于名称变更登记完成后，将公司证券简称变更为：“国盛证券”，公司证券代码“002670”保持不变。

　　4.审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会决定于2024年1月30日15:00在公司16层会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。

　　公司全体独立董事和董事会战略委员会在本次董事会召开之前就本次会议的相关议题分别召开会议进行了审议，并发表了审核意见，审议通过《关于公司拟吸收合并全资子公司国盛证券有限责任公司的议案》《关于拟变更公司名称、经营范围及修改〈公司章程〉的议案》，并同意将以上议案提交公司董事会审议。

　　上述议案涉及的《关于公司拟吸收合并全资子公司国盛证券有限责任公司的公告》《关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围及修改〈公司章程〉的公告》《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见深圳证券交易所网站和巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会会议决议；

　　2.深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告

　　国盛金融控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十二日

　　证券代码：002670 证券简称：国盛金控公告编号：2024-002

　　国盛金融控股集团股份有限公司

　　关于公司拟吸收合并全资子公司国盛证券有限责任公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.公司本次吸收合并事项在公司股东大会审议通过后，还需获得相关监管部门批准后方可实施。

　　2.公司本次吸收合并事项能否取得相关批准、何时取得相关批准以及最终实施完成时间均存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司拟吸收合并全资子公司国盛证券有限责任公司的议案》。为进一步整合资源、提高效率、聚焦证券主业，有效提升服务实体经济的能力和实效，公司拟吸收合并公司全资子公司（以下简称“本次吸收合并”）国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）。

　　本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次吸收合并尚需公司股东大会、相关监管部门批准。具体情况如下：

　　一、本次吸收合并双方的基本情况

　　（一）合并方一一国盛金控

　　■

　　（二）被合并方一一国盛证券

　　1.基本情况

　　■

　　2.财务状况

　　大华会计师事务所对国盛证券截至2022年12月31日的财务报表进行了审计，出具了无保留意见的审计报告（大华审字[2023]000883号）。截至2022年12月31日，国盛证券（合并报表口径）经审计的总资产为人民币26,834,084,626.15元，总负债为人民币17,051,247,432.54元，所有者权益合计人民币9,782,837,193.61元，2022年度实现营业总收入人民币1,545,756,049.35元、净利润人民币17,525,410.38元。

　　截至2023年9月30日，国盛证券（合并报表口径）的总资产为人民币26,323,426,643.96元，总负债为人民币17,082,614,201.67元，所有者权益合计人民币9,240,812,442.29元，2023年前三季度实现营业总收入人民币1,370,295,637.79元、净利润人民币141,708,310.82元。

　　二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　（一）公司拟通过吸收合并的方式合并国盛证券的全部资产、负债、业务及人员。

　　（二）本次吸收合并生效后，国盛证券的所有资产、负债、权利、义务转移至公司；国盛证券现有业务（资质）和员工由公司承继和接收；国盛证券的独立法人资格注销，公司将更名为“国盛证券股份有限公司”并相应变更经营范围和修订公司章程；原国盛证券的分公司（子公司）经监管部门批准或备案后拟变更为公司的分公司（子公司）。

　　（三）本次吸收合并不涉及公司的注册资本及股东的变化。

　　（四）本次吸收合并基准日为2023年12月31日，本次吸收合并以公司和国盛证券在基准日经审计的财务数据为准。

　　（五）吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由公司享有和承担。

　　（六）吸收合并双方编制资产负债表及财产清单，并进行相应审计评估工作（如需），履行通知债权人和登报公告程序。

　　（七）吸收合并双方共同办理本次吸收合并涉及的国资主管部门审批（如需）、证券监管部门审批等手续。

　　（八）吸收合并双方共同办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

　　（九）本次吸收合并事宜获公司董事会、股东大会审议通过后，吸收合并双方将签订《吸收合并协议》，并在获得国资主管部门审批（如需）、证券监管部门批准后方可实施，公司将在获得同意批复后尽快办理国盛证券注销手续等相关事宜。

　　三、本次吸收合并对公司的影响

　　1.本次吸收合并完成后，将有利于公司聚焦证券主业，提升国盛证券的品牌效应优势，有利于提升公司综合金融服务水平，更好发挥国盛证券作为江西省属唯一证券全牌照企业的作用。

　　2.本次吸收合并完成后，能够有效解决国盛证券作为子公司经营时，管理决策等流程过多的限制和制约。

　　3.本次吸收合并完成后，公司管理层级将减少，将在节约管理成本的同时有效提升管理与决策效率，有利于推动公司证券业务整体发展。

　　4.鉴于国盛证券为公司全资子公司，本次吸收合并不会对公司合并报表当期损益产生实质性影响，不会对公司合并报表范围内资产、负债状况产生重大影响。

　　四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权情况

　　公司董事会提请股东大会同意公司本次吸收合并全资子公司国盛证券相关事宜（含方式、范围及相关安排等），并授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理本次吸收合并涉及的审计、评估（如需）、签署吸收合并协议、审批或备案、资产移交及权属变更、工商登记等事宜。

　　五、其他事项说明

　　1.公司本次吸收合并事项在公司股东大会审议通过后，还需获得相关监管部门批准后方可实施。

　　2.公司本次吸收合并事项能否取得相关批准、何时取得相关批准以及最终实施完成时间均存在不确定性。

　　3.公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.董事会决议。

　　特此公告

　　国盛金融控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十二日

　　证券代码：002670 证券简称：国盛金控公告编号：2024-004

　　国盛金融控股集团股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年1月30日15:00。

　　（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月30日9:15-9:25,9:30-11:30及13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年1月30日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2024年1月24日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日2024年1月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道1115号北京银行大楼16层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　表一本次股东大会提案名称及编码

　　■

　　2.特别提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次股东大会审议的《关于公司拟吸收合并全资子公司国盛证券有限责任公司的议案》《关于拟变更公司名称、经营范围及修改〈公司章程〉的议案》为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。

　　3.披露情况

　　上述议案详见2024年1月12日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第三十七次会议决议公告》《关于公司拟吸收合并全资子公司国盛证券有限责任公司的公告》《关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围及修改〈公司章程〉的公告》。

　　4.根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对上述议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式

　　（1）法人股东登记

　　法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有授权委托书（附件2）和代理人身份证。

　　（2）自然人股东登记

　　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还需持有授权委托书（附件2）和代理人身份证。

　　（3）其他事项

　　异地股东可采用信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请于发送传真后电话确认。

　　2.登记时间：2024年1月25日至1月26日9:00-17:00。

　　3.登记地点：江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道1115号北京银行大楼12层。

　　4.联系方式：

　　会议联系人：缪诗涵

　　电话/传真：0791-86267237

　　邮箱：zqb@gsfins.com

　　5.与会股东及代理人的食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1.第四届董事会第三十七次会议决议。

　　特此公告

　　国盛金融控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十二日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362670”，投票简称为“国盛投票”。

　　2.填报表决意见：本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年1月30日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30及13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月30日上午9：15，结束时间为2024年1月30日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　国盛金融控股集团股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本单位（本人）出席国盛金融控股集团股份有限公司于2024年1月30日召开的2024年第一次临时股东大会并代为行使表决权。本单位（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”或填报选举票数为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　2、单位委托须加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

　　委托人账户名称：委托人持股数量：股

　　委托人证件号码：委托人签名（盖章）：

　　受托人（签名）：受托人证件号码：

　　委托日期：二〇二四年月日授权有效期限：

　　证券代码：002670 证券简称：国盛金控公告编号：2024-003

　　国盛金融控股集团股份有限公司

　　关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围及修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次拟变更公司名称、证券简称、经营范围及修改《公司章程》以公司吸收合并国盛证券获得批准为前提；在公司吸收合并国盛证券获得批准且办理完成相关事宜后，拟变更的公司名称、证券简称、经营范围和修订的《公司章程》方可启用。

　　2.吸收合并事项能否取得相关批准存在不确定性，如根据有关监管要求拟变更公司名称、证券简称、经营范围和修改的《公司章程》与本次变更和修改存在修订、调整的，公司将按规定履行相应审议程序。

　　3.在吸收合并和变更名称事项获得批准并完成相应变更登记后，公司将按照深圳证券交易所有关规定办理变更证券简称相关事宜。

　　4.公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　国盛金融控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年1月12日召开公司第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于拟变更公司名称、经营范围及修改〈公司章程〉的议案》《关于拟变更公司证券简称的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、拟变更公司名称、证券简称、经营范围的说明

　　■

　　二、拟变更公司名称、证券简称、经营范围的原因说明

　　为聚焦证券主业，提升国盛证券的品牌效应优势，提升公司综合金融服务水平，公司拟吸收合并全资子公司国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）。本次吸收合并实施完毕后，公司将承接国盛证券的全部资质和资产、负债、业务及人员，按照证券公司监管相关要求和公司实际，公司拟对公司的名称、证券简称和经营范围进行变更，以符合吸收合并后公司的实际情况和相关监管要求。

　　本次变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，变更后的公司名称和证券简称与公司主营业务范围更加吻合，符合公司业务发展实际需要，与公司未来发展战略更加匹配，有助于提升公司品牌形象和市场影响力。本次变更不存在利用变更公司名称及证券简称影响公司股票及其衍生品种交易价格、误导投资者等情形，变更后的公司证券简称来源于公司名称，不存在与其他上市公司证券简称相同、相似或者仅以行业通用名称作为证券简称等相关情形，符合有关法律法规、规则及其他相关规定。

　　三、拟修改公司章程情况

　　鉴于公司拟吸收合并全资子公司国盛证券，并拟变更公司名称、经营范围，根据《公司法》及证券公司监管等有关规定，结合公司吸收合并的实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改内容如下：

　　■

　　除上述修改外，对《公司章程》中涉及的条款编号根据修订内容顺延、调整。

　　四、其他事项说明

　　1.本次拟变更公司名称和证券简称，公司证券代码“002670”保持不变。

　　2.本次拟变更公司名称、证券简称、经营范围及修改《公司章程》以公司吸收合并国盛证券获得批准为前提；在公司吸收合并国盛证券获得批准且办理完成相关事宜后，拟变更的公司名称、证券简称、经营范围和修订的《公司章程》方可启用。

　　相关事项能否取得相关批准存在不确定性，如根据有关监管要求拟变更公司名称、证券简称、经营范围和修改的《公司章程》与本次变更和修改存在修订、调整的，公司将按规定履行相应审议程序。

　　3.在吸收合并和变更名称事项获得批准并完成相应变更登记后，公司将按照深圳证券交易所有关规定办理变更证券简称相关事宜。

　　4.公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.董事会决议。