上海市锦天城律师事务所 关于新洋丰农业科技股份有限公司 “洋丰转债”2024年第一次债券持有人会议的法律意见书

　　致：新洋丰农业科技股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件和《新洋丰农业科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《新洋丰农业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的有关规定，指派律师列席公司“洋丰转债”2024年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），对本次债券持有人会议相关事项进行见证，并依法出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅就本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席本次债券持有人会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表意见，而不对本次债券持有人会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性、合法性发表意见。

　　本法律意见书仅供公司本次债券持有人会议之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

　　本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就题述事项发表法律意见如下：

　　一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

　　（一）本次债券持有人会议的召集

　　根据公司第九届董事会第一次会议决议公告以及《债券持有人会议规则》的有关规定，公司董事会于2023年12月23日在公司指定信息披露媒体公告了召开本次债券持有人会议的会议通知。

　　本次债券持有人会议通知公告中载明了本次债券持有人会议的会议召集人、召开日期时间、表决方式、债权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项以及《债券持有人会议规则》规定的其他应当载明的内容。

　　（二）本次债券持有人会议的召开

　　本次债券持有人会议采取现场与通讯相结合的方式召开。现场会议于2024年1月12日上午10：00在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心五楼会议室召开。

　　本次债券持有人会议召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。

　　据此，本所律师认为，本次债券持有人会议召集、召开程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定。

　　二、本次债券持有人会议出席人员、召集人的资格

　　（一）出席本次债券持有人会议人员的资格

　　1、出席会议的债券持有人及债券持有人代理人

　　根据本次会议通知，截至2024年1月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“洋丰转债”（债券代码：127031）的债券持有人均有权出席本次会议，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人。

　　经核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人共4名，代表公司未偿还且有表决权的公司可转换公司债券930,591张，代表公司可转换公司债券面值总额为93,059,100元，占公司本期可转换公司债券未偿还面值总额的9.3065%。

　　2、出席、列席会议的其他人员

　　出席及列席本次债券持有人会议的其他人员为公司部分董事、高级管理人员。

　　（二）本次债券持有人会议召集人资格

　　经本所律师核查，本次债券持有人会议的召集人为公司董事会，具备相关法律、法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定的债券持有人会议召集人资格。

　　据此，本所律师认为，公司本次债券持有人会议出席人员以及召集人资格符合相关法律、法规、规章、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定，合法有效。

　　三、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果

　　本次债券持有人会议对列入会议通知的议案进行了审议，并以书面投票方式进行了表决。经本所律师见证，本次债券持有人会议相关议案的表决情况如下：

　　《关于债券持有人不要求公司提前清偿“洋丰转债”项下的债务及提供担保的议案》

　　表决结果：同意930,591张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所持有效表决权的债券总数的100%；反对0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所持有效表决权的债券总数的0%；弃权0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所持有效表决权的债券总数的0%。

　　上述议案经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意并通过。

　　本次会议的审议事项与本次会议通知中列明的事项相符，不存在对本次会议通知中未列明的事项进行审议的情形。

　　据此，本次债券持有人会议表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定，本次债券持有人会议的表决结果合法、有效。

　　上海市锦天城律师事务所（章）           经办律师： 庄永宏

　　负责人：  沈国权                       经办律师： 赵宝华

　　年    月    日

　　证券代码：000902               证券简称：新洋丰             编号：2024-004

　　债券代码：127031               债券简称：洋丰转债

　　新洋丰农业科技股份有限公司

　　“洋丰转债”2024年第一次债券持有人会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《新洋丰农业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等的相关规定，于2024年1月12日召开“洋丰转债”2024年第一次债券持有人会议，本次债券持有人会议相关情况如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）会议召开情况

　　1.会议届次：“洋丰转债”2024年第一次债券持有人会议

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.会议主持人：公司董事会秘书魏万炜先生

　　4.会议召开时间：2024年1月12日（星期五）上午10：00

　　5.会议召开及投票表决方式：本次会议采取现场表决结合通讯表决的方式召开，投票采取记名方式表决。

　　6.债权登记日：2024年1月5日（星期五）

　　7.会议地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心五楼会议室

　　8.会议召开的合法、合规性：本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》等的相关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1.出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代表共计4名，代表有表决权的债券张数930,591张，代表的本期未偿还债券面值金额共计93,059,100.00元，占本次未偿还债券面值总额（999,936,900.00元）的9.3065%。

　　2.公司部分董事、高级管理人员列席了本次债券持有人会议，见证律师对本次会议进行了见证。

　　二、议案审议和表决结果

　　本次会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议审议了《关于债券持有人不要求公司提前清偿“洋丰转债”项下的债务及提供担保的议案》

　　表决结果：同意930,591张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所持有效表决权债券总数的100%；反对0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所持有效表决权债券总数的0%；弃权0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所持有效表决权债券总数的0%。

　　上述议案经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意并通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

　　见证律师：赵宝华律师、庄永宏律师

　　（二）结论性意见

　　律师认为：公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定，本次债券持有人会议的表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　（一）“洋丰转债”2024年第一次债券持有人会议决议；

　　（二）上海市锦天城律师事务所关于新洋丰农业科技股份有限公司“洋丰转债”2024年第一次债券持有人会议的法律意见书。

　　特此公告。

　　新洋丰农业科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月12日

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