江苏神马电力股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份的用途：本次回购的股份拟全部用于公司股权激励及/或员工持股计划；公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购的股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；

　　●回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币8,000万元（含）；

　　●回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

　　●回购价格：不超过人民币23元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　●回购资金来源：公司自有或自筹资金；

　　●相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，经问询，公司董监高人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月不存在减持股份的计划。若未来以上主体在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务；

　　●相关风险提示：若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；本次回购股份将用于公司股权激励及/或员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；本次回购股份将用于公司股权激励及/或员工持股计划，将存在因公司股权激励及/或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；其他可能导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定：

　　2024年1月9日，公司召开第五届董事会第六次会议，以“同意9票，反对0票，弃权0票”的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　根据《公司章程》第二十五条的规定，公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需股东大会审议。

　　上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份（2023年12月修订）》等法律法规及规范性文件的规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善的公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，在结合公司经营及业务发展情况、财务状况等基础上，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于公司股权激励及/或员工持股计划。

　　（二）回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　拟通过上海证券交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　（四）回购期限

　　1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司经营管理层将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。在回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在公司股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、若在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　本次股份回购完成后，公司拟将所回购的股份全部用于后期实施股权激励及/或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币8,000万元（含）。若按本次回购股份价格上限23元/股（含），本次回购资金下限人民币5,000万元（含）、上限人民币8,000万元（含）分别进行测算，预计可回购股份数量约为217万股和348万股，约占公司总股本（按目前公司总股本432,263,327股计算）的比例为0.50%和0.81%。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　（六）本次回购的价格

　　公司本次回购A股股份的价格为不超过23元/股（含），该价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。

　　若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金来源

　　拟用于回购的资金来源为公司自有或自筹资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若按照本次回购金额上限人民币8,000万元（含）、回购价格上限人民币23元/股（含）进行测算，预计回购股份数量约为348万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.81%。假设本次回购股权全部实施股权激励及/或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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　　2、若回购股份未能用于实施股权激励及/或员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

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　　注：以上股本结构变动情况以股权激励及/或员工持股计划授予完成后中登公司出具的股本结构表为准，其中有限售条件流通股中含有公司回购专户中的股份5,059,800股。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　根据公司2023年度第三季度报告（未经审计），截至2023年9月30日，公司总资产为人民币20.39亿元，归属于上市公司股东的净资产16.65亿元，资产负债率为18.33%，货币资金4.59亿元，流动资产为人民币11.77亿元。若回购金额上限人民币8,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.92%、约占流动资产的比重为6.80%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为4.80%。

　　根据上述财务数据结合公司稳健的生产经营、正常销售回款等因素，公司认为不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币8,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2023年7月，吕兆宝先生（2023年11月3日当选为第五届董事会董事）通过二级市场购买公司股份数量7,000股，占公司总股本的0.0016%，部分董事、高级管理人员获得公司股权激励授予，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-007）。截至本公告披露日，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份。

　　以上人员均不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2024年1月9日，公司向公司董监高人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东发出问询函，截至本公告日，经问询，公司董监高人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若未来以上主体在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于实施公司股权激励计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，本公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；