加加食品集团股份有限公司关于受让合资公司 少数股东股权并完成工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）与广西龙眼塘食品有限责任公司（以下简称“龙眼塘食品公司”）、重庆加百味商贸合伙有限企业（有限合伙）（以下简称“重庆加百味”）于近日共同签署了《股权转让协议》，公司以0元受让龙眼塘食品公司持有的湖南加加一佰鲜食品有限公司（以下简称“加加一佰鲜”或“目标公司”或“合资公司”）11%的股权，同时，龙眼塘食品公司将其持有的加加一佰鲜19%股权以0元作价转让给重庆加百味。本次交易完成后，公司持有加加一佰鲜51%的股权，加加一佰鲜成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。2024年1月9日，公司收到加加一佰鲜的通知，加加一佰鲜已完成上述股权转让工商变更登记工作，取得了长沙市市场监督管理局换发的《营业执照》。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易未构成关联交易，交易不存在重大法律障碍，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在总经理办公会议审议权限内，无需提交董事会及股东大会审议。

　　二、合资公司情况说明

　　公司于2022年4月25日召开第四届董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与时间的玫瑰（北京）文化产业发展有限公司（以下简称“时间的玫瑰”）、广西龙眼塘食品有限责任公司共同投资设立合资公司加加味业（湖南）有限公司（以下简称“加加味业公司”），其中，加加食品出资400万元，占加加味业公司注册资本的40%；时间的玫瑰（北京）文化产业发展有限公司出资300万元，占加加味业公司注册资本的30%；广西龙眼塘食品有限责任公司出资300万元，占加加味业公司注册资本的30%。具体内容详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2022-029）。

　　2023年12月，时间的玫瑰与重庆加百味签署了《股权转让协议》，时间的玫瑰将其持有的加加味业公司30%股权转让给重庆加百味，并办理了工商变更登记。

　　2023年12月19日公司收到加加味业公司的通知，因业务发展需要，加加味业公司对其公司名称进行了变更，并完成了工商变更登记备案工作，取得了长沙市市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的公司名称为：湖南加加一佰鲜食品有限公司。具体内容详见公司于2023年12月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于合资公司变更公司名称并完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-056）

　　三、交易对方基本情况

　　（一）出让方基本情况

　　1、企业名称：广西龙眼塘食品有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91450107MA5NL2F7XP

　　3、企业性质：有限责任公司(自然人独资)

　　4、法定代表人：邱付林

　　5、注册资本：200万人民币

　　6、注册地址：南宁市西乡塘区雅里上坡2号雅里新街综合楼2栋6层8号

　　7、经营范围：一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　8、主要股东：邱付林，持股比例100%。

　　9、与公司关联关系：龙眼塘食品公司与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10、经核查，龙眼塘食品公司不属于失信被执行人。

　　（二）受让方基本情况

　　1、企业名称：重庆加百味商贸合伙有限企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91500118MAD7605E6Y

　　3、企业性质：有限合伙企业

　　4、法定代表人：戎九强

　　5、注册资本：1000万人民币

　　6、注册地址：重庆市永川区仙龙镇仙牛街94号1-3（自主承诺）

　　7、经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用家电零售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、主要股东：戎九强，持股比例51%。

　　9、关联关系：重庆加百味与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10、经核查，重庆加百味不属于失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、公司名称：湖南加加一佰鲜食品有限公司

　　2、统一社会信用代码：91430100MABM32BM93

　　3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、成立时间：2022-05-12

　　5、注册资本：1000万人民币

　　6、法定代表人：周建文

　　7、注册地址：湖南省长沙市开福区望麓园街道芙蓉中路一段478号运达国际广场705号

　　8、经营范围：许可项目：食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　9、加加一佰鲜除公司及重庆加百味以外，不存在有优先受让权的其他股东。

　　10、加加一佰鲜资产清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。加加一佰鲜《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　11、经核查，加加一佰鲜不属于失信被执行人。

　　12、本次股权转让完成后，加加一佰鲜纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司。加加一佰鲜不存在为他人提供担保、财务资助等情况，公司也不存在为加加一佰鲜提供担保、财务资助、委托理财、占用上市公司资金等情况。

　　（二）本次股权转让前后，目标公司股权结构变化：

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　　（三）目标公司最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：元

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　　五、交易协议的主要内容

　　1、交易相关方

　　甲方（转让方）：广西龙眼塘食品有限公司

　　乙方（受让方）：重庆加百味商贸合伙有限企业（有限合伙）

　　丙方（受让方）：加加食品集团股份有限公司

　　2、甲方持有目标公司300万元出资额（其中已实缴出资0万元，未实缴出资300万元），占注册资本的比例为30%（以下简称“目标股权”）。甲方同意按本协议项下约定之条款和条件将其所持有目标公司的目标股权的19%转让给乙方，目标股权的11%转让给丙方。乙方、丙方同意按照本协议约定之条款和条件受让目标股权。受让完成后，乙方持有目标公司49%的股权，丙方持有目标公司51%的股权。

　　3、目标股权转让

　　（1）甲方同意将目标股权转让给乙方、丙方，乙方、丙方同意按照本协议约定受让目标股权。

　　（2）本协议签署生效且目标股权转让后，乙方、丙方即按照持股比例享有股东权利并承担股东义务。

　　（3）乙方承诺在2029年1月3日前按照认缴出资比例完成实缴出资490万元。

　　（4）丙方承诺在2029年1月3日前按照认缴出资比例完成实缴出资310万元。

　　4、股权转让价款及工商变更

　　（1）目标公司截至2023年12月31日的账面净资产为859,031.34元，其中实收资本2,000,000.00元，资本公积0.00元，盈余公积0.00元，未分配利润-1,140,968.66元（附资产负债表）。基于以上情况，甲乙双方、甲丙双方协商一致，确认本次股权转让作价0元。

　　（2）自本协议签署之日起30日内，转让方、受让方配合办理完毕本次股权转让的工商登记手续。

　　5、甲乙丙权利和义务

　　（1）甲方转让目标股权并完成工商登记手续后，其原享有目标公司的股东权利和应承担的股东义务由乙方、丙方享有与承担。

　　（2）甲乙丙叁方均将积极签署一切必要文件并协助办理工商变更等必要手续，以使本协议项下之目标股权转让顺利进行。

　　（3）甲方承诺其本次股权转让事宜已得到其有权决策机构批准，有出让目标股权的权利能力与行为能力。

　　（4）甲方承诺目标股权未设定任何质押等第三方权益。

　　6、税费承担

　　因本次股权转让而发生的相关税费按照有关法律规定由甲乙丙各自承担。

　　7、违约责任

　　本协议生效后，甲乙丙叁方均应按协议约定履行。任何一方违反本协议，给守约方造成经济损失的，违约方应向守约方就其遭受的实际经济损失及合理可预期利益进行赔偿。

　　8、协议生效

　　本合同自甲乙丙叁方签字盖章之日起生效。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次股权转让作价为0元，不构成关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易完成后不产生关联交易和同业竞争，将继续与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务上保持“五分开”，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次受让加加一佰鲜少数股东股权，是综合考虑公司整体规划以及加加一佰鲜未来经营发展而做出的审慎决策。

　　本次股权转让完成后，加加一佰鲜纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司。公司依照《企业会计准则》规定，对加加一佰鲜会计核算方法由权益法变更为成本法，本次交易对公司当期损益的影响金额以公司年度审计数据为准。本次交易不会对公司现有业务、未来财务状况及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　加加一佰鲜在之后的经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将完善其法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，加强风险防范意识，适应业务要求及市场变化，促进加加一佰鲜稳健发展。

　　公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、《湖南加加一佰鲜食品有限公司财务报表》

　　2、《上市公司交易情况概述表》

　　3、《股权转让协议》；

　　4、《湖南加加一佰鲜食品有限公司营业执照》。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月9日

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