江苏亚邦染料股份有限公司 关于公开挂牌转让子公司股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、基本情况

　　江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让子公司股权的议案》，公司通过常州产权交易中心公开挂牌打包转让持有的安徽亚邦化工有限公司（以下简称“安徽亚邦”）100%股权、常州市临江化工有限公司（以下简称“临江化工”）100%股权和江苏亚邦实业投资有限公司（以下简称“亚邦实业”）100%股权。参考评估价值，首次挂牌底价不低于26400万元，若首次挂牌未能征集到意向受让方或未能成交，向下调整挂牌价格，第二次的挂牌价格不低于首次挂牌底价的70%。具体内容详见公司于2023年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚邦股份关于公开挂牌转让子公司股权的公告》（公告编号：2023-035）和《亚邦股份第六届董事会第二十二次会决议》（公告编号：2023-036）。

　　二、进展情况

　　2023年12月22日公司委托常州产权交易所挂牌转让子公司股权，常州产权交易所于2023年12月27日按照26400.35万元底价在e交易平台挂牌，挂牌至2024年1月1日未能征集到意向受让方；并于2024年1月2日按照18480.25万元底价在e交易平台挂牌，挂牌至2024年1月4日征集到意向受让方1个。经过审核，意向受让方符合受让条件，并按照挂牌要求缴纳2000万元保证金。2024年1月8日，公司收到常州产权交易所出具的《挂牌结果通知书》，截至挂牌公示期满，公司征集到意向受让方为常州市千顺创业投资有限公司（以下简称“千顺创投”），意向受让方确认按挂牌价格受让上述股权，同日公司与千顺创投签署了产权交易合同。

　　在停业子公司股权转让过程中，公司要求受让方承诺：承担标的公司生产经营过程中形成的用工风险、生产风险、环保风险、安全风险和纳税风险，包括厂区土壤治理和修复的责任，履行土壤污染责任人的义务；承担标的公司资产呆滞、毁损、灭失、无法使用的风险；承担标的公司的可能存在的违约、侵权以及违反法律法规的风险；承担标的公司债权无法清收或者清收不全的风险；承担标的公司债务确认不足或者存在潜在未确认债务的负担；承担标的公司出资不实、出资不足的负担等。这次股权转让有利于公司有效转移老厂区土壤修复风险、海外投资风险、用工风险以及收储款清收困难等风险负担，公司认为本次转让价格为18480.25万元，比评估值26400.35万元降价7920.10万元，降价幅度基本合理，并经第六届董事会第二十二次会议决策通过。

　　根据相关法律法规和公司章程的有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易，本次公开挂牌转让子公司股权已经董事会审议通过，无须提交股东大会审议。

　　三、交易对方的基本情况

　　企业名称：常州千顺创业投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91320404MACQN0HM6W

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：陆园

　　成立日期：2023年8月9日

　　注册地址：江苏省常州市钟楼区南大街街道双桂坊55-57号（205-16）

　　经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东信息：陆园99%、唐婷1%

　　常州千顺创业投资有限公司与公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管、实际控制人均不存在《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。

　　经查询，常州千顺创业投资有限公司及陆园个人均不属于“失信被执行人”。

　　四、产权交易合同主要内容

　　转让方（以下简称甲方）：江苏亚邦染料股份有限公司

　　受让方（以下简称乙方）：常州千顺创业投资有限公司

　　（一）、产权转让标的

　　1、本合同转让标的为甲方所持有的安徽亚邦、临江化工和亚邦实业（以下简称“标的企业”）100%股权。

　　2、甲方就其持有的转让标的所认缴的出资20350万元人民币(或其他币种)，已经缴清17550万元人民币(或其他币种)；其余尚未缴纳的出资或者出资不实的责任，由受让方补足。

　　3、除另有披露外，截止本合同签订之日，转让标的上未作任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务，转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　（二）、标的企业

　　1、本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有其 100  %股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

　　2、标的企业的全部资产经拥有评估资质的江苏中企华中天资产评估有限公司评估，出具了以 2023  年 11 月 30 日为评估基准日3232020077202300465号《资产评估报告书》。

　　3、标的企业已将相关的权属证书、批件、重要档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产、知识产权和知识产权许可等文件资料编制《财产及资料清单》。

　　4、甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

　　（三）产权转让的前提

　　1、甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易已在产交所完成公开挂牌程序。

　　2、乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法履行了法定批准或授权程序。

　　（四）产权转让方式

　　本合同项下产权交易已于2023年12月27日经常州产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，采取协议转让方式进行，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

　　（五）产权转让价款及支付

　　1、转让价格

　　根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹亿捌仟肆佰捌拾万贰仟肆佰拾元整  〖即：人民币（小写）184,802,450元〗转让给乙方。

　　2、转让价款支付方式

　　乙方采用分期付款方式，转让价款5000万元（含保证金）在本协议签署后十个工作日内汇入转让方指定的结算账户；剩余价款在本合同签署后两个月内付清。

　　（六）产权转让的交割事项

　　1、甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

　　2、甲、乙双方在本合同签署后三十个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

　　3、甲、乙双方在本合同签署后三十个工作日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给乙方，由乙方核验查收。

　　4、甲方对其提供的上述表册的完整性、真实性、所提供表册与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

　　5、甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。企业登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照，并完成有关产权转让的交割事项视为产权交易完成之日。

　　6、乙方将原标的企业注销，将其资产并入本企业或其所控制的其他关联企业，需要办理相关证书或批件的过户或主体变更手续的，甲方应予以协助。

　　（七）过渡期安排

　　1、本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

　　2、本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业为进行正常经营的除外。

　　3、交易双方不得以交易期间（自评估基准日至产权交易合同签署日）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

　　（八）产权交易费用的承担

　　1、本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易相关费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

　　2、甲方将产权交易相关费用按照《产权交易委托合同》约定汇入产交所指定的结算账户。

　　（九）未缴纳出资的责任承担

　　1、根据前述，甲方就其持有的转让标的所认缴的出资20350万元人民币，已经缴清17550万元人民币，其余尚未缴纳的出资或者出资不实的责任，由受让方依据出资人协议及章程规定缴纳。就此，甲方已如实披露。

　　2、乙方受让甲方所转让的股权的同时，即继受在章程规定的未来时日缴足上述出资的义务。

　　3、本合同约定之转让价款是在乙方按章程规定承担缴足出资义务的基础上确定的产权转让价款。

　　（十）债权债务处理方案

　　1、本条所称标的企业的债权债务指《资产评估报告书》《审计报告》中记载和披露的债权债务。

　　2、《资产评估报告书》《审计报告》中对标的企业的债权债务落实情况进行了表述，鉴于该函证现状，甲方无法对标的企业债权债务的完整性、真实性予以确认，乙方应接受并认可该现状。

　　3、标的企业可能存在因为未决诉讼/仲裁、对外提供担保、产品质量、涉税事项等原因而产生的或有负债，由于这些债务尚未发生，因而具有隐蔽性和不确定性，乙方应接受并认可该现状并自行承担这些或有负债。

　　4、甲乙双方理解并同意，《资产评估报告书》《审计报告》仅供本次交易参考。

　　（十一）甲方的声明与保证

　　1、甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。

　　2、为签订本合同之目的甲方向乙方及产交所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整、合法、有效。

　　3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

　　4、转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制，或就转让标的上设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

　　5、甲方如违反上述申明与保证或有其他违规行为，给交易相关方造成损失的，甲方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任，本合同另有约定的除外。

　　（十二）乙方的声明与保证

　　1、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策。

　　2、为签订本合同之目的向甲方及产交所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整、合法、有效的。

　　3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让产权的前提条件均已满足。

　　4、乙方已充分了解并接受转让标的发布信息、资料的全部内容和要求及《资产评估报告书》《审计报告》披露的标的企业资产负债情况和特别事项说明，已认真考虑了标的和标的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险。

　　5、乙方已经完成了标的企业的法律、财务的尽职调查，充分了解并认可标的企业的现状。受让标的企业后，乙方不得就标的企业的现状向甲方提出任何异议或要求赔偿。

　　（十三）违约责任

　　1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过90日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的20%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

　　3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，经乙方书面催告，甲方在收到乙方书面催告之日起90日内仍未交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的20%向乙方支付违约金。

　　4、乙方理解，基于历史原因，甲方不知晓标的企业的其他未披露的相关情况或者其他或有负债，因此乙方同意即使标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，相关风险和责任也应由乙方自行承担。

　　（十四）合同的变更和解除

　　1、当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

　　2、发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

　　（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

　　（2）另一方丧失实际履约能力的；

　　（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

　　（4）另一方出现本合同所述违约情形的。

　　3、变更或解除本合同均应采用书面形式，并报产交所备案。

　　（十五）管辖及争议解决方式

　　1、本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

　　2、有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列方式解决：

　　依法向常州市武进区人民法院起诉。

　　（十六）合同的生效

　　本合同自甲乙授权代表签字或盖章，并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。

　　五、本次股权转让对公司业绩的影响

　　本次转让价格为18480.25万元，比评估值26400.35万元降价7920.10万元，按照财务部门测算，预计影响当前净利润5533.32万元（未经审计）。

　　六、其他事项

　　本次交易完成后续收款和交割后，公司将不再持有临江化工、安徽亚邦和亚邦实业的股权，不再纳入公司合并报表范围。

　　七、备查文件

　　1、挂牌结果通知书

　　2、产权交易合同

　　特此公告

　　江苏亚邦染料股份有限公司董事会

　　2024年1月10日

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