证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编码：2024-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日披露的《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要中，已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读相关内容，并注意投资风险。

　　由于本次交易标的公司涉及内部资产整合，相关尽职调查、审计评估工作尚未完成，交易细节尚需进一步沟通商讨，故公司无法在2024年1月13日前披露重组报告书草案并发布股东大会通知。

　　经重组各方协商一致，将继续推进重组事项，并根据后续重组进展在条件成熟时重新召开董事会审议重组相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司3名交易对方持有的陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，亦不构成重组上市。

　　根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：烽火电子，证券代码：000561）自2023年6月30日开市起开始停牌，具体内容详见公司2023年6月30日和2023年7月7日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《陕西烽火电子股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2023-027）和《陕西烽火电子股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-028）。

　　2023年7月13日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了本次交易预案及其摘要等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年7月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：烽火电子，证券代码：000561）于2023年7月14日开市起复牌。

　　2023年8月14日、2023年9月13日、2023年10月13日、2023年11月11日、2023年12月11日公司在指定信息披露媒体披露了《陕西烽火电子股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-034、2023-036、2023-037、2023-041、2023-042）。

　　二、本次交易的进展情况

　　自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，由于本次交易标的公司涉及内部资产整合，相关尽职调查、审计评估工作尚未完成，交易细节尚需进一步沟通商讨，故公司无法在2024年1月13日前披露重组报告书草案并发布股东大会通知。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的方案、签署相关协议，并将按照相关法律法规的规定履行本次交易有关的后续审批及信息披露程序。

　　三、关于本次交易无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组（2023年修订）》规定：“上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东大会通知的，应当在六个月期限届满时，及时披露关于未发出召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当披露相关原因，并明确是否继续推进或者终止本次重组事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”鉴于本次交易的首次董事会决议公告日为2023年7月14日，按照上述规定，公司应于2024年1月13日之前发出召开股东大会的通知。由于相关尽职调查、审计和评估工作尚未完成，交易细节尚需进一步沟通商讨，导致公司无法在上述法定期限内发出股东大会通知。

　　四、本次交易后续事项安排

　　经重组各方协商一致，将继续推进重组事项，并根据后续重组进展在条件成熟时重新召开董事会审议重组相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　五、风险提示

　　本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经行业主管部门批准、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

　　公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的要求，在发出召开审议本次交易事项的股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告，所有相关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西烽火电子股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十日

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