天圣制药集团股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002872        证券简称：ST天圣     公告编号：2024-002

　　天圣制药集团股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第二次会议于2024年1月4日以通讯方式在公司会议室召开。2024年1月2日，以电话及邮件的通知方式发出会议通知。

　　本次会议应到董事7人，实到董事7人。董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定。本次会议由董事长刘爽先生主持，监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于调整向银行申请授信额度并提供担保的议案》

　　为了满足公司经营发展需要，董事会同意将《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供相应担保的议案》中“一、公司及全资子公司向银行申请综合授信情况（三）公司拟向重庆三峡银行股份有限公司渝中支行申请授信10,000万元”调整为“公司拟向重庆三峡银行股份有限公司渝中支行申请授信12,000万元”，授信期限3年，在此期间，授信额度可循环使用。董事会同意授权公司经营层在上述额度内与银行签署相关的合同及法律文件同时办理相关手续。

　　本次调整向银行申请授信额度并提供担保事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　刘爽先生为公司董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3条的有关规定，刘爽先生为公司关联方，刘爽先生拟为公司申请该笔授信提供连带责任保证担保，无需公司提供反担保且不收取担保费。关联董事刘爽先生对该议案回避了表决，其余非关联董事总数为6名。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案提交董事会前已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议全体独立董事同意。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整向银行申请授信额度并提供担保的公告》。

　　三、备查文件

　　1、2024年第一次独立董事专门委员会会议纪要；

　　2、公司第六届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月5日

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣         公告编号：2024-003

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于调整向银行申请授信额度

　　并提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）于2024年1月4日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整向银行申请授信额度并提供担保的议案》，上述议案无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、已审批授信额度及担保事项情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）于2023年4月25日召开的第五届董事会第十三次会议、2023年5月19日召开的2022年度股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供相应担保的议案》，同意公司及全资子公司向银行申请综合授信额度不超过人民币29,846.00万元并提供相应担保，其中关联方刘群、刘爽拟为公司及全资子公司的授信提供担保，均不收取担保费。具体内容详见公司于2023年4月27日披露的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供相应担保及公司为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　二、本次调整向银行申请授信及担保情况

　　为满足公司的经营发展资金需求，保障公司融资业务的顺利开展，公司拟将《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供相应担保的议案》中“一、公司及全资子公司向银行申请综合授信情况（三）公司拟向重庆三峡银行股份有限公司渝中支行申请授信10,000.00万元”调整为“公司拟向重庆三峡银行股份有限公司渝中支行申请授信12,000.00万元”。具体调整情况如下：

　　（一）变更前向银行申请授信及担保情况

　　公司拟向重庆三峡银行股份有限公司渝中支行申请授信10,000.00万元。

　　1、以公司位于南川区大观镇华佗路9号、9号8#车间作为抵押。

　　2、以子公司天圣制药集团重庆有限公司位于北碚区童家溪镇同兴区一路8号作为抵押。

　　3、以子公司重庆天圣生物工程研究院有限公司两江新区龙兴组团B分区B9-3/02号土地作为抵押。

　　4、以刘群持有天圣制药股权3,500.00万股作为质押。

　　5、刘爽作连带责任保证担保。

　　（二）变更后向银行申请授信及担保情况

　　公司拟向重庆三峡银行股份有限公司渝中支行申请授信12,000.00万元。

　　1、以公司位于南川区大观镇华佗路9号、9号8#车间作为抵押。

　　2、以子公司天圣制药集团重庆有限公司位于北碚区童家溪镇同兴区一路8号作为抵押。

　　3、以子公司重庆天圣生物工程研究院有限公司两江新区龙兴组团B分区B9-3/02号土地作为抵押。

　　4、以刘群持有天圣制药股权3,500.00万股作为质押。

　　5、刘爽作连带责任保证担保。

　　关联方刘群、刘爽为公司上述申请银行授信提供担保，无需公司提供反担保且不收取担保费。

　　上述调整后，公司拟向重庆三峡银行股份有限公司渝中支行申请授信12,000.00万元，授信期限3年，在此期间，授信额度可循环使用。公司及全资子公司向银行申请综合授信总额调增至不超过人民币31,846.00万元并提供相应担保，比原定额度增加2,000.00万元，上市公司及其控股子公司的担保总额相应增加2,000.00万元。上述授信或担保额度不等同于实际融资或担保金额，实际金额以各方签署的协议为准。

　　除上述调整外，公司于2023年4月27日披露的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供相应担保及公司为参股公司提供担保暨关联交易的公告》的其他事项保持不变。

　　本次调整向银行申请授信额度并提供担保事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟向重庆三峡银行股份有限公司渝中支行申请授信12,000.00万元，授信期限3年，以公司及子公司资产提供抵押担保，公司控股股东刘群先生以其持有的天圣制药股权3,500.00万股作质押担保，董事长兼总经理刘爽先生提供个人连带责任保证担保。

　　上述申请银行授信及担保相关协议尚未签署，在以上授信额度、期限范围内，具体授信金额、授信期限、授信方式、担保期限等最终以实际签订的正式协议或合同为准。

　　四、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、刘群先生，中国国籍，住所位于重庆市，刘群先生系公司控股股东，持有公司股份104,590,532.00股，占公司总股本的比例为32.8901%。

　　2、刘爽先生，中国国籍，住所位于重庆市，刘爽先生担任公司董事长兼总经理，持有公司股份7,500.00股，占公司总股本的比例为0.0024% 。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条规定，刘群先生和刘爽先生为公司关联自然人，其为公司上述申请银行授信提供担保，无需公司提供反担保且均不收取担保费，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述关联方不属于失信被执行人。

　　（二）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至本公告披露日，刘群先生为公司向银行申请的授信额度15,646.00万元人民币提供连带责任保证担保，为公司向银行申请的授信12,000.00万元人民币以其持有的天圣制药股权3,500.00万股作为质押担保。刘爽先生为公司及子公司向银行申请的授信额度共计人民币35,746.00万元提供连带责任保证担保，上述担保，公司及子公司不提供反担保且免于支付担保费用。

　　除上述情况外，刘群先生、刘爽先生未与公司发生其他关联交易。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易中公司无需向刘群先生、刘爽先生提供反担保且免于支付相关担保费用。

　　六、本次关联交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易为刘群先生和刘爽先生为公司向银行申请授信提供担保，无需公司提供反担保且未收取担保费用，解决了公司申请银行融资需要担保的问题，为公司经营发展提供了支持，体现了关联方对公司发展的支持。符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果以及独立性等产生不利影响。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保审批总额度45,846万元。本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保实际总余额为23,991.7万元，占2022年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为10.99%。上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保实际总余额为8,981.70万元，占2022年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为4.11%。公司及控股子公司不存在逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼及因被判决败诉而应承担的担保金额等情形。

　　八、董事会意见

　　本次公司调整向银行申请授信额度并提供担保事项是为了满足公司经营发展需要。关联方刘群先生、刘爽先生为公司提供担保，不收取担保费用，公司无需提供反担保，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意本次调整向银行申请授信额度并提供担保事项，同意授权公司经营层在上述额度内与银行签署相关的合同及法律文件，同时办理相关手续。

　　九、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年1月2日以通讯会议的方式召开了公司2024年第一次独立董事专门会议，本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。会议就《关于调整向银行申请授信额度并提供担保的议案》进行了审议，全体独立董事同意了此议案，并发表意见如下：

　　经核查，刘群先生为公司控股股东，持有公司股份104,590,532.00股，占公司总股本的比例为32.8901%。刘爽先生担任公司董事长兼总经理，持有公司股份7,500.00股，占公司总股本的比例为0.0024% 。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条规定，刘群先生和刘爽先生为公司关联自然人，由刘群先生、刘爽先生为公司及全资子公司申请的银行授信提供担保，涉及关联交易。

　　本次调整是将公司于2023年4月25日召开的第五届董事会第十三次会议、2023年5月19日召开的2022年度股东大会，审议通过的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供相应担保的议案》中“一、公司及全资子公司向银行申请综合授信情况（三）公司拟向重庆三峡银行股份有限公司渝中支行申请授信10,000.00万元”调整为“公司拟向重庆三峡银行股份有限公司渝中支行申请授信12,000.00万元”。调整后，此笔授信额度比原定额度增加了2,000.00万元，相应的担保额度增加2,000.00万元。刘群先生以其持有公司的3,500.00万股为此笔授信作质押担保，刘爽先生为此笔授信作连带责任保证担保，公司无需提供反担保且免于支付担保费用。公司调整向银行申请的授信额度并接受关联方担保是为了解决公司经营发展的资金需求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意将公司《关于调整向银行申请授信额度并提供担保的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议。另提醒公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董事刘爽先生需回避表决。

　　十、备查文件

　　1、2024 年第一次独立董事专门委员会会议纪要；

　　2、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　3、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　4、公司2022年度股东大会决议；

　　5、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月5日

　　证券代码：002872        证券简称：ST天圣       公告编号：2024-004

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于公司及控股股东诉讼事项的

　　进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、案件所处的诉讼阶段：公司控股股东刘群已提起上诉；

　　2、上市公司所处的当事人地位：本次上诉不涉及上市公司，系上市公司控股股东对其个人判决提起上诉；

　　3、涉案的金额：公司被侵占和挪用的资金共计人民币12,507.4926万元（已退还）；

　　4、对上市公司损益产生的影响：目前本案处于上诉阶段，诉讼结果存在不确定性，对公司本期利润或期后利润的最终实际影响需以后续法院最终判决结果为准。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”或“公司”）于近日了解到控股股东刘群已向重庆市第一中级人民法院提起上诉。现将有关事项公告如下：

　　一、本次诉讼案件的基本情况

　　2019年5月，公司收到重庆市人民检察院第一分院《起诉书》（渝检一分院刑诉【2019】52 号），起诉：（一）被告人刘群及被告单位天圣制药涉嫌单位行贿罪及对单位行贿罪；（二）被告人刘群、李洪及被告单位天圣制药涉嫌生产、销售假药罪；（三）被告人刘群和李洪涉嫌职务侵占罪及挪用资金罪；（四）被告人刘群涉嫌虚假诉讼罪。

　　2019年12月，公司收到《重庆市人民检察院第一分院变更起诉决定书》（渝检一分院刑变诉【2019】1 号），认定：被告单位天圣制药、被告人刘群、李洪实施的生产、销售假药行为性质的法律适用发生变化，不再以生产、销售假药罪追究其刑事责任。

　　2020年3月，公司收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】，判决：1、被告单位天圣制药犯单位行贿罪、对单位行贿罪，决定执行罚金人民币三百八十万元。2、被告人刘群犯单位行贿罪、对单位行贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪，决定执行有期徒刑十九年，并处罚金人民币二百万元，没收财产人民币八百万元。3、责令被告人刘群退赔天圣制药被侵占的人民币9,182.4926万元。4、责令被告人刘群退赔天圣制药被挪用的人民币3,325万元。

　　2022年1月，公司收到《重庆市高级人民法院刑事裁定书》【（2020）渝刑终73号】，裁定：1、撤销重庆市第一中级人民法院（2019）渝 01 刑初 68 号刑事判决。2、发回重庆市第一中级人民法院重新审判。

　　2023年12月，公司收到重庆市第一中级人民法院送达的《刑事判决书》【（2022）渝01刑初21号】，判决：1、被告单位天圣制药无罪。2、被告人刘群犯行贿罪、对单位行贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪，决定执行有期徒刑十九年，并处罚金人民币二百万元，没收个人财产人民币八百万元。3、责令被告人刘群退赔天圣制药被侵占的人民币9,182.4926 万元（ 已退还）。4、责令被告人刘群退赔天圣制药被挪用的人民币3,325 万元（已退还 ）。

　　具体内容详见公司分别于2019年5月28日、2019年12月6日、2020年3月23日、2022年1月5日、2023年12月30日披露的《关于收到公司及相关人员起诉书的公告》、《关于收到变更起诉决定书的公告》、《关于公司及相关人员收到刑事判决书的公告》、《关于收到〈重庆市高级人民法院刑事裁定书〉的公告》、《关于收到〈刑事判决书〉暨诉讼事项的进展公告》。

　　二、本次诉讼的进展情况

　　（一）根据公司于2023年12月29日收到的重庆市第一中级人民法院作出的《刑事判决书》【（2022）渝01刑初21号】，判决公司无罪。公司不上诉。

　　（二）控股股东刘群因不服重庆市第一中级人民法院《刑事判决书》【（2022）渝01刑初21号】中对其个人的判决，已提起上诉。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　截至本公告披露日，除已披露的诉讼、仲裁事项外，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的诉讼对公司本年利润或以后年度利润的可能影响

　　目前本案处于上诉阶段，诉讼结果存在不确定性，对公司本期利润或期后利润的最终实际影响需以后续法院最终判决结果为准。公司将持续关注该案件的后续情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月5日

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