芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：603596            证券简称：伯特利              公告编号：2024-001

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议（临时）于2024年1月5日上午10:00在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年1月3日以电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

　　公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件等的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请向不特定对象发行可转换公司债券。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

　　鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次发行的方案：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币283,200.00万元（含283,200.00万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1．计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I =B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2．付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1．初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2．转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1．修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　2．修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）转股数量确定方式

　　可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。

　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　1．到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与主承销商及联席主承销商协商确定。

　　2．有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　1．有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2．附加回售条款

　　在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与主承销商及联席主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的主承销商及联席主承销商协商确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　1．可转债债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2．可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3．在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

　　（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

　　（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4．下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币283,200.00万元（含283,200.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：“墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目”投资总额16,500万美元，人民币汇率按照1美元=7元人民币计算。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十九）评级事项

　　资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年1月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-003）。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年1月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年1月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关的填补措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员等相关主体已为使公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年1月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-004）。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司〈未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）〉的议案》。

　　为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司拟定了未来三年（2024年-2026年）股东回报规划。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年1月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年1月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　为高效、有序完成本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下称“本次发行”）的工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律、法规及规范性文件规定的前提下全权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：

　　（一）根据国家法律、法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次发行的预案和具体方案，对本次发行的预案、发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、转股价格的确定及调整、转股价格向下修正、赎回、回售、债券利率、期限、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（二）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　（三）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行及上市申报等相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

　　（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（五）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记或其他与此相关的变更事宜；

　　（六）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；

　　（七）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件等发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的预案、具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　（九）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（十）在本次发行的可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　（十一）与本次发行相关的其他事项；

　　（十二）上述第（一）项至第（十一）项授权允许董事会转授权公司董事长全权处理。为增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，董事会转授权公司董事长全权处理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，该等转授权自公司股东大会审议通过对公司董事会的授权后生效。

　　（十三）以上第（五）项、第（六）项及第（十）项授权自公司股东大会批准本次发行相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　鉴于公司2023年年度报告尚未审议及披露，故公司无法在本次向不特定对象发行可转换公司债券预案披露时提供前次募集资金使用情况报告。公司将在前次募集资金使用情况报告编制完成后及时召开董事会和股东大会审议相关议案。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年1月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于尚无法提供前次募集资金使用情况报告的说明的公告》（公告编号：2024-005）。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　（十一）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。

　　鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会审议向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行发布召开股东大会通知并将相关议案提交股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年1月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2024-006）。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　三、备查文件

　　第三届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月6日

　　证券代码：603596              证券简称：伯特利            公告编号：2024-002

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2024年1月5日下午14:00在公司五楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年1月3日以电子邮件形式发出。本次会议由公司监事张昊先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

　　公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件等的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请向不特定对象发行可转换公司债券。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年1月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-003）。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年1月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年1月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关的填补措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员等相关主体已为使公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年1月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-004）。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司〈未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）〉的议案》。

　　为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司拟定了未来三年（2024年-2026年）股东回报规划。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年1月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年1月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　为高效、有序完成本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下称“本次发行”）的工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律、法规及规范性文件规定的前提下全权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：

　　（一）根据国家法律、法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次发行的预案和具体方案，对本次发行的预案、发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、转股价格的确定及调整、转股价格向下修正、赎回、回售、债券利率、期限、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（二）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　（三）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行及上市申报等相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

　　（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（五）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记或其他与此相关的变更事宜；

　　（六）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；

　　（七）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件等发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的预案、具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　（九）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（十）在本次发行的可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　（十一）与本次发行相关的其他事项；

　　（十二）上述第（一）项至第（十一）项授权允许董事会转授权公司董事长全权处理。为增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，董事会转授权公司董事长全权处理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，该等转授权自公司股东大会审议通过对公司董事会的授权后生效。

　　（十三）以上第（五）项、第（六）项及第（十）项授权自公司股东大会批准本次发行相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　鉴于公司2023年年度报告尚未审议及披露，故公司无法在本次向不特定对象发行可转换公司债券预案披露时提供前次募集资金使用情况报告。公司将在前次募集资金使用情况报告编制完成后及时召开董事会和股东大会审议相关议案。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年1月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于尚无法提供前次募集资金使用情况报告的说明的公告》（公告编号：2024-005）。

　　三、备查文件

　　第三届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　监   事   会

　　2024年1月6日

　　证券代码：603596           证券简称：伯特利            公告编号：2024-004

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”或“伯特利”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　公司基于以下假设条件对本次向不特定对象发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向不特定对象发行可转换债券发行方案和实际发行完成时间最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的情况为准。

　　具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次可转换公司债券于2024年6月底完成本次发行，并分别假设截至2024年12月31日全部未转股、全部完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；

　　3、本次发行募集资金总额预计不超过人民币283,200.00万元（含本数），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本433,667,529股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；

　　5、假设本次可转债的转股价格为人民币68.34元/股，该价格为公司第三届董事会第二十五次会议召开日（2024年1月5日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

　　6、假设公司2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期增长5%；（3）较上期增长10%；

　　7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　9、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受到宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，并且由于本次募集资金投资项目建设需要一定周期，本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现。

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风险。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标出现下降，公司短期业绩面临被摊薄的风险。

　　另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性及可行性

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步巩固公司的市场地位，提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，具体分析详见公司同日公告的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司自主建立研发、生产及销售完整体系，并持续实现核心技术突破与业务领域延展，实现了对汽车制动系统、汽车转向系统、轻量化零部件、智能驾驶系统的业务布局，拥有汽车底盘系统系列产品尖端技术和自主知识产权，具备产品自主研发、匹配验证到产品量产的全过程能力。本次公开发行可转换公司债券的募集资金计划用于年产60万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目、年产100万套线控底盘制动系统产业化项目、年产100万套电子驻车制动系统（EPB）建设项目、高强度铝合金铸件项目、墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目及补充流动资金，募集资金项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。

　　本次发行将为公司实现业务发展目标提供必要的资金，保证公司募集资金投资项目能够顺利开展，从而使公司的生产能力得到提升、研发能力和技术水平进一步增强，有助于公司实现各业务部门的协调发展和业务布局的拓展，有利于补充公司营运资金，支持公司业务快速发展带来的资金需求，增强核心竞争力和抗风险能力，缩小公司与国内外先进企业的技术和资本差距，是公司成为技术领先、品牌卓越、产品优异、服务优秀的汽车底盘系统产品提供商的关键举措。

　　因此，本次募集资金运用对实施公司发展战略、实现总体经营目标具有重要作用。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司的高级管理团队均在汽车零部件行业从业10年以上，在项目管理和公司治理方面拥有丰富经验。公司将人才培养作为企业战略的重要组成部分，针对人员培训、考核、激励制定了各项政策和制度，建立了科学有效的人才培养机制和薪酬体系，致力于实现人力资源的合理配置，以人才发展推动企业发展。截至2023年9月30日，公司在职员工的数量合计5,734人，从学历构成来看，公司拥有本科及大专以上的员工为1,727人，占比为30.12%，从职责类型来看，公司拥有技术人员1,214人，占比为21.17%。公司拥有充足且结构合理的人员储备，为本次募投项目的实施提供充分人力资源支撑。

　　2、技术储备

　　公司自成立以来，始终坚持自主创新，这使公司能够持续实现核心技术突破与产品自主开发。公司在汽车制动系统、汽车转向系统、轻量化零部件、智能驾驶系统等业务领域内均已具备产品自主开发、匹配验证到量产的全过程能力。

　　公司技术中心于2015年被认定为国家企业技术中心，同年3月，所属试验检测中心获得中国合格评定委员会（CNAS）认证。公司还拥有安徽省汽车安全系统工程技术研究中心、安徽省高级驾驶辅助系统工程研究中心、浙江省重点研究院、芜湖市重点研发平台等多个研发机构，研发实力雄厚，是国家知识产权优势企业、安徽省技术创新示范企业，2022年，公司被评为国家知识产权示范企业。截至2023年9月30日，公司在国内及国外累计获得357项专利，其中发明专利80项。公司拥有强大且经验丰富的研发团队，截至2023年9月30日，公司拥有1,214名技术人员，其中博士学历6人，硕士学历125人，本科学历808人。公司在项目管理、产品设计评审、产品设计变更以及产学研合作等方面制定了一系列完整的管理制度，以保障公司技术中心正常运行，促进公司在技术创新方面不断进步，保持市场竞争力。综上，公司深厚的研发创新体系以及强大的人才团队，为本次募投项目的实施提供技术保障。

　　3、市场储备

　　公司经过数年的快速发展，已经培养和建立起了一支强大的市场开拓和销售团队，现在公司已经建立了多个稳定的销售渠道，为公司产品销售提供了保障。公司与吉利、奇瑞、长安、上汽、北汽集团、东风集团、广汽集团、江淮、长城、比亚迪、一汽红旗、理想、蔚来、小鹏、赛力斯、合创等国内客户，以及通用汽车、上汽通用、长安福特、沃尔沃、江铃福特、江铃雷诺、东风日产、Stellantis、马恒达、福特汽车等国际及合资客户建立了稳定的业务合作关系。由于下游整车客户对零部件供应商的质量服务要求高、前期考核周期长、评审认证体系复杂，因此其转移成本相对较高。公司优质稳定的客户资源是未来业绩稳定和持续发展的重要支撑。公司在稳固现有客户的基础上，加大市场开拓力度，积极开发新客户，进一步优化客户结构。

　　同时，公司近年在WCBS、EPB、轻量化零部件等产品项目上持续实现重要突破，在研项目、新增定点项目数量充沛。截至2022年末，公司WCBS产品在研项目55项，EPB产品在研项目58项，轻量化产品在研项目68项；2022年全年公司WCBS产品新增定点项目61项，EPB产品新增定点项目61项，轻量化产品新增定点项目46项；截至2023年9月末，公司WCBS产品在研项目70项，EPB产品在研项目54项，轻量化产品在研项目53项；2023年1-9月，公司WCBS产品新增定点项目42项，EPB产品新增定点项目27项，轻量化产品新增定点项目21项。

　　公司当前拥有优质稳定的客户资源，WCBS、EPB、轻量化零部件等产品在手订单充足，未来伴随市场需求进一步提升、公司持续开发新客户及客户新项目陆续落地，预计将持续为公司带来可观的新增订单，为本次募投项目的新增产能消化提供充分市场保障。

　　五、公司填补回报的具体措施

　　由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后有效使用募集资金，具体措施如下：

　　（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，科学、高效、谨慎地做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金合理合法使用

　　公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用管理、投向变更等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

　　为建立和完善公司对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，进一步完善公司的利润分配政策，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定，制定了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将依照相关规定、在符合利润分配条件的情况下，有效维护和增加对股东的回报。

　　（四）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

　　公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合国家产业规划和发展方向，符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排募投项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，提升募集资金使用效率。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人袁永彬先生作如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年1月6日

　　证券代码：603596           证券简称：伯特利            公告编号：2024-005

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于尚无法提供前次募集资金使用情况报告的说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年1月5日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》等相关议案。

　　截至《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案》披露之日，公司2023年年度报告尚未审议及披露，故公司无法在本次向不特定对象发行可转换公司债券预案披露时提供前次募集资金使用情况报告。公司将在前次募集资金使用情况报告编制完成并经会计师事务所鉴证后再履行相关审议程序，并进行公告。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年1月6日

　　证券代码：603596           证券简称：伯特利             公告编号：2024-007

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况如下：

　　（一）2022年2月，上海证券交易所口头警示

　　主要内容如下：

　　经查明，公司存在信息披露不及时的违规。一是2022年1月26日，公司公告称，自1月5日至1月25日，公司股价满足连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于“伯特转债”当期转股价格的130％。公司未能提前五个交易日披露可能满足赎回条件的公告。二是关联交易超预计，公司补充确认2021年度向奇瑞汽车及其关联方销售产品、商品1.61亿元，占2020年末经审计净资产的5.98%，达到临时公告披露标准，并需提交股东大会审议。但公司未及时履行审议程序及信息披露义务。公司上述行为违反了《可转换公司债券管理办法》第十三条、《股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.3条、第6.3.7 条、第7.2.4条等规定。时任董事会秘书作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，违反《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条和第4.4.2条及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。根据《股票上市规则》第13.1.1条和本所《纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，决定对芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司及时任董事会秘书予以口头警示。

　　（二）2021年4月，上海证券交易所口头警示

　　主要内容如下：

　　经查明，2021年4月9日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称公司）公告称，公司2020年度向关联方奇瑞汽车、奇瑞河南、奇瑞商用车采购材料、技术服务。但在2020年4月4日、8月15日披露的预计2020年关联交易及补充确认的公告中，仅预计向上述公司出售商品、提供劳务4.35亿元，并未将采购商品、接受劳务作为预计交易类别。上述超出预计交易类别的关联交易合计2057.09万元，占2019年经审计净资产的0.84%，已达披露标准，且按公司章程须提交董事会审议，但未按规定及时履行审议程序和信息披露义务，直至2021年4月9日披露。公司上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第10.2.4 条及《公司章程》。时任董事会秘书作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条和第3.2.2条的规定及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。根据《股票上市规则》第16.1条和本所《纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，决定对芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司及时任董事会秘书予以口头警示。

　　（三）2021年3月，上海证券交易所口头警示

　　主要内容如下：

　　经查明，2021年2月6日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称公司）披露公告称，截至2021年2月4日，公司已先行设立墨西哥子公司，项目总投资额5000万美元，占公司2019年经审计净资产的14.5%，并已以自有资金投资400.25万美元。上述对外投资事项已达到信息披露标准，且按公司章程须提交董事会审议，但公司未按规定履行审议程序和信息披露义务，直至设立后才对外披露。公司上述行为违反了《股票上市规则》第2.1、2.3、9.2条及《公司章程》等相关规定；公司董事会秘书作为上市公司信息披露事项的具体负责人员，未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明与承诺书》中作出的承诺。鉴于，公司2020年5月22日对外公告，拟发行可转债，并将部分募集资金用于墨西哥零部件建设项目，并已履行股东大会审议程序和信息披露义务，市场对此已有预期，影响相对较小，可酌情从轻。经讨论，决定对芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司及时任董事会秘书予以口头警示。

　　（四）2020年8月，上海证券交易所监管关注函（上证公监函[2020]0093号）

　　主要内容如下：

　　经查明，2020年4月4日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称公司或伯特利）披露2019年度日常关联交易执行情况的公告。根据上述公告，公司2019年度与芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司三家公司分别发生盘式制动器销售业务的日常关联交易，关联交易金额分别为34,150.41万元、3,109.58万元、2,807.84万元。但公司在2019年4月13日披露的2019年度日常关联交易预计公告中，仅预计与奇瑞汽车股份有限公司（以下简称奇瑞汽车）发生关联交易49,500万元，并未将上述三家公司作为关联法人并预计交易金额。公司公告称，导致上述3事项的主要原因系奇瑞汽车及其关联方内部生产及采购安排调整，公司相应销售对象及金额发生变化所致。公司2019年度与奇瑞汽车及上述三家公司2019年度合计发生关联交易56,913.33万元，仍超出前期预计金额。同时，公司2019年度与关联方Sakthi Automotive Group USA, Inc.实际发生未预计关联采购金额2,358.39万元。公司2019年度与威海萨伯汽车安全系统有限公司实际发生技术开发、市场开拓业务的日常关联交易金额2,400.62万元，较预计金额2,100万元增加300.62万元。

　　公司未对年度日常关联进行客观、合理的预计，导致日常关联交易对象、交易类别和交易金额实际发生情况均超预计。上述超出预计范围的日常关联交易金额合计达到42,726.84万元，占公司2018年经审计净资产的22.41%，已达到临时公告披露标准及股东大会审议程序。但公司未及时就超出部分的日常关联交易补充履行股东大会审议程序和信息披露义务，直至2020年4月4日才予以披露。

　　公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.12条等有关规定。董事会秘书作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条和第3.2.2条的规定及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，决定对芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司及董事会秘书予以监管关注。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、准确和完整地披露所有重大信息。

　　（五）2020年4月，上海证券交易所口头警示

　　主要内容如下：

　　2020年4月1日，公司未在规定时间内提交2019年年度报告等信息披露文件，进行开闸处理。公司提交披露上网文件中缺失年度内控审计报告、独立董事对公司对外担保情况的专项说明。公司提交披露的2020年日常关联交易预计公告、2019年度利润分配公告未按照本所临时公告格式指引《第十一号 上市公司日常关联交易公告》、《第二十九号 上市公司利润分配、公积金转增股本方案公告》中相关要求进行披露。

　　公司未及时办理信息披露事项，临时公告的信息披露不规范、不完整，上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.7条，相关临时公告格式指引及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号---信息披露业务办理指南》等规定。经讨论，决定对公司及时任董事会秘书予以口头警示。

　　（六）2019年11月，上海证券交易所口头警示

　　主要内容如下：

　　2019年11月12日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司披露《关于持续与通用汽车公司签署供货合同的公告》称，近期与通用汽车新签署26份产品供货合同，预计将新增2020年收入约4亿元人民币，项目车型的生命周期内产品销售收入累计预计将超过18亿元人民币。2020年预计新增收入约占公司2018年经审计营业总收入的15.37%。经查明，上述合同于2019年10月25日签订并生效，但公司迟至11月12日才予以披露，信息披露存在滞后。公司上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条等有关规定。董事会秘书作为公司信息披露的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定。据此，决定对芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司及董事会秘书予以口头警示。

　　公司收到上述口头警示及监管关注后，已积极进行规范改进，并组织相关人员进行信息披露相关法律法规规范性文件的学习，确保公司信息披露的规范性，杜绝此类事件的再次发生。

　　除上述情况外，公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取其他监管措施。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年1月6日

　　证券代码：603596         证券简称：伯特利           公告编号：2024-003

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年1月5日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（以下简称“预案”）及相关文件已上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、取得上海证券交易所的同意审核意见以及中国证监会作出的予以注册决定。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年1月6日

　　证券代码：603596           证券简称：伯特利             公告编号：2024-006

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向不特定对象发行可转换公司债券，本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案已经公司于2024年1月5日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，上述相关议案尚需提交公司股东大会审议。

　　基于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年1月6日

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