证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2024001
长园科技集团股份有限公司第八届
董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十五次会议于2024年1月5日以通讯方式召开，会议通知于2024年1月2日以电子邮件发出。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
公司第四期限制性股票与股票期权激励计划中有4名激励对象已离职，公司根据《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关规定已办理完毕前述激励对象限制性股票回购注销及股票期权注销事宜，公司总股本由1,314,925,152股变更为1,314,815,152股，注册资本由人民币1,314,925,152.00元变更为人民币1,314,815,152.00元。根据前述变动情况，公司对公司章程相关条款进行修订。具体详见公司2024年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2024002）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解锁的议案》
根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司第四期限制性股票与股票期权激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件已满足，公司为108名激励对象办理第一个解除限售期相关解锁事宜，解锁的限制性股票数量合计为4,520,000股。具体详见公司2024年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2024003）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨博仁、王伟、姚泽对本议案回避表决。
三、审议通过了《关于退出投资参股公司海豚大数据的议案》
海豚大数据网络科技（深圳）有限公司（以下简称“海豚大数据”）是公司参股公司，注册资本8,372.09万元（已实缴），主要从事互联网保险业务，公司持有其18.11%的股权，公司与海豚大数据其他股东无关联关系。截至2023年10月31日（未经审计），海豚大数据总资产为2,776.75万元，净资产为2,212.33万元，2023年1-10月营业收入为2,138.27万元，净利润为-651.61万元。经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）采用资产基础法评估，海豚大数据股东全部权益于评估基准日2023年10月31日的市场价值为2,961.15万元。
基于公司发展战略规划及海豚大数据的发展现状，同意公司通过减资方式退出在海豚大数据的投资，海豚大数据第一大股东深圳市科陆电子科技股份有限公司（持有海豚大数据48.34%的股权）同步退出在海豚大数据的投资。前述股东退出投资后，海豚大数据注册资本减少为2,808.84万元，公司在海豚大数据的股权比例从18.11%降至0%。公司及科陆电子退出投资的原则及减资款计算方法相同，即参考深圳鹏信出具的评估报告以及考虑过渡期损益与风险事项，各方协商确定公司退出投资的对价为500.24万元。海豚大数据于其股东会作出减资决议当日或次日一次性向公司支付366.53万元，并于2024年1月1日起三年内分6期向公司支付剩余减资款项，海豚大数据提供其子公司海豚保险经纪（深圳）有限公司27.25%股权作为质押担保。
本次交易完成后，公司不再持有海豚大数据股权。公司根据会计准则将持有的海豚大数据股权作为其他权益工具投资进行核算，预计本次投资退出影响留存收益约为-1,142.91万元，具体影响金额以审计结果为准。本次减资退出海豚大数据不会对公司当期损益产生影响。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于子公司长园综能对外投资的议案》
公司全资子公司长园综合能源（深圳）有限公司（以下简称“长园综能”）作为有限合伙人与中开新能源（深圳）有限公司等共同投资设立两个储能产业基金（以下简称“储能产业壹号基金”、“储能产业贰号基金”），长园综能以自有资金出资，认缴储能产业壹号基金出资额500万元，占比50%，认缴储能产业贰号基金出资额2,495万元，占比49.90%。具体详见公司2024年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司长园综能对外投资的公告》（公告编号：2024004）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
长园科技集团股份有限公司
董事会
二〇二四年一月六日
证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2024003
长园科技集团股份有限公司
关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为4,520,000股。
本次股票上市流通总数为4,520,000股。
● 本次股票上市流通日期为2024年1月12日。
一、股权激励计划的批准及实施情况
1、长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月18日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、2022年10月27日召开第八届董事会第二十二次会议以及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司于2022年11月18日召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等议案。
2、公司于2022年12月5日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》，同意向112名激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计1,830万份，其中向激励对象授予限制性股票915万股，授予股票期权915万份，授予日为2022年12月5日，授予价格/行权价格：限制性股票授予的价格为2.49元/股，授予的股票期权的行权价格为4.97元/股。
3、公司于2022年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成公司股权激励计划限制性股票915万股的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，相关工商变更已于2023年1月28日办理完成。
4、公司于2023年10月27日召开第八届董事会第四十一次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
股权激励对象中沈习波等4人因个人原因已离职，已不符合激励条件。公司按照相关规定于2023年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票期权的注销事宜，对前述4名已离职激励对象所持有的已获授的全部股票期权合计110,000份进行注销，注销完成后，公司股权激励计划剩余已授予的股票期权为9,040,000份。
公司以授予价格2.49元/股回购注销前述4名已离职激励对象已获授的全部限制性股票110,000股。2023年12月25日，前述限制性股票已经注销，股权激励计划限制性股票为9,040,000股，授予对象由112名减少为108名。
5、公司于2023年12月29日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、2024年1月5日召开第八届董事会第四十五次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解锁的议案》，同意公司对符合解锁条件的108名激励对象获授452万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
二、关于本次激励计划第一个解除限售期的解锁条件成就的说明
（一）解除限售期安排
限制性股票自授予登记完成之日起12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以分期申请解除限售。
■
公司本次限制性股票的授予登记完成之日为2022年12月22日，限制性股票第一个解除限售期为2023年12月22日起12个月内。
（二）满足解锁条件成就的说明
■
综上所述，公司本次激励计划设定的第一个解除限售期的解锁条件已满足，根据公司2022年第七次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照本激励计划的相关规定为符合解锁条件的108名激励对象办理第一个解除限售期相关解锁事宜。本次可解锁的激励对象共108名，可解锁的限制性股票数量为4,520,000股，占目前公司总股本的比例为0.34%。
三、激励对象限制性股票解锁情况
■
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年1月12日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：452万股
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
本股权激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本股权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
■
本次解锁对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划第一个解除限售期的解锁完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第四期限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就相关事项进行核实并发表了意见：根据本次激励计划的有关规定，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期的解禁条件已达成，同意公司为108名激励对象持有的符合解禁条件的4,520,000股限制性股票办理解锁手续。
六、监事会书面核查意见
监事会发表如下核查意见：根据公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关规定，结合公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）实施情况，公司本次激励计划进入第一个解除限售期，公司设定的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件已满足，本次激励计划第一个解除限售期解锁限售系数为100%，108名激励对象符合限制性股票第一个解除限售期解锁条件，同意公司为前述108名激励对象办理第一个解除限售期相关解锁事宜，解锁的限制性股票数量合计为4,520,000股。公司本次限制性股票解除限售事项符合有关法律法规等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至本法律意见出具之日：
1. 公司已就本次解除限售事宜取得现阶段所必要的批准和授权，履行了相应程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
2. 公司本次激励计划限制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
3. 公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。
八、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司第四期限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，相关事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
长园科技集团股份有限公司董事会
2024年1月6日
证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2024002
长园科技集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月5日召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体情况如下：
一、公司总股本及注册资本变动情况
公司第四期限制性股票与股票期权激励计划中沈习波等4名激励对象因个人原因已离职，经公司第八届董事会第四十一次会议审议批准，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关规定，对上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权11万份进行注销，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票11万股。2023年12月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述股票期权注销手续，并于2023年12月25日完成前述限制性股票回购注销手续，公司总股本由1,314,925,152股变更为1,314,815,152股，注册资本由人民币1,314,925,152.00元变更为人民币1,314,815,152.00元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为上会师报字（2023）第14912号的验资报告。
二、公司章程修订情况
根据前述变动情况，公司对公司章程相关条款进行修订，具体修订如下：
■
除上述修订内容外，原公司章程其他条款不变。修订后的公司章程全文详见公司2024年1月6日在上海证券交易所网站披露的《长园科技集团股份有限公司章程（2024年1月修订）》。
三、其他说明
公司2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。本次修订公司章程事项无需提交公司股东大会审议。公司将依法向公司登记机关办理注册资本变更及公司章程备案登记手续。
特此公告。
长园科技集团股份有限公司
董事会
二〇二四年一月六日
证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2024005
长园科技集团股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于2024年1月5日以通讯方式召开，会议通知于2024年1月2日以电子邮件发出。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。
本次会议审议通过了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解锁的议案》。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司第四期限制性股票与股票期权激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件已满足，公司为108名激励对象办理第一个解除限售期相关解锁事宜，解锁的限制性股票数量合计为4,520,000股。监事会发表了核查意见。具体详见公司2024年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2024003）。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
特此公告。
长园科技集团股份有限公司
监事会
二〇二四年一月六日
证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2024004
长园科技集团股份有限公司
关于子公司长园综能对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、对外投资概述
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月5日召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于子公司长园综能对外投资的议案》，同意公司全资子公司长园综合能源（深圳）有限公司（以下简称“长园综能”）以自有资金2,995万元出资，作为有限合伙人参与两个储能产业基金（以下简称“储能产业壹号基金”及“储能产业贰号基金”）的投资。截止公告日，前述基金尚未设立，各方尚未签署合伙协议。
1、储能产业壹号基金总认缴规模为1,000万元人民币，长园综能认缴出资500万元人民币。储能产业壹号基金的投资主体主要是深圳核建商业保理有限公司（以下简称“核建保理”）、长园综能、中开新能源（深圳）有限公司（以下简称“中开新能源”）。各方投资金额详见“三、储能产业基金基本情况及运作（一）基本情况”。储能产业壹号基金委托中开新能源关联方广东宝湾股权投资基金管理有限公司（以下简称“宝湾基金”）担任基金管理人。
2、储能产业贰号基金总认缴规模为5,000万元人民币，长园综能认缴出资2,495万元人民币，储能产业贰号基金的投资主体主要是海南泓川源私募基金管理有限公司（以下简称“泓川源基金”）、长园综能、中开新能源。各方投资金额详见“三、储能产业基金基本情况及运作（一）基本情况”。储能产业贰号基金委托泓川源基金担任基金管理人。
储能产业壹号基金及储能产业贰号基金主要进行用户侧储能项目的投资。基金投资项目由中开新能源母公司核建融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“核建融租”）全权负责融资租赁，由长园综能负责总包和运维，由公司全资子公司长园深瑞能源技术有限公司（以下简称“长园能源”）负责系统集成。公司与各合作方不存在关联关系，本次投资不属于关联交易。本次投资不构成重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）深圳核建商业保理有限公司
1、企业性质：有限责任公司（法人独资）
2、注册资本：20,000万元人民币
3、法定代表人：张磊
4、主营业务：商业保理
5、股权结构：核建融资租赁（深圳）有限公司持股比例100%
6、主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
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（二）中开新能源（深圳）有限公司
1、企业性质：有限责任公司（法人独资）
2、注册资本：5,000万元人民币
3、法定代表人：张磊
4、主营业务：合同能源管理，储能技术服务
5、股权结构：核建融资租赁（深圳）有限公司持股比例100%
6、主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
■
（三）核建融资租赁（深圳）有限公司
1、企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
2、注册资本：24,000万港元
3、法定代表人：沈启盟
4、主营业务：融资租赁
5、股权情况：核建资本有限公司持股比例100%
6、主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
■
（四）广东宝湾股权投资基金管理有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册资本：10,000万元
3、法定代表人：段斐钦
4、登记备案号：P1071279
5、主营业务：私募基金募集与管理
6、股权情况：宝湾物流控股有限公司持股比例100%
（五）海南泓川源私募基金管理有限公司
1、企业性质：其他有限责任公司
2、注册资本：1,000万
3、法定代表人：杨晓怡
4、登记备案号：P1073188
5、主营业务：私募基金募集与管理
6、股权情况：海南慧眼千行投资中心（有限合伙）持股比例66%
公司董事、监事及高级管理人员以及公司5%以上股东均未参与认购本基金，也不在产业基金中担任职务。产业基金的合伙人与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有上市公司股份，与公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排。
三、储能产业基金基本情况及运作
（一）基本情况
1、名称：储能产业壹号基金，储能产业贰号基金（暂定名）
2、类型：有限合伙企业
3、基金投资范围：用户侧储能项目的投资。
4、出资人、出资比例及出资计划
（1）储能产业壹号基金
■
（2）储能产业贰号基金
■
储能产业壹号基金出资为一次性缴纳，普通合伙人在银行募集账户开立当日起5个工作日内实缴到位，并向全体有限合伙人发出缴款通知，有限合伙人应当在其收到缴款通知发出之日起10个工作日内将应实缴的资本一次性足额缴纳。
储能产业壹号基金投建完成后，方可启动储能产业贰号基金投资事宜。储能产业贰号基金出资由全体合伙人分两期以货币的形式缴纳，合伙人首期出资比例为有限合伙认缴出资总额的50%，各合伙人应当同比例实缴出资，出资进度与储能产业壹号基金相同。
5、存续期：5年（2年投资期+3年退出期，各项目投运后基金随时可退出并进行清算，若全体合伙人一致同意，则基金可延长投资期）。
（二）基金管理及决策机制
1、基金管理费
投资期内，年度基金管理费为有限合伙认缴出资额的千分之九（0.9%）。管理退出期内，年度基金管理费为有限合伙尚未退出的投资项目的投资成本的千分之九（0.9%）。管理团队的薪酬、办公场所租金、办公设施费用等日常营运费用由管理人以基金管理费支付。
2、基金决策机制
设置投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会由5名委员组成，基金管理人委派1名，中开新能源委派1名，长园综能委派3名，投委会就投资决策作出的任何批准须获得届时任职且不回避表决的成员4/5或以上赞成通过。
基金管理人应在基金就每个投资项目进行投资决策前预先确定投资项目的各项费用及预算并提交有基金投委会审议通过。
（三）投资模式
储能产业壹、贰号基金仅可采取资本金投资模式，基金新设项目公司的形式进行用户侧储能项目的投资。投资项目可按照EPC总包的方式进行建设施工，并按照市场价格收取费用，原则上由长园综能担任工程承包方；投资项目按照系统集成的方式提供用户侧储能柜，并按照市场价格收取费用，原则上由公司全资子公司长园能源担任系统集成方；储能基金投资项目按照融资租赁方式进行融资，由核建融租担任投资项目的出租人。
（四）运营模式及退出方式
基金所投项目建设完成后，将由长园综能负责管理运营。投资项目退出方式：投资项目资产的年度经营分红、资产转让收入等。
四、设立产业基金的影响及风险与应对措施
（一）对公司的影响
在储能领域，长园深瑞（及长园能源）储能变流器、储能电池管理系统、储能监控及能量管理系统、储能协调控制器、微网控制器等储能系统核心产品全部实现自主研发，截至2022年底服务电站容量规模累计4.3GWh。长园综能各项资质齐全，积累了丰富的项目开发、建设及运营的经验，并已投资自持6个用户侧储能项目。本次设立的产业基金投资方向为用户侧储能项目，与长园综能相关业务具有协同效应，通过本次投资有利于公司整合各方资源，拓大业务发展规模，符合公司发展的战略发展需求。
根据方案中的投资决策机制设定，产业基金不纳入长园综能的合并范围。本次对外投资不会对公司合并财务报表产生重大影响，不影响公司正常经营，不会对公司当期产生重大的财务影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）风险与应对措施
受经济环境、行业周期、市场变化、合伙企业的经营管理、交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在项目投资无法实现预期收益和目的。公司将密切关注基金的管理运作情况、投资项目的实施过程，严格风险管控，以切实降低投资风险。公司将根据基金后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
长园科技集团股份有限公司
董事会
二〇二四年一月六日
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