广东飞南资源利用股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议 公告

　　证券代码：301500       证券简称：飞南资源        公告编号：2024-001

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第二十一次会议于2024年1月5日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2023年12月29日以电子邮件的方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事吴卫钢、陈军、吕慧、李建伟以通讯表决的方式出席）。会议由董事长孙雁军先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司四会晟南的议案》

　　同意公司吸收合并全资子公司四会市晟南环保科技有限公司（以下简称四会晟南）。吸收合并完成后，公司存续经营，四会晟南的独立法人主体资格将被注销，其全部业务、资产、负债、权益等均由公司依法承继。

　　同意提请股东大会授权公司管理层按照法律法规相关规定办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于与四会晟南签署吸收合并协议、编制资产负债表及财务清单、履行通知债权人和公告程序、完成资产转移相关事宜、办理权属变更、工商变更登记手续等。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司吸收合并全资子公司四会晟南的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于向肇庆供电局无偿移交供配电设施资产的议案》

　　同意公司将供配电设施资产无偿移交给广东电网有限责任公司肇庆供电局（以下简称肇庆供电局），供配电设施资产移交后由肇庆供电局负责运行维护管理并承担相关维护费用。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向肇庆供电局无偿移交供配电设施资产的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于2024年1月22日召开公司2024年第一次临时股东大会，本次会议将采用股东现场表决与网络投票相结合的方式进行。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2024年1月6日

　　证券代码：301500      证券简称：飞南资源        公告编号：2024-003

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于公司吸收合并全资子公司

　　四会晟南的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，拟对全资子公司四会市晟南环保科技有限公司（以下简称四会晟南）实施吸收合并。吸收合并完成后，公司存续经营，四会晟南的独立法人主体资格将被注销，其全部业务、资产、负债、权益等均由公司依法承继。

　　公司于2024年1月5日召开第二届董事会第二十一次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司四会晟南的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合并方基本情况

　　1、公司名称：广东飞南资源利用股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：914412847665669483

　　3、住所：四会市罗源镇罗源工业园

　　4、企业类型：股份有限公司(上市)

　　5、法定代表人：孙雁军

　　6、注册资本：40,001万元

　　7、成立日期：2008年8月22日

　　8、经营范围：工业废物的处置及综合利用；有色金属、稀贵金属加工、销售；货物或技术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、最近一年及最近一期的主要财务数据（单体报表）：

　　单位：元

　　■

　　10、其他说明：经查询，公司不属于失信被执行人。

　　三、被合并方基本情况

　　1、公司名称：四会市晟南环保科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91441284MA53R2A993

　　3、住所：四会市地豆镇狮岭村委会狮岭工业园5号

　　4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、法定代表人：李加兴

　　6、注册资本：1,000万元

　　7、成立日期：2019年9月18日

　　8、经营范围：环保技术研发、转让和技术服务；金属加工；销售：金属制品、矿产品（不含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、股权结构：四会晟南为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　10、最近一年及最近一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　11、其他说明：经查询，四会晟南不属于失信被执行人。

　　四、吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并方式合并四会晟南全部资产、负债、权益、业务。吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，四会晟南作为被合并方，其独立法人资格将被注销。本次吸收合并不涉及公司注册资本、法定代表人等事项的变更，不会对公司的业务经营构成实质影响。

　　2、吸收合并的范围：四会晟南所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，四会晟南的业务将由公司承接或吸收，合并双方的债权债务均由合并后存续的公司承继。

　　3、吸收合并的相关安排：本次吸收合并基准日为2024年1月31日，吸收合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。公司提请股东大会授权公司管理层按照法律法规相关规定办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于与四会晟南签署吸收合并协议、编制资产负债表及财务清单、履行通知债权人和公告程序、完成资产转移相关事宜、办理权属变更、工商变更登记手续等。

　　五、吸收合并目的及对公司的影响

　　本次吸收合并有利于优化管理架构，降低管理成本，提升运营效率。四会晟南为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内。本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　第二届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2024年1月6日

　　证券代码：301500    证券简称：飞南资源        公告编号：2024-004

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于向肇庆供电局无偿移交供配电设施资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）因生产经营用电需要，经与地方政府、供电等相关部门沟通，利用自有资金在公司位于四会市罗源镇罗源工业园的厂区内自建110千伏变电站（以下简称飞南站），并投资建设110千伏架空线路1回，长度约18公里，由110千伏冠山变电站（以下简称冠山站）至110千伏飞南站，目前厂区外约18公里供电线路已建设完成，并正常通电。

　　基于稳定、安全、可靠用电的长远考虑，为确保供电线路资产得到专业的运行维护，同时减少每年的线路维护支出和避免承担线路损耗电费，公司拟于2024年内将该约18公里供配电设施资产无偿移交给广东电网有限责任公司肇庆供电局（以下简称肇庆供电局），截至2023年12月31日拟移交资产账面净值约2,264万元，供配电设施资产移交后由肇庆供电局负责运行维护管理并承担相关维护费用。

　　公司于2024年1月5日召开第二届董事会第二十一次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向肇庆供电局无偿移交供配电设施资产的议案》，公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。根据公司对外捐赠管理制度等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、名称：广东电网有限责任公司肇庆供电局

　　2、统一社会信用代码：914412001952813907

　　3、住所：肇庆市端州区77区信安路88号

　　4、类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、法定代表人：李林发

　　6、成立日期：2002年2月8日

　　7、经营范围：电网经营管理；电力购销、电力过网和交易服务、电力工程建设；电力设备、电力器材的销售；经营电力有关的信息产业。

　　8、股权结构：肇庆供电局属于广东电网有限责任公司的分公司，广东电网有限责任公司是中国南方电网有限责任公司（由国务院国有资产监督管理委员会控股）的全资子公司。

　　9、与公司的关联关系：公司与肇庆供电局不存在关联关系。肇庆供电局与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10、其他说明：经查询，肇庆供电局不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、名称：110千伏冠山变电站至110千伏飞南变电站输电线路

　　2、类别：固定资产

　　3、权属：属于公司自有资产，不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、所在地：全部位于广东省肇庆市四会市境内，线路从位于四会市罗源镇门口岭村西侧的新建110千伏飞南站起，至110千伏冠山站结束。

　　5、账面价值：截至2023年12月31日，供配电设施资产账面原值2,282万元，已计提的折旧18万元，账面净值2,264万元。

　　6、其他说明：2021年公司利用自有资金启动上述输电线路的建设工作，目前已建成并通电。经公司初步测算，该输电线路年均维护费用约128万元，年均线损约17万元（按1台主变压器运行测算）。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：广东飞南资源利用股份有限公司

　　乙方：广东电网有限责任公司肇庆供电局

　　1、供配电设施所有权无偿移交的范围：移交的供配电设施是指甲方投资建设或甲方管理的低压客户计量装置电源侧的供配电设施，不包括公共设施或商业用电的专用变供配电设施和客户自备发电机。移交的范围包含供配电设施占用的土地空间和线路经行的通道（如高压线路走廊、电缆通道、竖井等）的使用权。

　　2、移交时间：甲方在移交协议生效之日向乙方移交相关供配电设施。

　　3、供配电设施移交后所有权分界与维护管理责任：

　　（1）甲方向乙方移交供配电设施后，低压客户计量装置负荷侧供配电设施（不包括计量装置）的所有权属于甲方，由甲方维护管理，低压客户计量装置电源侧供配电设施（不包括专变供配电设施和客户自备发电机）的所有权属于乙方，由乙方维护管理；移交完成前由甲方自行维护管理。

　　（2）甲方移交给乙方的上述供配电设施（包括供电线路）所占用的土地、空间和线路经行的通道（如配电房、高压线路走廊、电缆通道、竖井等），应和上述供配电设施一并移交给乙方无偿使用，由乙方承担其日常性管理。

　　4、合同生效条件及时间：合同经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　截至2023年12月31日，本次拟移交的供配电设施资产账面净值约2,264万元，与拟移交供配电设施资产相关的占地及青苗补偿净值约504万元，两项合计约2,768万元，占公司最近一期经审计归属于公司普通股股东净资产（2022年）的比例为0.84%，占比较低。会计处理上，公司拟将该项资产按移交时的账面价值一次性计入营业外支出，预计对移交当年（2024年度）公司经营业绩产生一定影响，具体会计处理及对公司2024年度损益的影响以审计机构审计确认的结果为准。

　　供配电设施资产移交后，公司无需再承担线路损耗电费和供电线路维护支出，避免后期持续投入，减轻费用负担，用电得到可靠保障，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2024年1月6日

　　证券代码：301500       证券简称：飞南资源         公告编号：2024-002

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于2024年1月5日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2024年1月22日召开2024年第一次临时股东大会。现将会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年1月22日（星期一）15:00开始

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2024年1月22日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2024年1月22日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年1月16日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案1.00、议案2.00已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案1.00须以特别决议通过，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　上述议案2.00需对中小投资者表决情况单独计票。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函、电子邮件或传真方式登记；不接受电话登记。

　　2、登记时间：现场登记时间为2024年1月22日8:30-12:00；采取信函、邮件或传真方式登记的须在2024年1月22日12:00之前送达、发送邮件或传真到公司并请电话确认。

　　3、登记地点：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院；采用信函方式登记的，信函请寄至：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院证券法务部，邮编：528244，信函请注明“2024年第一次临时股东大会”字样。

　　4、登记所需资料：

　　（1）个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②证券账户卡复印件。

　　（2）个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（原件或传真件）；④证券账户卡复印件。

　　（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人证券账户卡复印件。

　　（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件或传真件）；④法人证券账户卡复印件。

　　（5）采用信函、电子邮件或传真方式登记的，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。

　　5、按照上述规定在参会登记时所提交的复印件，必须经出席会议的个人股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”；按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的，传真件必须直接传真至本通知指定的传真号0757-85638008，并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真，本件真实有效且与原件一致”。除必须出示的本人身份证原件外，符合前述条件的复印件及传真件将被视为有效证件。

　　6、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。公司董事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人姓名：李晓娟、张丽师

　　电话号码：0757-85638008

　　传真号码：0757-85638008

　　电子邮箱：ir_feinan@163.com

　　联系地址：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院

　　邮政编码：528244

　　2、会议费用：出席会议人员食宿、交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　第二届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2024年1月6日

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二：《股东参会登记表》

　　附件三：《授权委托书》

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为351500；投票简称为飞南投票。

　　2、本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月22日（现场会议召开当日），9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会股东参会登记表

　　■

　　股东签字（法人股东盖章）：

　　年   月   日

　　附件三：

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人（本单位）出席广东飞南资源利用股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议相关文件，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　本授权委托书有效期自授权委托书签署日至本次会议结束。

　　一、委托权限

　　受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

　　1、受托人独立投票：□本人（本单位）授权受托人按自己的意见投票。

　　2、委托人指示投票：□本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

　　■

　　表格填写说明：

　　股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

　　二、委托人和受托人信息

　　委托人(签名/盖章):

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码:

　　委托人持股数:

　　委托人股东账号：

　　受托人(签名):

　　受托人身份证号码:

　　委托日期：2024年   月   日

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