金浦钛业股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议 公告

　　证券代码：000545          证券简称：金浦钛业        公告编号：2024－001

　　金浦钛业股份有限公司

　　第八届董事会第二十三次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”和“公司”）第八届董事会第二十三次会议，于2023年12月29日发出会议通知，并于2024年1月5日上午10：00以通讯方式召开。会议应到董事五人，实到董事五人，会议由公司董事长郭彦君女士主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　（一）关于置换参股公司股权暨关联交易的议案

　　为维护金浦钛业股份有限公司资产价值，降低参股投资风险，清理关联方共同投资，公司全资子公司南京钛白化工有限责任公司拟将所持南京金浦东裕投资有限公司31.8182%股权与南京金浦东部房地产开发有限公司所持上海东邑酒店管理有限公司100%股权进行置换，股权置换以评估值作价，差额部分由东部房地产以所持东邑酒店公司的债权及现金方式清偿，债权部分以评估值作价。东部房地产到期未足额清偿部分由金浦投资控股集团有限公司承担连带清偿责任。

　　交易对手方东部房地产为公司实际控制人郭金东先生控制的企业，本次交易构成关联交易，关联董事郭彦君女士回避表决。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于置换参股公司股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君女士回避表决，此项决议通过。

　　（二）关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案

　　公司董事会拟于2024年1月22日（星期一）下午14：00在南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室召开2024年第一次临时股东大会，股东大会具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年一月五日

　　证券代码：000545         证券简称：金浦钛业     公告编号：2024－002

　　金浦钛业股份有限公司

　　关于置换参股公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、交易内容：为维护金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）资产价值，降低参股投资风险，清理关联方共同投资，公司全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）拟将所持南京金浦东裕投资有限公司（以下简称“金浦东裕”）31.8182%股权与南京金浦东部房地产开发有限公司（以下简称“东部房地产”）所持上海东邑酒店管理有限公司（以下简称“东邑酒店公司”）100%股权进行置换，股权置换以评估值作价，差额部分由东部房地产以所持东邑酒店公司的债权及现金方式清偿，债权部分以评估值作价。东部房地产到期未足额清偿部分由金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）承担连带清偿责任。

　　2、本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易对象为本公司实际控制人郭金东先生控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　4、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

　　一、关联交易概述

　　为维护公司资产价值，降低参股投资风险，清理关联方共同投资，公司全资子公司南京钛白拟将所持金浦东裕31.8182%股权与东部房地产所持东邑酒店公司100%股权进行置换，股权置换以评估值作价，差额部分由东部房地产以持有的东邑酒店公司的债权及现金方式补足，债权部分以评估值作价。东部房地产到期未足额清偿部分由金浦集团承担连带清偿责任。

　　截至评估基准日2023年10月31日，南京钛白持有金浦东裕31.8182%股权的评估值为18,757.97万元，上海东邑酒店公司100%股权评估值为16,093.85万元，东部房地产所持东邑酒店公司债权评估值为2,656.98万元。本次资产置换的差额为2,664.06万元，由东部房地产以所持东邑酒店公司评估价值为2,656.98万元的债权及7.08万元现金向南京钛白清偿。东部房地产到期未足额清偿部分由金浦集团承担连带清偿责任。

　　本次置换完成后，公司将持有东邑酒店公司100%股权，不再持有金浦东裕任何股权，也不再持有任何与控股股东金浦集团共同投资项目。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易对象为本公司实际控制人郭金东先生控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　公司于2024年1月5日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于置换参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事郭彦君女士回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。

　　二、关联交易对方基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　截至本公告披露日，公司实际控制人郭金东先生持有东部房地产99%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，东部房地产为公司关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　■

　　（三）股东及股权结构

　　■

　　（四）东部房地产最近一年一期主要财务数据（单位：元人民币）

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）置出标的情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股东及股权结构

　　■

　　3、金浦东裕最近一年一期主要财务数据（单位：元人民币）

　　■

　　本次置出金浦东裕股权不会导致公司合并报表范围变更。

　　（二）置入标的情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股东及股权结构

　　■

　　3、东邑酒店公司最近一年一期主要财务数据（单位：元人民币）

　　■

　　4、置入东邑酒店公司100%股权后，东邑酒店公司将纳入公司合并报表范围内。本次公司上市公司合并报表范围发生变更，不会导致公司会计核算方法的变更。

　　（三）置入标的主要资产情况

　　1、资产名称：东邑酒店公司主要资产为位于上海市松江区九亭镇沪亭北路99弄九亭时代中心6号1层1105室的酒店房产。

　　2、资产状态：上述不动产建成于2020年，建筑面积13,234.66平方米，目前已整体出租，承租方正在对房屋内部进行装修。

　　3、资产权属状况：置入标的东邑酒店公司为取得银行借款，将上述不动产抵押给北京银行。截至本公告披露日，上述不动产尚未取得不动产权证书，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）置入标的债权债务情况

　　1、债权人：南京金浦东部房地产开发有限公司

　　债务人：上海东邑酒店管理有限公司

　　债务金额：2,656.98万元

　　2、上述债务为截至评估基准日2023年10月31日东部房地产对东邑酒店公司的股东借款余额。本次交易完成后，上述债权将作为本次资产置换的一部分转让给南京钛白。

　　（五）交易标的其他情况

　　1、交易标的其他股东放弃优先购买权情况

　　本次交易对手方东部房地产即为置出标的金浦东裕的股东，置出标的金浦东裕的另一股东江苏钟山化工有限公司放弃优先购买权。

　　本次交易置入标的东邑酒店公司为东部房地产的全资子公司，不涉及交易标的其他股东放弃优先购买权情况。

　　2、交易标的股权权属情况

　　置出标的金浦东裕目前涉及如下诉讼：

　　■

　　除上述诉讼外，置出标的金浦东裕股权不涉及其他重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　置入标的东邑酒店公司为取得银行借款，将100%股权及上述不动产抵押给北京银行。东部房地产承诺，将就置换事项与银行方进行沟通，并在金浦钛业股东大会审批通过本次股权置换事项后60日内配合办理东邑酒店公司100%股权解质押的工商登记手续。除上述抵押外，东邑酒店公司股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的占用公司资金或关联方占用交易标的资金情况

　　截至本公告披露日，置出标的金浦东裕不存在对金浦钛业及下属企业的资金占用情况；置入标的东邑酒店公司对东部房地产负有2,656.98万元非经营性债务，作为本次资产置换的一部分转让给南京钛白。

　　4、交易标的担保情况

　　截至本公告披露日，金浦钛业及下属企业不存在为金浦东裕、东邑酒店公司提供担保的情形，金浦东裕、东邑酒店公司亦不存在对外担保情况。

　　5、交易标的委托理财情况

　　截至本公告披露日，金浦东裕、东邑酒店公司均不存在委托理财情况。

　　（四）资产置换前后股权结构变化

　　■

　　（五）关联交易的定价原则

　　根据《股权置换协议》，本次交易拟置出股权与置入股权的置换价格及债权转让价格均以评估结果为定价依据。

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《南京钛白化工有限责任公司拟股权置换涉及的南京金浦东裕投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第2117号），以2023年10月31日为评估基准日，采用资产基础法评估后的金浦东裕总资产价值86,308.12万元，总负债27,354.73万元，净资产价值为58,953.39万元，净资产增值12.92万元，增值率0.02%。

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《南京钛白化工有限责任公司拟股权置换涉及的上海东邑酒店管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第2118号），以2023年10月31日为评估基准日，采用资产基础法评估后的东邑酒店公司总资产评估值29,992.47万元，增值294.84万元，增值率0.99%；总负债评估值13,898.61万元，无增减值；净资产评估值16,093.86万元，增值294.84万元，增值率1.87%。

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《南京钛白化工有限责任公司拟股权置换涉及的南京金浦东部房地产开发有限公司所持上海东邑酒店管理有限公司债权价值资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第2119号），以2023年10月31日为评估基准日，采用成本法评估后的债权市场价值为2,656.98万元，无增减值。

　　经各方协商一致，本次置换股权均以评估值作价，差额由东部房地产以所持东邑酒店公司的债权2,656.98万元及现金7.08万元清偿，东部房地产所持东邑酒店公司债权以评估值作价。

　　四、关联交易协议主要内容

　　1、交易各方

　　甲方：南京钛白化工有限责任公司

　　乙方：南京金浦东部房地产开发有限公司

　　丙方：上海东邑酒店管理有限公司（以下简称“标的公司1东邑酒店”）

　　丁方：南京金浦东裕投资有限公司（以下简称“标的公司2金浦东裕”）

　　2、股权置换

　　（1）协议各方同意：甲方将所持标的公司2金浦东裕31.8182%股权以评估值作价与乙方所持标的公司1东邑酒店100%股权以评估值作价进行置换，股权置换差额由乙方以持有的标的公司1东邑酒店的债权以评估值作价加现金方式补足。

　　（2）本次交易标的以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。

　　（3）鉴于乙方持有标的公司1东邑酒店100%股权目前已质押给北京银行，乙方承诺就股权置换事项与银行方进行沟通，并在金浦钛业股东大会审批通过本次股权置换事项后60日内配合办理标的公司1东邑酒店100%股权解质押的工商登记手续。

　　（4）标的公司2金浦东裕与中农化12.6亿元的合同纠纷，如能收回，收回的金额按南京钛白持有的标的公司2金浦东裕出资比例（计31.82%）分配给南京钛白，金浦集团为给付义务提供连带担保责任。

　　3、股权置换价款差额及支付

　　甲乙双方确认，甲方以股权置换方式向乙方转让其全资子公司标的公司2金浦东裕31.8182%股权，并收购乙方持有的标的公司1东邑酒店100%股权，标的价款差额为26,640,555.70元，（大写：贰仟陆佰陆拾肆万零伍佰伍拾伍元柒角），由乙方以持有的对标的公司1东邑酒店的26,569,755.04元债权加现金的方式向甲方补足。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　本次交易有利于维护公司资产价值，降低参股投资风险，清理关联方共同投资。

　　1、置出金浦东裕有利于公司降低参股投资风险

　　自公司参股金浦东裕以来，金浦东裕经营状况欠佳，不仅未能实现参股投资的目的，而且持续给公司造成损失，严重影响公司盈利能力，不宜继续持有金浦东裕股权。本次交易置出对金浦东裕的投资，交易完成后公司不再持有金浦东裕任何股权，也不再持有与关联方共同投资项目，有利于公司及时止损，维护公司资产价值。

　　2、置入东邑酒店公司有利于维护公司资产价值

　　2023年8月25日东邑酒店公司与上海寓见鑫域酒店管理有限公司、上海小柚公寓管理有限公司签订了酒店租赁协议，租赁期20年，租金总额约3.6亿元。截至本公告披露日，东邑酒店公司已收到承租方支付的保证金及租金合计640万元。通过市场调查及评估，预计东邑酒店通过租赁方式未来可以产生稳定的现金流。另外，房地产市场回暖后，还可以考虑资产出售方案。

　　综上，对比金浦东裕，持有上海东邑酒店公司股权将为上市公司带来稳定的经济效益。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议意见

　　公司独立董事于2024年1月5日召开第八届董事会独立董事第三次专门会议，审议讨论了《关于置换参股公司股权暨关联交易的议案》。独立董事认为，本次资产置换事项为公司未来发展所需，有助于提升公司核心竞争力，增强公司抗风险能力。为本次资产置换出具资产评估报告的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、公允，关联交易价格公允，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。相关交易协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；关联董事依法回避表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。因此，独立董事同意本次资产置换事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议及表决情况

　　公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于置换参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事郭彦君女士回避表决，非关联董事一致同意上述议案。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2023年1月1日至本公告披露日，公司与东部房地产关联交易累计发生金额为3,852.93万元，均已履行必要的审批程序。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、股权置换协议；

　　3、审计报告、资产评估报告。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年一月五日

　　证券代码：000545    证券简称：金浦钛业         公告编号：2024－003

　　金浦钛业股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　经金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或公司）第八届董事会第二十三次会议审议通过召开2024年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年1月22日（星期一）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月22日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年1月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股权登记日登记在册的公司股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议，在会议现场行使表决权；

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在上述网络投票时间内上述任一系统行使表决权。股权登记日登记在册的公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年1月15日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

　　截止2024年1月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书详见本通知附件2）委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师等相关人员；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　2、提案披露情况

　　上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见同日公司在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于置换参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-002）。

　　3、表决事项说明

　　（1）根据《公司章程》的有关规定，提案1.00为关联交易议案，关联股东金浦投资控股集团有限公司须回避表决。

　　（2）根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。本次会议全部议案对中小投资者的表决单独计票。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见本通知附件2）、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或者传真的方式办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，信函请注明“股东大会”字样。

　　2、登记时间：2024年1月15日8:30-17:00

　　3、登记地点（信函地址）：南京市鼓楼区马台街99号

　　4、会议联系方式

　　联系人：史乙轲

　　联系电话：025-83799778

　　联系邮箱：nj000545@sina.cn

　　5、其他事项：

　　本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票，参加网络投票时涉及的具体操作说明详见本通知附件1。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　金浦钛业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年一月五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360545”，投票简称为“金钛投票”

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月22日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月22日9:15结束时间为2024年1月22日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席金浦钛业股份有限公司2024年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　委托人名称：           委托人证件号码：

　　委托人持股数量：           委托人持股性质：

　　受托人姓名：               受托人身份证号码：

　　委托日期：委托有效期：

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