西藏奇正藏药股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告|奇正藏药_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2023年12月28日在公司会议室召开；

　　2、会议通知于2023年12月22日以电子邮件、电话、信息等方式发出；

　　3、会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，其中独立董事3名，公司监事及高级管理人员列席了会议；

　　4、会议由公司董事长雷菊芳女士召集并主持；

　　5、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》；

　　因业务需要，公司拟为全资子公司西藏奇正藏药营销有限公司向银行申请综合授信事项提供担保，担保额度不超过人民币60,000万元，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。详见2023年12月29日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-074）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

　　2、审议通过了《关于公司及子公司开展票据池业务暨为子公司担保的议案》；

　　公司及子公司拟与国内资信较好的商业银行开展合计额度不超过人民币65,000万元的票据池业务，其中公司为子公司票据池质押融资担保额度18,000万元；票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起1年。详见2023年12月29日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司开展票据池业务暨为子公司担保的公告》（公告编号：2023-075）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

　　3、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司决定于2024年1月15日下午14：30在北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层公司会议室召开2024年第一次临时股东大会，审议相关议案。详见2023年12月29日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-076）。

　　（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　西藏奇正藏药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月二十九日

　　证券代码：002287 证券简称：奇正藏药公告编号：2023-074

　　债券代码：128133 债券简称：奇正转债

　　西藏奇正藏药股份有限公司关于为

　　全资子公司提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　因业务需要，西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司西藏奇正藏药营销有限公司（以下简称“西藏营销”）向银行申请综合授信事项提供担保，担保额度不超过人民币60,000万元，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。西藏营销资产负债率低于70%。上述担保合同尚未签订，实际担保金额、期限等以担保合同为准。

　　本担保事项经公司第五届董事会第二十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本担保事项尚需提请公司股东大会审议。本次担保事项不构成关联交易。

　　二、担保具体情况

　　单位：万元

　　注：本次新增担保额度是指公司为西藏营销向银行申请综合授信事项提供担保的最高额度，即任一时点的担保余额不超过60,000万元。

　　同时，公司提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在股东大会批准的额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　三、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：西藏奇正藏药营销有限公司

　　2、成立日期：1997年9月29日

　　3、住所：拉萨市柳梧新区茶古大道规划路

　　4、法定代表人：王志强

　　5、注册资本：10,000万元

　　6、主营业务：中成药的批发；冬虫夏草、食品（保健食品）的销售；医疗器械、化妆品、消毒产品、保健品、日用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、与公司的关联关系：公司持有西藏营销100%股权，西藏营销为公司全资子公司

　　8、主要财务指标

　　单位：元

　　9、信用等级：AA

　　10、西藏营销不是失信被执行人

　　四、担保协议的主要内容

　　公司尚未就本次担保签订协议，实际融资及担保发生时，担保金额、担保期限等内容由公司与相关机构在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，任一时点的担保余额不得超过本次审批的担保额度。

　　五、董事会意见

　　西藏营销为公司全资子公司，公司为西藏营销的银行融资事项提供担保，目的是保证西藏营销根据其业务发展需要，优化资本结构，更好地利用银行信贷资金开展相关业务，符合公司及全体股东利益。

　　公司对西藏营销具有实际控制权，为其申请银行授信提供担保可以切实做到有效监督和管控，风险可控，不会对公司产生不利影响。

　　鉴于被担保人西藏营销为公司全资子公司，公司未要求其提供反担保措施。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保额度总金额60,000万元（系公司对全资子公司西藏营销担保60,000万元），占上市公司最近一期经审计净资产的17.71%；截至公告日，公司及控股子公司对外担保总余额为20,000万元（系公司对全资子公司西藏营销提供担保余额20,000万元），占公司最近一期经审计净资产的比例为5.90%；公司无逾期对外担保、无涉及诉讼对外担保及因担保被判决败诉而因承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告

　　西藏奇正藏药股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年十二月二十九日

　　证券代码：002287 证券简称：奇正藏药公告编号：2023-075

　　债券代码：128133 债券简称：奇正转债

　　西藏奇正藏药股份有限公司

　　关于公司及子公司开展票据池业务

　　暨为子公司担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展票据池业务暨为子公司担保的议案》，公司及子公司拟与国内资信较好的商业银行开展合计额度不超过人民币65,000万元的票据池业务，其中公司为子公司票据池质押融资担保额度18,000万元；票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起1年。本事项不构成关联交易；本议案尚需提请公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　1、业务介绍

　　票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的银行承兑汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　票据池业务开通后，可以利用票据池尚未到期的存量汇票作质押对外开具银行承兑汇票、信用证、票据保函等有价证券，用于办理贷款、支付供应商货款等业务。

　　2、合作银行

　　公司及子公司拟分别在兴业银行股份有限公司兰州分行、交通银行股份有限公司甘肃省分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行、中国光大银行股份有限公司拉萨分行、中国工商银行股份有限公司兰州八一支行（以下简称“合作银行”）开展票据池业务。

　　3、实施额度

　　公司及子公司共享不超过人民币 65,000万元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币65,000万元，业务期限内，该额度可循环使用。

　　公司及子公司可以在各自质押额度范围内开展票据池融资业务；此外，公司为三家子公司票据池质押融资提供担保，合计担保额度18,000万元（全资子公司甘肃奇正藏药有限公司额度6,000万元、甘肃佛阁藏药有限公司额度4,000万元，控股子公司西藏藏药集团股份有限公司额度8,000万元）。即公司、子公司在各自质押额度范围内开展票据池融资业务及公司为三家子公司提供担保开展票据池业务合计即期余额不超过65,000万元。

　　4、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及子公司在质押额度范围内采用票据质押、保证金质押等多种担保方式。

　　5、业务期限

　　上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起1年。

　　二、开展票据池业务的目的及对公司影响

　　随着公司业务规模的不断扩大，在收取销售货款过程中，由于大部分客户使用票据结算，公司及子公司货款结算收取大量的商业汇票。同时，公司及子公司与供应商合作也采用开具商业汇票的方式结算。

　　1、公司及子公司开展票据池业务，可以将持有的银行承兑汇票统一存入合作银行进行集中管理，由合作银行代为办理保管、托收等业务，减少公司及子公司对各类有价票证管理的成本。

　　2、公司及子公司在对外结算上可最大限度地使用存量汇票转化为对外支付手段，可以利用票据池尚未到期的存量汇票作质押开据不超过质押金额的银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，减少货币资金占用，降低财务成本，提高流动资产使用效率，提升公司整体资产质量，实现股东权益最大化。

　　3、开展票据池业务，可将公司及子公司应收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　1、流动性风险

　　公司及子公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况，会导致托收资金进入公司及子公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司及子公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司及子公司可通过使用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、担保风险

　　公司及子公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于支付货款。公司及子公司的担保额度为票据池质押额度，票据对该项业务形成初步的担保功能，随着质押票据到期，办理托收解汇，致使所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司及子公司追加担保。

　　风险控制措施：公司及子公司将安排专人与合作银行对接，建立质押票据台账、跟踪管理，定期对票据质量进行评估，及时安排公司及子公司新收票据入池，保证票据池质押率。票据池业务的担保风险可控。

　　3、本次拟开展票据池业务的合作银行均不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及子公司可以使用的票据池具体金额、担保物及担保形式、金额等。

　　2、授权公司财务部负责组织实施票据池业务。公司财务部将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间上报至公司董事会。

　　3、公司审计监察部负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。

　　4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　5、本事项已经公司第五届董事会第二十九会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告

　　西藏奇正藏药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月二十九日

　　证券代码：002287 证券简称：奇正藏药公告编号：2023-076

　　债券代码：128133 债券简称：奇正转债

　　西藏奇正藏药股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　2023年12月28日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2024年1月15日（星期一）下午14:30；

　　网络投票时间：2024年1月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年1月15日9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年1月15日9:15－15:00。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年1月8日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2024年1月8日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称

　　2、提案1.00、2.00已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，提案1.00、2.00内容详见2023年12月29日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-074）、《关于公司及子公司开展票据池业务暨为子公司担保的公告》（公告编号：2023-075）。

　　三、会议登记等事项

　　1、会议登记事项

　　（1）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（2）登记时间：2024年1月9日（星期二）（上午9：00-12：00，下午14：00-17：00）。

　　（3）登记地点：北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层董事会办公室。

　　（4）登记手续：

　　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

　　委托代理人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；授权委托书见附件2。

　　远途或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

　　信函邮寄地址：北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层董事会办公室，邮编：100102，信函上请注明“2024年第一次临时股东大会”字样。

　　传真：010-84766081。

　　2、会议联系方式

　　联系人：冯平、李阳电话号码：010-84766012

　　电子邮箱：qzzy@qzh.cn 传真号码：010-84766081

　　3、本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿和交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件。

　　特此公告

　　西藏奇正藏药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月二十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362287；投票简称：奇正投票。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月15日的交易时间，即9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2024年1月15日9：15一15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托_____________先生（女士）代表本公司/本人，出席西藏奇正藏药股份有限公司2024年第一次临时股东大会并代表本公司/本人依照以下指示对提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　本次股东大会提案表决意见

　　委托人（签名或盖章）：受托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：受托人身份证号码：

　　委托人股东账户：委托日期：

　　委托人持股数：

　　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　　附注：

　　1、投票时请在提案后相关意见下打“√”，该提案都不选择的，视为弃权；如同一提案在赞成和反对都打√，视为废票。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　证券代码：002287 证券简称：奇正藏药公告编号：2023-077

　　债券代码：128133 债券简称：奇正转债

　　西藏奇正藏药股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会无否决或修改议案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开情况和出席情况

　　1、会议召集人：西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会；

　　2、表决方式：现场投票与网络投票相结合方式；

　　3、会议时间

　　3.1 现场会议时间：2023年12月28日（星期四）下午14:30；

　　3.2 网络投票时间：2023年12月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月28日9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年12月28日9:15－15:00。

　　4、现场会议召开地点：北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层公司会议室；

　　5、会议主持人：董事长雷菊芳女士；

　　6、会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；

　　7、会议出席情况

　　7.1 股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表人6人，代表股份463,592,474股，占上市公司总股份的87.4385％。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表人2人，代表股份462,941,688股，占上市公司总股份的87.3158％；通过网络投票的股东4人，代表股份650,786股，占上市公司总股份的0.1227％。

　　7.2 中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东及股东授权委托代表人4人，代表股份650,786股，占上市公司总股份的0.1227％。其中：通过现场投票的中小股东及股东授权委托代表人0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％；通过网络投票的中小股东4人，代表股份650,786股，占上市公司总股份的0.1227％。

　　7.3 公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，总裁、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　股东大会无本议案关联股东出席。

　　总表决情况：同意463,582,441股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％；弃权33股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意640,753股，占出席会议的中小股东所持股份的98.4583％；反对10,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.5366％；弃权33股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0051％。

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表人）所持表决权的2/3以上通过。

　　2、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　总表决情况：同意462,941,688股，占出席会议所有股东所持股份的99.8596％；反对650,753股，占出席会议所有股东所持股份的0.1404％；弃权33股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　3、审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经北京海润天睿律师事务所吴团结、唐娜律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。详见2023年12月29日刊登于巨潮资讯网的《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、北京海润天睿律师事务所出具的《关于西藏奇正藏药股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告

　　西藏奇正藏药股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年十二月二十九日