宁波博威合金材料股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2023年12月19日在博威大厦11楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议召开合法有效。参会董事对相关议案进行了充分讨论，以书面表决方式通过以下议案，形成决议如下：

　　一、逐项审议通过了《关于明确向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已于2023年11月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可〔2023〕2509号）的注册批复，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》及公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，依照相关规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行方案的具体条款。具体如下：

　　1、发行规模

　　本次发行的可转换公司债券总额为人民币17.00亿元，发行数量为170万手（1,700万张）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起5年，即自2023年12月22日（T日）至2028年12月21日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年1.8%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.63元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年12月28日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2024年6月28日至2028年12月21日）（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的109%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2023年12月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

　　本次发行认购金额不足170,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。包销基数为170,000.00万元，保荐人（主承销商）根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为51,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向上海证券交易所报告。如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向上交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）发行人将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　（2）发行对象

　　①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年12月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原A股股东。

　　发行人现有总股本781,865,870股，剔除回购专户库存股1,334,000股后，可参与本次发行优先配售的股本为780,531,870股。若至股权登记日（2023年12月21日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年12月22日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

　　②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、向原股东优先配售的安排

　　本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023年12月21日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年12月21日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份的股份数量按每股配售2.178元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002178手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　发行人现有总股本781,865,870股，剔除回购专户库存股1,334,000股后，可参与本次发行优先配售的股本为780,531,870股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为170万手。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2022年第二次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所主板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司2022年第二次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

　　同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、备查文件目录

　　《宁波博威合金材料股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》

　　特此公告。

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月20日

　　证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2023-089

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开第五届监事会第十七次会议，会议应参加监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由监事会主席黎珍绒女士主持，与会监事经审议，以书面表决方式通过了以下议案，形成决议如下：

　　一、逐项审议通过了《关于明确向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已于2023年11月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可〔2023〕2509号）的注册批复，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》及公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，依照相关规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行方案的具体条款。具体如下：

　　1、发行规模

　　本次发行的可转换公司债券总额为人民币17.00亿元，发行数量为170万手（1,700万张）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起5年，即自2023年12月22日（T日）至2028年12月21日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年1.8%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.63元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年12月28日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2024年6月28日至2028年12月21日）（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的109%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2023年12月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

　　本次发行认购金额不足170,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。包销基数为170,000.00万元，保荐人（主承销商）根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为51,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向上海证券交易所报告。如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向上交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）发行人将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　（2）发行对象

　　①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年12月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原A股股东。

　　发行人现有总股本781,865,870股，剔除回购专户库存股1,334,000股后，可参与本次发行优先配售的股本为780,531,870股。若至股权登记日（2023年12月21日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年12月22日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

　　②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、向原股东优先配售的安排

　　本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023年12月21日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年12月21日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份的股份数量按每股配售2.178元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002178手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　发行人现有总股本781,865,870股，剔除回购专户库存股1,334,000股后，可参与本次发行优先配售的股本为780,531,870股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为170万手。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2022年第二次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所主板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司2022年第二次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

　　同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、备查文件目录

　　《公司第五届监事会第十七次会议决议》

　　特此公告。

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年12月20日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP