中国石化上海石油化工股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议公告|中石化_新浪财经

　　证券代码：600688 证券简称：上海石化公告编号：临2023-41

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　第十一届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十一届董事会（“董事会”）第四次会议（“会议”）于2023年11月30日发出书面通知及相关材料。会议于2023年12月14日以通讯方式召开。应到董事11位，实到董事11位。本公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的相关规定。会议由董事长万涛先生主持，董事会讨论并通过了如下决议：

　　决议一以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过本公司与中国石化集团石油商业储备有限公司白沙湾分公司及中国石化集团石油商业储备有限公司签署《仓储服务协议》的议案。

　　上述议案构成本公司与关联方中国石化集团石油商业储备有限公司、中国石化集团石油商业储备有限公司白沙湾分公司的日常关联交易，该议案提交董事会审议前，已经过独立董事专门会议审议，全体独立非执行董事一致同意本次日常关联交易及其在截至2024年12月31日的最高限额，并同意将本次日常关联交易相关议案提交董事会审议。董事万涛先生、杜军先生及解正林先生为关联董事，在审议上述议案时回避了表决，其他 8 位非关联董事参与了表决。

　　决议二以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事工作制度》。

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

　　二零二三年十二月十四日

　　证券代码：600688 股票简称：上海石化编号：临2023-42

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司与中国石化集团石油商业储备有限公司白沙湾分公司（“白沙湾分公司”）及中国石化集团石油商业储备有限公司（“中石化储备”）签署的仓储服务协议（“过往协议”）将于2023年12月31日到期，详见公司于2020年12月9日披露的日常关联交易公告。本公司第十一届董事会第四次会议于2023年12月14日召开，审议并批准本公司拟与白沙湾分公司及中石化储备签署仓储服务协议（“协议”）以及截至2024年12月31日止该年度的有关日常关联交易的年度上限。协议将于2023年12月31日前签署。

　　● 中石化储备为香港上市规则下定义的本公司控股股东及上海上市规则下定义的本公司实际控制人中国石油化工集团有限公司（“中石化集团”）的全资子公司。作为中石化集团的全资子公司，中石化储备为上海上市规则下本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关联（连）人士。因此，本公司与中石化储备、白沙湾分公司的交易构成本公司的日常关联交易（即持续关联（连）交易，下同）。

　　● 根据上海上市规则第6.3.7条，协议项下交易无需提交本公司股东大会批准。根据香港联交所上市规则第14A.76（2）条之相关规定，由于协议项下年度上限的一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则）将高于0.1%但低于5%，协议项下交易须遵守香港上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。

　　● 本公司与关联方的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。

　　1.概述

　　本公司与白沙湾分公司及中石化储备签订的过往协议将于2023年12月31日到期，详见公司于2020年12月9日披露的日常关联交易公告。本公司第十一届董事会第四次会议于2023年12月14日召开，审议并批准本公司拟与白沙湾分公司及中石化储备签署仓储服务协议以及截止2024年12月31日止该年度的有关日常关联交易的年度上限。协议将于2023年12月31日前签署。

　　根据协议，白沙湾分公司向本公司提供原油仓储服务，包括共计95万立方米的储油罐，年仓储服务费为人民币11,400万元（包含增值税），服务期限截至2024年12月31日止。

　　2.关联方与关联关系

　　白沙湾分公司是中石化储备的分公司，不具有独立法人地位。协议对中石化储备具有约束力，且协议项下的所有权利和义务最终由中石化储备承担。中石化储备为香港上市规则下定义的本公司控股股东及上海上市规则下定义的本公司实际控制人中石化集团的全资子公司。作为中石化集团的全资子公司，中石化储备为上海上市规则下本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关联（连）人士。因此，本公司与中石化储备、白沙湾分公司的交易构成本公司的日常关联交易。

　　中石化储备的基本情况如下：

　　■

　　白沙湾分公司的基本情况如下：

　　■

　　3.仓储服务框架协议

　　本次协议的主要内容如下：

　　协议各方

　　本协议的签署方为本公司、白沙湾分公司（作为仓储服务方）、中石化储备（监督、管理白沙湾分公司严格执行协议规定并协助本公司做好储罐使用的相关事宜）

　　协议标的及期限

　　本协议预计将于2023年12月31日前完成签署。

　　根据协议，白沙湾分公司向公司提供原油仓储服务，为期一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

　　仓储费用

　　本公司于2024年度预计应当向白沙湾分公司支付的仓储服务费为人民币11,400万元（包含增值税）。仓储服务费用按月结算。本公司应当于每月20日之前与白沙湾分公司核对当月仓储服务费金额。

　　其他费用

　　本公司自行办理存入储罐油品的保险并承担相应保险费用，中石化储备负责委托具有相关资质的独立商检公司为本公司办理独立商检业务并承担相关商检费用。

　　过往交易金额

　　于2021年度、2022年度及2023年度（截至2023年9月30日），本公司根据过往协议支付予白沙湾分公司的总金额如下：

　　■

　　*上表中年度上限及实际发生金额均包含增值税。

　　预计年度上限

　　于2024年度公司支付予白沙湾分公司的年度交易总额不得超过人民币11,400万元（包含增值税）。

　　4.年度上限计算基准

　　在估算仓储服务费用年度上限时，公司参照往年交易费用情况并向中石化储备询问了就仓储服务事宜向独立第三方收取的单价。经对比，公司认为协议总金额对应的每10万立方米储油罐的单价不高于中石化储备向独立第三方客户提供的单价。

　　5.订立协议的原因及好处

　　近年来，本公司从效益最大化出发，不断加强生产优化管理。通过协议，本公司可以简化公司根据生产经营需要临时调整原油调配和输油计划的流程，保障装置平稳运行。与此同时，协议亦能够提高公司原油调配的灵活性，并且拓宽原油资源优化的空间。

　　协议按照正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，协议项下截至2024年12月31日的年度上限公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。本次日常关联交易遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。

　　6.香港上市规则和上海上市规则的影响

　　协议构成本公司于上海上市规则下的关联交易，同时构成本公司于香港上市规则下的关连交易。根据香港上市规则第14A.76(2)条之规定，由于协议项下年度上限的一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则）高于0.1%但低于5%，协议项下交易须遵守香港上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。

　　7.董事会批准

　　公司于2023年12月13日召开第十一届董事会独立董事第一次专门会议，全体独立非执行董事唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生、周颖女士和黄江东先生一致同意协议及其项下截至2024年12月31日的年度上限，并认可将相关议案提交董事会审议。

　　公司于2023年12月14日召开第十一届董事会第四次会议，董事会批准了协议及其项下截至2024年12月31日的年度上限。各董事在协议中均无重大利益（定义见香港上市规则）。根据上海上市规则，万涛先生、杜军先生、解正林先生因在本公司关联企业任职，而被视为在协议中拥有利益，因而在董事会会议上回避表决。

　　8.一般资料

　　本公司位于上海市西南部金山卫，是主要将原油加工为多种合成纤维、树脂和塑料、中间石油化工产品及石油产品的高度综合性石油化工企业。

　　9.定义

　　于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具备下列涵义：

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　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

　　2023年12月14日