沈阳商业城股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：600306   证券简称：*ST商城        公告编号：2023-113号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动原因：因执行《沈阳商业城股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）导致。

　　● 本次权益变动不触及要签约收购，本次权益变动前后公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“商业城”）于2023年11月10日收到辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）送达的《民事裁定书》【（2023）辽01破申2号】及《决定书》【（2023）辽01破4号】，裁定受理债权人上海佛罗伦思服饰有限公司对公司的重整申请，并指定国浩律师（北京）事务所担任公司管理人，详见公司于2023年11月11日披露的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨公司股票将被叠加实施退市风险警示并继续实施其他风险警示的公告》（公告编号：2023-093号）。

　　2023年12月12日，公司召开了商业城出资人组会议及重整第一次债权人会议，召开情况及表决结果详见公司披露的《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2023-108号）和《关于召开重整第一次债权人会议的提示性公告》（公告编号：2023-109号）。

　　2023年12月12日，沈阳中院裁定批准《重整计划》，并终止商业城重整程序，公司重整计划进入执行阶段。依据《重整计划》，将以商业城现有总股本231,574,918股为基数，按每10股转增8.5股的比例实施资本公积转增股本，共计转增196,838,681股。转增后，商业城总股本将增至428,413,599股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。前述资本公积转增的196,838,681股股票不向原股东进行分配，全部用于引入重整投资人和清偿债务，其中80,357,144股用于引入重整投资人，并由重整投资人提供资金受让，相应资金用于根据重整计划的规定支付破产费用、清偿各类债务、补充公司流动资金等；其余116,481,537股用于清偿商业城的债务以化解债务风险、降低资产负债率。详见公司于2023年12月13日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-110号）《重整计划》。

　　重整计划实施完成后，深圳市领先半导体产投有限公司及其一致行动人（深圳市旅游（集团）股份有限公司、王强和深圳市深之旅投资管理有限公司）仍将合计持有公司87,647,649股，（占公司重整计划实施前总股本的37.85%），占公司重整计划实施后总股本的20.46%；中兆投资管理有限公司仍将持有公司42,108,124股，（占公司重整计划实施前总股本的18.18%），占公司重整计划实施后总股本的9.83%；

　　深圳市泓凯投资发展合伙企业（有限合伙）将获得26,785,715股，占公司重整计划实施后总股本的6.25%；青岛兴予投资合伙企业（有限合伙）将获得17,857,329股，占公司重整计划实施后总股本的4.17%；玄武稳健2号私募证券投资基金将获得19,642,800股，占公司重整计划实施后总股本的4.59%；盈富汇智善道37号私募证券投资基金将获得8,928,500股，占公司重整计划实施后总股本的2.08%；杨琼将获得7,142,800股，占公司重整计划实施后总股本的1.67%。具体变更情况如下：

　　■

　　注：深圳市泓凯投资发展合伙企业（有限合伙）、青岛兴予投资合伙企业（有限合伙）、玄武稳健2号私募证券投资基金、盈富汇智善道37号私募证券投资基金、杨琼最终持有的准确股票数量以在中国证券登记结算有限责任公司实际登记确认的数量为准。

　　二、所涉及后续事项

　　本次权益变动，公司依照《重整计划》引进重整投资人以及清偿负债，不触及要约收购，不涉及公司控股股东及实际控制人的变化。

　　根据有关规定，深圳市领先半导体产投有限公司及其一致行动人、中兆投资管理有限公司、深圳市泓凯投资发展合伙企业（有限合伙）应就本次股权变动事项编制权益变动报告书，具体内容详见披露的《简式权益变动报告书》。

　　三、风险提示

　　1、公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站披露了《重整计划》，为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，《重整计划》实施后，需结合重整计划的实际情况以及公司重整财务顾问专项意见，对本次重整新增股份股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整。鉴于本次资本公积转增股本方案用于清偿公司债务的116,481,537股中有95,480,682股用于清偿公司对合并报表范围内关联债权人的关联债务（沈阳商业城百货有限公司预计将获得75,098,861股转增股票、沈阳铁西百货大楼有限公司预计将获得20,381,821股转增股票），根据《重整计划》，结合公司初步测算情况，预计《重整计划》中除权除息事项将会在12月下旬予以实施，实施后股价会较大幅度向下除权调整，具体情况以公司后续公告为准。

　　2、公司控股股东深圳市领先半导体产投有限公司及实际控制人王强先生曾于2021年10月17日在回复中国证监会非公开发行事项有关反馈意见的过程中做出利用自身在半导体产业领域的资源将优质资产注入上市公司等承诺。

　　关于控股股东和实控人前期做出的注入资产的相关承诺，截至目前，没有任何进展，标的资产情况和实现相关承诺的时间存在重大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　3、因公司经审计后的2022年末净资产为负值，经审计后的2022年度净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，公司股票于2023年3月31日起被实施退市风险警示。因沈阳中院依法裁定受理公司重整，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第9.4.1条的相关规定，公司股票已被叠加实施退市风险警示。

　　4、重整计划草案已获得批准，沈阳中院已裁定批准《重整计划》，但公司仍存在因重整计划不能执行或者不执行而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将进入破产清算程序。根据《上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　5、截至2023年9月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为-559,651,162.84元（未经审计），若公司2023年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《上市规则》第9.3.11条的相关规定，公司股票将被终止上市。

　　6、公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一个会计年度的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上市规则》及相关规定，公司股票已被上海证券交易所实施其他风险警示。

　　7、截至本公告披露日，公司主要银行账户仍处于被冻结状态，公司股票被叠加实施其他风险警示的情形仍未消除。

　　公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的信息为准。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2023年12月15日

　　沈阳商业城股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司：沈阳商业城股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST商城

　　股票代码：600306

　　信息披露义务人：深圳市领先半导体产投有限公司

　　住所：深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业训练学校办公楼312

　　通讯地址：深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业训练学校办公楼312

　　信息披露义务人一致行动人之一：王强

　　住所：广东省深圳市福田区百花四路11号

　　通讯地址：广东省深圳市福田区百花四路11号

　　信息披露义务人一致行动人之二：深圳市旅游（集团）股份有限公司

　　住所：深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业训练学校办公楼107

　　通讯地址：深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业训练学校办公楼107

　　信息披露义务人一致行动人之三：深圳市深之旅投资管理有限公司

　　住所：深圳市福田区新闻路1号中电信息大厦东座915

　　通讯地址：深圳市福田区新闻路1号中电信息大厦东座915

　　股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

　　签署日期：2023年12月14日

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在商业城拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在商业城中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、领先产投基本情况

　　■

　　领先产投穿透后实际控制人为王强先生，王强先生及其控制的领先产投、深旅股份、深之旅投资的股权控制关系图如下图所示：

　　■

　　注：王嘉阳为王强先生之女、王靖为王强先生之胞姐。

　　2、领先产投的董事及其主要负责人

　　■

　　（二）信息披露义务人一致行动人之一的基本情况

　　王强先生为领先产投穿透后的实际控制人，王强先生为领先产投的一致行动人。

　　■

　　（三）信息披露义务人一致行动人之二的基本情况

　　1、深旅股份的基本情况

　　深旅股份穿透后实际控制人为王强先生，深旅股份为信息披露义务人领先产投的一致行动人。

　　■

　　2、深旅股份的董事及其主要负责人

　　■

　　（四）信息披露义务人一致行动人之三的基本情况

　　1、深之旅投资的基本情况

　　深之旅投资为深圳市旅游（集团）股份有限公司的控股股东，其穿透后实际控制人为王强先生，深之旅投资为信息披露义务人领先产投的一致行动人。

　　■

　　2、深之旅投资的董事及其主要负责人

　　■

　　二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人一致行动人之一王强先生通过其控制的深圳市正信同创投资发展有限公司持有上海至正道化高分子材料股份有限公司（证券简称：至正股份，证券代码：603991）20,124,450股的股份，占至正股份总股本的27%。

　　第二节 信息披露义务人权益变动目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　2023年12月12日,商业城收到沈阳中院送达的（2023）辽01破4号之二 《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止商业城重整程序。根据《重整计划》，商业城按每10股转增8.5股的比例实施资本公积转增股票，共计转增196,838,681股，转增后，商业城总股本将增至428,413,599股。转增股票不向原股东进行分配，全部用于引进重整投资人以及清偿商业城负债。《重整计划》执行完毕后，信息披露义务人及其一致行动人将继续持有商业城87,647,649股股份，占商业城总股本比例由执行完毕前的37.85%被动稀释降低至20.46%。

　　本次权益变动的目的在于执行上述《重整计划》导致信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例被动稀释降低。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外以及除按照《重整计划》后续信息披露义务人可能发生的权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无增持或减持其持有的商业城股份的计划。

　　第三节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、本次权益变动情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有商业城股份变动情况如下表：

　　■

　　注：最终的股本、股东的持股数量及股份性质以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。

　　二、本次权益变动方式

　　2023年12月12日，商业城收到沈阳中院送达的（2023）辽01破4号之二《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止商业城重整程序。根据《重整计划》，商业城按每10股转增8.5股的比例实施资本公积转增股票，共计转增196,838,681股，转增后，商业城总股本将增至428,413,599股。转增股票不向原股东进行分配，全部用于引进重整投资人以及清偿商业城负债。《重整计划》执行完毕后，信息披露义务人及其一致行动人将继续持有商业城87,647,649股股份，占商业城总股本比例由执行完毕前的37.85%被动稀释降低至20.46%。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份的股权限制情况

　　领先产投因2021年非公开发行取得的商业城股份，自该等新增股份53,436,000股上市之日起36个月内不得转让。除上述53,436,000股流通股存在限售外，信息披露义务人及其一致行动人持有的商业城股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　四、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人仍为公司第一大股东，信息披露义务人一致行动人之一王强先生仍是商业城实际控制人，不会导致商业城控制权发生变更，也不会对商业城治理结构及持续经营产生重大影响。

　　第四节 前6个月内买卖商业城上市交易股份的情况

　　为满足深旅股份自身战略发展及管理需求，将其全资子公司西丽湖公司持有的商业城全部股份（5,014,021股，持股占比2.17%）通过协议转让的方式转让给深旅股份，2023年9月6日，完成了上述股份登记工作。上述股份转让属于商业城实际控制人的一致行动人之间内部持股变动，不涉及向市场减持，公司控股股东、实际控制人合计持股数量和比例未发生变化。

　　除本报告书所披露的信息外，本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在其他买卖商业城股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第六节 信息披露义务人的声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：深圳市领先半导体产投有限公司

　　法定代表人：_________________

　　王强

　　2023年12月14日

　　第七节 信息披露义务人一致行动人的声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一致行动人之一签字：_________________

　　王强

　　信息披露义务人一致行动人之二盖章：深圳市旅游（集团）股份有限公司

　　信息披露义务人一致行动人之一法定代表人签字：_________________

　　王靖

　　信息披露义务人一致行动人之三盖章：深圳市深之旅投资管理有限公司

　　信息披露义务人一致行动人之三法定代表人签字：_________________

　　王强

　　2023年12月14日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人身份证复印件及其一致行动人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件复印件；

　　3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于上海证券交易所及商业城投资者关系部，供查阅。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人盖章：深圳市领先半导体产投有限公司

　　法定代表人：_________________

　　王强

　　信息披露义务人一致行动人之一签字：_________________

　　王强

　　信息披露义务人一致行动人之二盖章：深圳市旅游（集团）股份有限公司

　　信息披露义务人一致行动人之一法定代表人签字：_________________

　　王靖

　　信息披露义务人一致行动人之三盖章：深圳市深之旅投资管理有限公司

　　信息披露义务人一致行动人之三法定代表人签字：_________________

　　王强

　　2023年12月14日

　　沈阳商业城股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：沈阳商业城股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST商城

　　股票代码：600306

　　信息披露义务人：中兆投资管理有限公司

　　住所：深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼

　　通讯地址：深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼

　　法定代表人：张静

　　股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

　　签署日期：2023年12 月14 日

　　声明

　　一、信息披露义务人依《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在商业城中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在商业城中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、本次信息披露义务人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　七、截至本报告签署之日，信息披露义务人持有商业城42,108,124股，占商业城总股本的9.83%。其中，有限售条件流通股份0股，无限售条件流通股份42,108,124股。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）董事及主要负责人的基本情况

　　■

　　（三）持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况

　　截至本报告书披露之日，中兆投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益变动决定及权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　2023年12月12日, 商业城收到沈阳中院送达的（2023）辽01破4号之二 《民事裁定书》，裁定批准商业城《重整计划》，并终止商业城重整程序。根据《重整计划》，商业城按每10股转增8.5股的比例实施资本公积转增股票，共计转增196,838,681股，转增后，商业城总股本将增至428,413,599股。转增股票不向原股东进行分配，全部用于引进重整投资人以及清偿商业城负债。《重整计划》执行完毕后，信息披露义务人将继续持有商业城42,108,124股股份，占商业城总股本的9.83%。

　　本次权益变动中，信息披露义务人作为原出资人持有股份数量不变，持股比例被动稀释。

　　二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外以及除按照《重整计划》后续信息披露义务人可能发生的权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内目前无进一步减持商业城股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律规定履行信息披露及其他相关义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人本次权益变动的情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有的商业城股份变动情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动方式

　　2023年12月12日, 商业城收到沈阳中院送达的（2023）辽01破4号之二 《民事裁定书》，裁定批准商业城《重整计划》，并终止商业城重整程序。根据《重整计划》，商业城按每10股转增8.5股的比例实施资本公积转增股票，共计转增196,838,681股，转增后，商业城总股本将增至428,413,599股。转增股票不向原股东进行分配，全部用于引进重整投资人以及清偿商业城负债。《重整计划》执行完毕后，信息披露义务人将继续持有商业城42,108,124股股份，占商业城总股本的9.83%。

　　本次权益变动中，信息披露义务人作为原出资人持有股份数量不变，持股比例被动稀释。

　　三、本次权益变动的具体情况

　　本次权益变动方式因上市公司进行资本公积金转增股票而致持股比例被动稀释，具体变动情况如下：

　　■

　　四、本次权益变动已经履行及尚需履行的相关法律程序

　　（一）已经履行的程序

　　2023年11月10日，商业城收到沈阳中院送达的《民事裁定书》）【（2023）辽01破申2号】及《决定书》【（2023）辽01破4号】，裁定受理债权人对上市公司的重整申请，并指定国浩律所担任公司管理人。

　　2023年12月12日，商业城重整案出资人组会议表决通过了《沈阳商业城股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》；商业城重整案第一次债权人会议表决通过了《沈阳商业城股份有限公司重整计划草案》；根据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条的规定，商业城及公司管理人向沈阳中院提交了裁定批准《重整计划》的申请。

　　2023年12月12日，商业城收到沈阳中院送达的（2023）辽01破4号之二《民事裁定书》，裁定批准商业城《重整计划》，并终止商业城重整程序。

　　（二）尚待履行的程序

　　其他可能应相关监管要求所涉及的审批事项。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份是否存在权利限制情形

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份限售、质押、冻结等情形。

　　第五节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内，买卖商业城股份的情况如下：

　　■

　　第六节  其他重要事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中兆投资管理有限公司

　　法定代表人（签章）：张静

　　签署日期：2023年12 月14 日

　　第八节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人身份证明文件；

　　3、中国证监会及上海证券交易所所要求的其他材料。

　　附表简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：中兆投资管理有限公司

　　法定代表人（签章）：张静

　　签署日期：2023年12月14日

　　沈阳商业城股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司：沈阳商业城股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST商城

　　股票代码：600306

　　信息披露义务人：深圳市泓凯投资发展合伙企业（有限合伙）

　　住所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路8号讯美科技广场3号楼10123

　　通讯地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路8号讯美科技广场3号楼10123

　　股份变动性质：持股数量增加、持股比例增加

　　签署日期：2023年12月14日

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在商业城拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在商业城中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、泓凯投资基本情况

　　■

　　泓凯投资穿透后实际控制人为中国华融资产管理股份有限公司，泓凯投资的股权控制关系图如下图所示：

　　■

　　2、泓凯投资的主要负责人

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 信息披露义务人权益变动目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　2023年12月12日,商业城收到沈阳中院送达的（2023）辽01破4号之二 《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止商业城重整程序。根据《重整计划》，商业城按每10股转增8.5股的比例实施资本公积转增股票，共计转增196,838,681股，转增后，商业城总股本将增至428,413,599股。转增股票不向原股东进行分配，全部用于引进重整投资人以及清偿商业城负债。《重整计划》执行完毕后，信息披露义务人将持有商业城26,785,715股股份，占商业城总股本比例为6.25%。

　　本次权益变动的目的在于执行上述《重整计划》导致信息披露义务人持有上市公司股份比例增加。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外以及除按照《重整计划》后续信息披露义务人可能发生的权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无减持其持有的商业城股份的计划。

　　第三节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、本次权益变动情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有商业城股份变动情况如下表：

　　■

　　注：最终的股本、股东的持股数量及股份性质以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。

　　二、本次权益变动方式

　　2023年12月12日，商业城收到沈阳中院送达的（2023）辽01破4号之二 《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止商业城重整程序。根据《重整计划》，商业城按每10股转增8.5股的比例实施资本公积转增股票，共计转增196,838,681股，转增后，商业城总股本将增至428,413,599股。转增股票不向原股东进行分配，全部用于引进重整投资人以及清偿商业城负债。《重整计划》执行完毕后，信息披露义务人将持有商业城26,785,715股股份，占商业城总股本比例为6.25%。

　　三、信息披露义务人所持有的上市公司股份的股权限制情况

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号-破产重整等事项》的规定，信息披露义务人承诺在取得本次权益变动的股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。

　　除此以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的商业城股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书所披露的信息外，本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在其他买卖商业城股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第六节 信息披露义务人的声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：深圳市泓凯投资发展合伙企业（有限合伙）

　　法定代表人：_________________

　　2023年12月14日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件复印件；

　　3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于上海证券交易所及商业城投资者关系部，供查阅。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：深圳市泓凯投资发展合伙企业（有限合伙）

　　法定代表人：_________________

　　2023年12月14日

　　证券代码：600306   证券简称：*ST商城公告编号：2023-112号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于公司重整计划执行进展暨重整

　　相关风险的提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任

　　重要内容提示：

　　●为反映出资人权益调整事项对沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“商业城”）股票价值的影响，重整计划实施后，需结合重整计划的实际情况以及公司重整财务顾问专项意见，对本次重整新增股份股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整。鉴于本次资本公积转增股份中有大额转增股份用于清偿子公司对母公司的债权，根据目前的《沈阳商业城股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），结合公司初步测算情况，预计《重整计划》中除权除息事项将会在12月下旬予以实施，实施后股价会较大幅度向下除权调整，具体情况以公司后续公告为准。

　　● 公司于2023年11月10日收到辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”或“法院”）送达的《民事裁定书》【（2023）辽01破申2号】及《决定书》【（2023）辽01破4号】，裁定受理债权人上海佛罗伦思服饰有限公司（以下简称“佛罗伦思”）对公司的重整申请，并指定国浩律师（北京）事务所担任公司管理人。2023年12月12日，沈阳中院裁定批准《重整计划》，并终止商业城重整程序，公司重整计划进入执行阶段。公司仍将存在因重整计划不能执行或者不执行而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将进入破产清算程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　● 关于控股股东和实控人前期做出的注入资产的相关承诺，截至目前，没有任何进展，标的资产情况和实现相关承诺的时间存在重大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　2023年12月12日，沈阳中院裁定批准《重整计划》，并终止沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”）重整程序，具体内容详见公司披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-110号）《重整计划》。

　　一、本次重整计划执行进展情况

　　近日，公司管理人告知公司，深圳市泓凯投资发展合伙企业（有限合伙）、青岛兴予投资合伙企业（有限合伙）、杭州玄武投资管理有限公司（代表“玄武稳健2号私募证券投资基金”）、深圳盈富汇智私募证券基金有限公司（代表“盈富汇智善道37号私募证券投资基金”）和杨琼已根据《沈阳商业城股份有限公司重整投资协议》和《沈阳商业城股份有限公司重整投资协议之补充协议》的约定，向管理人指定账户足额支付了重整投资款项。

　　二、风险提示

　　（一）公司股价会较大幅度向下除权调整的风险提示

　　公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站披露了《重整计划》，为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，重整计划实施后，需结合重整计划的实际情况以及公司重整财务顾问专项意见，对本次重整新增股份股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整。鉴于本次资本公积转增股本方案用于清偿公司债务的116,481,537股中有95,480,682股用于清偿公司对合并报表范围内关联债权人的关联债务（沈阳商业城百货有限公司预计将获得75,098,861股转增股票、沈阳铁西百货大楼有限公司预计将获得20,381,821股转增股票），根据目前的重整计划，结合公司初步测算情况，预计《重整计划》中除权除息事项将会在12月下旬予以实施，实施后股价会较大幅度向下除权调整，具体情况以公司后续公告为准。

　　（二）公司重整事项存在重大不确定性的风险提示

　　公司于2023年11月10日收到沈阳中院送达的《民事裁定书》【（2023）辽01破申2号】及《决定书》【（2023）辽01破4号】，裁定受理债权人佛罗伦思对公司的重整申请，并指定国浩律师（北京）事务所担任公司管理人。2023年12月12日，沈阳中院裁定批准《重整计划》，并终止商业城重整程序，公司重整计划进入执行阶段。公司仍将存在因重整计划不能执行或者不执行而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将进入破产清算程序。根据《上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　（三）关于控股股东和实控人前期做出的注入资产的相关承诺存在重大不确定性

　　公司控股股东深圳市领先半导体产投有限公司（以下简称“领先产投”）及实际控制人王强先生曾于2021年10月17日在回复中国证监会非公开发行事项有关反馈意见的过程中做出利用自身在半导体产业领域的资源将优质资产注入上市公司等承诺。

　　关于控股股东和实控人前期做出的注入资产的相关承诺，截至目前，没有任何进展，标的资产情况和实现相关承诺的时间存在重大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以上述指定信息披露媒体刊登的相关公告为准。敬请广大投资者审慎理性决策，注意二级市场交易风险。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月15日

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