民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告|林杰_新浪财经

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，于2023年12月7日对思林杰进行了2023年度现场检查。现将检查情况汇报如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　民生证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人

　　李娟、马腾

　　（三）现场检查时间

　　2023年12月7日

　　（四）现场检查人员

　　李娟

　　（五）现场检查内容

　　公司治理、内部控制，信息披露，独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资，经营状况等。

　　（六）现场检查手段

　　1、查看公司主要生产经营场所、募集资金投资项目建设情况，对公司相关人员进行访谈；

　　2、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

　　3、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；

　　4、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料；

　　5、查阅公司建立或更新的有关内控制度文件；

　　6、查阅公司本持续督导期间关联交易、对外担保、重大对外投资等有关资料。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制状况

　　现场检查人员查阅了思林杰的公司章程、公司治理制度及内部控制制度，核查了公司本持续督导期间召开的三会会议材料等资料，与公司相关人员进行了访谈。

　　2023年8月，公司、公司控股股东、实际控制人兼董事长周茂林收到广东证监局出具的《关于对广州思林杰科技股份有限公司采取责令改正措施并对周茂林采取出具警示函措施的决定》[2023]104号（以下简称“行政监管措施决定书”），公司在治理方面存在未披露部分关联方、关联交易的违规行为。

　　经核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具之日，公司及公司相关责任人对广东证监局行政监管措施决定书所述事项已进行切实有效的整改，并不断提高公司治理水平，完善内部控制。公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度，这些制度为公司规范运作提供了行为准则和行动指南；公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度；公司章程和治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员核查了公司信息披露文件，核查公司自上市以来是否按照《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求，履行信息披露义务，并对相关人员关于信息披露事项进行了访谈。

　　2023年8月，公司、公司控股股东、实际控制人兼董事长周茂林收到广东证监局出具的《关于对广州思林杰科技股份有限公司采取责令改正措施并对周茂林采取出具警示函措施的决定》[2023]104号，公司在信息披露方面存在未披露部分关联方、关联交易的违规行为。

　　经核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具之日，公司及公司相关责任人对广东证监局行政监管措施决定书所述事项已进行切实有效的整改，严格遵循上市公司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务。公司的信息披露制度符合相关规定，公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面是否保持独立，核查了公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账，查阅与募集资金使用相关的会议记录、公告及合同资料，实地调查募投项目的建设情况。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金使用管理制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员访谈了公司相关人员，查阅了公司章程、三会文件、相关内部控制文件及相关财务资料，了解了公司在本持续督导期间是否发生关联交易、对外担保、重大对外投资等情况并查阅了关联交易相关协议。

　　2023年8月，公司、公司控股股东、实际控制人兼董事长周茂林收到广东证监局出具的《关于对广州思林杰科技股份有限公司采取责令改正措施并对周茂林采取出具警示函措施的决定》[2023]104号，公司存在未披露部分关联方、关联交易的违规行为。

　　经核查，保荐机构认为，截至本现场检查报告出具之日，公司及公司相关责任人对广东证监局行政监管措施决定书所述事项已进行切实有效的整改，严格执行关联交易审议决策程序。公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性；公司对外担保、对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员与公司相关人员进行了访谈，查阅了公司所在行业及市场信息，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，公司经营状况正常。

　　（七）其他应予以现场检查的其他事项

　　现场检查人员核查了公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员所作承诺及履行情况等。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员严格履行了承诺，未发生违反承诺的情形。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　保荐机构已提请公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视行政监管措施决定书中所指出的问题，加强对《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的学习，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，完善投资者保护工作，实现公司持续、健康、稳定发展。

　　建议公司继续严格按照相关法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募集资金投资项目的建设及实施，确保募集资金投资项目完成并实现预期收益。

　　四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　无。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

　　六、本次现场检查的结论

　　经核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，公司及公司相关责任人对广东证监局行政监管措施决定书所述事项已进行切实有效的整改。公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且得到有效执行；信息披露执行情况良好；在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金使用管理制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；经营模式、业务结构未发生重大不利变化，公司经营状况正常。

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