广东嘉应制药股份有限公司第六届 董事会第十七次临时会议决议公告

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2023-040

　　广东嘉应制药股份有限公司第六届

　　董事会第十七次临时会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次临时会议通知已于2023年12月12日以专人送达、电子邮件和电话等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2023年12月13日，会议如期以现场结合视频和邮件通讯方式举行。

　　2、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　3、公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。董事长朱拉伊委托副董事长兼董事会秘书黄晓亮主持会议。

　　4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议了以下议案：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘用承办公司2023年审计业务的会计师事务所的议案》；

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的业务经验和执业能力，已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力，满足公司审计工作要求。公司董事会同意聘用众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构，并将本议案提交股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了审核意见，具体内容详见公司于2023年12月14日披露的《关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2023-041）、《独立董事专门会议2023年第二次会议审核意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》；

　　公司董事会同意于2023年12月29日（星期五）14:30在梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司会议室召开公司2023年第二次临时股东大会，审议第六届董事会第十七次临时会议应提交股东大会表决的议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　　《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知公告》(公告编号：2023-042) 详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《第六届董事会第十七次临时会议决议》；

　　2、《独立董事专门会议2023年第二次会议审核意见》。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2023 年 12月 13 日

　　证券代码：002198       证券简称：嘉应制药       公告编号：2023-041

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于拟聘任会计师事务所的公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）

　　原聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）

　　2、变更会计师事务所的原因：根据《关于贯彻落实〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》，要求如上市公司在《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“管理办法”）印发前（2023.5.04）未完成审计机构选聘的，则需按照《管理办法》的要求开展选聘工作。公司积极响应此项要求，尽快完成选聘工作，落实推进公司年度审计及其他相关工作。根据《管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》相关规定，经公司研究决定，采用其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式开展选聘工作。鉴于众华所具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力；且曾于2022年度为公司提供内部控制制度建立健全专项服务，同时众华所为公司提供2023年审的核心现场团队成员为公司2022年审现场团队成员。综上，众华所具备相应的资质条件，能够快速响应并向公司提供年审方案，符合公司的现状要求。经公司董事会审计委员会同意向董事会提出聘用建议，并由公司董事会审议通过，同意拟聘用众华所，同时提交公司股东大会审议。公司已就变更会计师事务所事项与中兴华所进行了事前充分沟通，中兴华所已知悉本事项并未提出异议。

　　3、公司审计委员会、董事会、独立董事对本次拟变更会计师事务所事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所(特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2.人员信息

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2022年末合伙人人数为59人，注册会计师共319人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。

　　3.业务规模

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)2022年经审计的业务收入总额为人民币54,763.86万元，审计业务收入为人民币44,075.25万元，证券业务收入为人民币17,476.38万元。

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度（2022年）上市公司审计客户数量75家，审计收费总额为人民币9,370.80万元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供服务的上市公司中主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业,以及建筑业等。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务的上市公司中与广东嘉应制药股份有限公司同行业客户共3家。

　　4.投资者保护能力

　　按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　（1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。截至2022年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担连带责任。

　　（2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带责任。截至2022年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。

　　（3）上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因富控互动虚假陈述，截至2022年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　（4）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因尤夫股份虚假陈述，截至2022年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　5.诚信记录

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施9次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施17次（涉及24人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　1）拟签字注册会计师（项目合伙人）：蒯薏苡，2008年成为注册会计师、2008年开始从事上市公司审计、2005年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年签署4家上市公司审计报告。

　　2）拟签字注册会计师：韩勇，2020年成为注册会计师、2020年开始从事上市公司审计、2021年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年签署或复核3家上市公司审计报告。

　　3）项目质量控制复核人：冯家俊，1996年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司审计、1994年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年复核4家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

　　3.独立性。

　　众华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4.审计收费。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与众华所协商确定相关的审计费用并签署协议,不排除未能协商一致的可能。

　　相关费用将按照众华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准并参考市场价格水平确定。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原聘任的中兴华所自2020年度至2022年度连续多年为公司提供审计服务，2022年度，中兴华所对公司出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字【2023】第410139号）。公司本次聘任会计师事务所不存在已委托原聘任会计师事务所开展部分审计工作后解聘原聘任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　根据《关于贯彻落实〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》，要求如上市公司在《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“管理办法”）印发前（2023.5.04）未完成审计机构选聘的，则需按照《管理办法》的要求开展选聘工作。公司积极响应此项要求，尽快完成选聘工作，落实推进公司年度审计及其他相关工作。根据《管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》相关规定，经公司研究决定，采用其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式开展选聘工作。鉴于众华所具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力；且曾于2022年度为公司提供内部控制制度建立健全专项服务，同时众华所为公司提供2023年审的核心现场团队成员为公司2022年审现场团队成员。综上，众华所具备相应的资质条件，能够快速响应并向公司提供年审方案，符合公司的现状要求。经公司董事会审计委员会同意向董事会提出聘用建议，并由公司董事会审议通过，同意拟聘用众华所。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就本次选聘会计师事务所事项与中兴华所进行了事前沟通，中兴华所对上述事项无异议，并表示若其未能中选本次选聘，将按照相关要求积极配合交接及其他相应工作。公司已允许众华所与中兴华所进行充分沟通，目前相关工作处于有序推进中。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对众华所的执业情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了核查，认为众华所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备专业的审计能力，可以满足公司2023年度审计工作的要求。审计委员会全票通过了关于向董事会建议聘用承办公司2023年审计业务的会计师事务所的议案，并同意将议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事专门会议审核意见

　　经核查了解，众华所具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2023年度审计工作的要求。公司本次拟聘用会计师事务所事项符合公司实际情况和业务发展需要，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司聘用众华所承办公司2023年审计业务，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　3、董事会审议情况

　　公司于2023年12月13日召开第六届董事会第十七次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘用承办公司2023年审计业务的会计师事务所的议案》，董事会同意聘用众华所为公司2023年度外部审计机构并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　4、生效日期

　　本次拟聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、《第六届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《第六届董事会审计委员会2023年第三次临时会议决议》；

　　3、《独立董事专门会议2023年第二次会议审核意见》；

　　4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：002198        证券简称：嘉应制药         公告编号：2023-042

　　广东嘉应制药股份有限公司关于召开公司2023年第二次临时股东大会的

　　通知公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司第六届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2023年12月29日（星期五）下午14：30；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月29日上午9:15至9:25，9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月29日上午9：15至下午3：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年12月25日（星期一）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2023年12月25日下午深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（该股东代理人可不必是本公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、本次股东大会审议的提案由公司第六届董事会第十七次临时会议通过后提交，程序合法、资料完备。

　　2、本次股东大会审议的提案如下：

　　■

　　上述提案内容详见公司于2023年12月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第六届董事会第十七次临时会议决议公告》（公告编号：2023-040）。

　　本次股东大会审议提案属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决进行单独计票，并公开披露。

　　三、出席现场会议的登记事项

　　1、登记时间：2023年12月27日至2023年12月28日（上午9:30一11:30，下午2:30一5:00）

　　2、登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，凭本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东出具的法定代表人身份证明书（或委托授权书）、股东账户卡和持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，凭代理人的身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、股东账户卡和持股凭证办理登记。

　　自然人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证、股东账户卡及委托人身份证复印件)办理登记手续。

　　异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函以收到邮戳为准，传真以抵达本公司的时间为准，电子邮件以公司邮箱（jyzy_gd@163.com）收到电子邮件的时间为准，不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达、传真或发送至公司证券部。

　　3、登记地点：广东嘉应制药股份有限公司证券部（广东省梅州市东升工业园B区）；邮编：514021；传真号码：0753-2321916；邮箱：jyzy_gd@163.com。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362198”。

　　2、投票简称：“嘉应投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，股东可对提案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月29日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2023年12月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、联系方式

　　联系地址：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司证券部

　　联系人：黄晓亮

　　电话：0753-2321916

　　传真：0753-2321916

　　电子邮箱：jyzy_gd@163.com

　　六、备查文件：

　　1、广东嘉应制药股份有限公司第六届董事会第十七次临时会议决议。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月13日

　　附：2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：           委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持有股数：                    委托人股东账户：

　　受托人签名：                        受托人身份证号码：

　　委托书有效期：                      委托日期：

　　2023年  月  日

　　注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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