株洲时代新材料科技股份有限公司 关于与中车集团等公司2024年日常 关联交易预计的公告

　　股票代码：600458       股票简称：时代新材      公告编号：临2023-066

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于与中车集团等公司2024年日常

　　关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  是否需要提交股东大会审议：是。

　　●  日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的关联交易均遵循市场原则，是公司正常生产经营活动的需要，不存在损害公司利益和其他股东利益的情况。公司与关联方合作可有效降低公司经营风险，公司的生产经营不会因关联交易而对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司于2023年12月13日召开2023年第一次独立董事专门会议，审议了《关于与中车集团等公司2024年日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致通过该议案，并同意提交至董事会审议；公司于2023年12月13日召开第九届董事会第二十九次（临时）会议、第九届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于与中车集团等公司2024年日常关联交易预计的议案》，公司关联董事胡海平先生、冯晋春先生、张向阳先生已回避对本议案的表决，其余六名董事一致同意该议案。

　　2、公司已于2023年3月29日召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于与中车财务公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，公司关联董事李略先生、张向阳先生、刘建勋先生已回避对本议案的表决，其余六名董事一致同意该议案。具体内容详见公司于2023年3月31日披露在上海证券交易所网站的临2023-010号公告。

　　3、以上议案尚需提交至公司2023年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十五次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于与中车集团等公司2023年日常关联交易预计的议案》，详见公司披露上海证券交易所网站的临2023-009号公告。

　　2023年公司与关联方交易的预计额及实际发生额分项情况如下：

　　1、与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）合并范围内子公司发生的日常关联交易

　　单位：元

　　■

　　2、与中车集团及合并范围内子公司之联营、合营企业发生的日常关联交易

　　单位：元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　2023年12月13日，公司召开的第九届董事会第二十九次（临时）会议、第九届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了公司关于与中车集团等公司2024年日常关联交易预计的议案，2024年度，公司与关联方交易预计额分项情况如下：

　　1、与中车集团合并范围内子公司发生的日常关联交易

　　单位：元

　　■

　　注：根据公司与中车财务公司签署的《金融服务框架协议》，公司与中车财务公司进行全面的金融服务合作，具体类别和金额包括：公司在中车财务公司的日均存款余额不超过人民币2.2亿元；在中车财务公司的日均贷款额度不超过人民币2.2亿元；其他金融服务费不超过人民币1,000万元。

　　2、与中车集团及合并范围内子公司之联营、合营企业发生的日常关联交易

　　单位：元

　　■

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）中国中车集团有限公司

　　公司名称：中国中车集团有限公司

　　法定代表人：孙永才

　　注册资本：2,300,000.00万人民币

　　成立时间：2002年7月1日

　　注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼

　　股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%

　　主营业务：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、 技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　财务数据：截至2022年12月31日，中车集团资产总额5,119.35 亿元，净资产2,010.02亿元，2022年中车集团实现收入2,333.98亿元、净利润141.43亿元。截至2023年9月30日，中车集团资产总额5,544.74亿元，净资产2,072.76亿元，2023年1-9月中车集团实现收入1,479.28亿元、净利润78.02亿元。

　　关联关系：中车集团通过中国中车股份有限公司、中车资本控股有限公司等公司间接持有公司的股权，为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述中车集团及其下属企业与本公司构成关联关系。中车集团及其下属企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

　　（备注：公司日常与中车集团合并范围内众多子公司发生关联交易，难以披露全部关联人的信息。鉴于上述与公司发生关联交易的企业均受中车集团实际控制，因此在此仅列示中车集团相关信息。）

　　（二）中车财务有限公司

　　公司名称：中车财务有限公司

　　法定代表人：董绪章

　　注册资本：人民币32亿元

　　成立时间：2012年11月30日

　　注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼附楼1-5层

　　股权结构：中国中车股份有限公司持股91.36%，中国中车集团公司持股8.64%。

　　主营业务：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务数据:截至2022年12月31日，中车财务公司资产总额为 4,901,758.32万元，净资产为427,968.96万元，2022年全年实现营业收入为 76,401.91万元，净利润 23,879.70 万元。

　　关联关系：本公司与中车财务公司的实际控制人同为中国中车集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中车财务公司与本公司的交易构成关联交易。

　　三、定价政策和定价依据

　　（一）日常关联交易定价依据

　　凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

　　市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。

　　协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。

　　（二）与中车财务公司的日常关联交易定价依据

　　中车财务公司向公司支付的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，不低于中国国内主要商业银行向公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于吸收集团公司各成员单位同种类存款所定的利率；

　　公司向中车财务公司支付的贷款利率，须符合中国人民银行统一颁布的同期、同类贷款利率标准，且不高于中国国内主要商业银行向公司各成员提供同种类贷款服务所适用的利率；同时，不高于中车财务公司为集团公司各成员单位提供同种类贷款所定的利率；

　　中车财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用，须符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　　（三）上述关联交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易均遵循市场原则，是公司正常生产经营活动的需要，公司与关联方合作可有效降低公司经营风险。公司与中车财务公司的日常关联交易遵循平等自愿、互利互惠的合作原则，与公司和其他银行业金融机构的合作无实质差异，公司与中车财务公司合作可有效拓宽公司融资渠道、加速资金周转。上述关联交易不会导致对关联方形成依赖，不存在损害公司利益和其他股东利益的情况，公司独立性不会受影响。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：600458          证券简称：时代新材    公告编号：临2023-067

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月29日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月29日  14点00分

　　召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月29日

　　至2023年12月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十九次（临时）会议、第九届监事会第

　　二十一次（临时）会议审议通过，相关公告于2023年12月14日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：第1项议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案

　　应回避表决的关联股东名称：中车株洲电力机车研究所有限公司、中车资本控股有限公司、中车株洲电力机车有限公司、中车株洲车辆实业管理有限公司、中车资阳机车有限公司、中车南京浦镇实业管理有限公司、中车大连机车车辆有限公司、中车眉山实业管理有限公司、中车石家庄实业有限公司。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　法人股东持股东账户卡、公司营业执照复印件、法定代表人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，受托人须持有本人身份证、加盖公章的法人代表委托书和营业执照复印件及股东账户卡。

　　2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席会议的，受托人须持有本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书。

　　3、异地股东可用信函或扫描文件后发送电子邮件的办理出席登记手续（信函到达邮戳和邮件送达日应不迟于2023年12月25日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　　（二）登记时间

　　2023年12月25日9:30-16:30

　　（三）登记地点

　　湖南省株洲市天元区海天路18号公司董监事（总经理）办公室

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　邮政编码：412007

　　联系人：林芳

　　联系电话：0731-22837786

　　电子邮箱：linfang@csrzic.com

　　（二）会议费用

　　会期预定半天，费用自理。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　株洲时代新材料科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600458         证券简称：时代新材     公告编号：临2023-064

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　第九届董事会第二十九次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次（临时）会议的通知于2023年12月8日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2023年12月13日在公司行政楼203会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长彭华文先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　经会议审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于注销射阳分公司的议案

　　基于射阳分公司的相关资产、业务已全部转移至射阳子公司，目前已无具体业务开展，公司董事会同意注销射阳分公司。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了关于与中车集团等公司2024年日常关联交易预计的议案

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2023-066号公告。

　　2023年第一次独立董事专门会议审议通过了该项议案，并同意提交至董事会进行审议。公司董事会审议通过了该项议案，关联董事胡海平先生、冯晋春先生、张向阳先生已回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交至公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了关于修订《投资者关系管理办法》的议案

　　同意公司修订的《投资者关系管理办法》，内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《投资者关系管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了关于修订《战略委员会工作细则》的议案

　　为适应公司战略与可持续发展需要，提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理水平，公司董事会同意在战略委员会的原有职责基础上增加相应的ESG管理职责等内容，并修订《战略委员会工作细则》。内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《战略委员会工作细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案

　　公司薪酬与考核委员会及董事会同意公司修订的《薪酬与考核委员会工作细则》，内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了关于修订《提名委员会工作细则》的议案

　　同意公司修订的《提名委员会工作细则》，内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《提名委员会工作细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了关于审计委员会更名为审计与风险管理委员会并修订《审计与风险管理委员会工作细则》的议案

　　同意将审计委员会更名为审计与风险管理管委会，在审计与风险管理管委会的原有职责基础上增加推动公司法治建设职责等内容，并修订《审计与风险管理管委会工作细则》。内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《审计与风险管理管委会工作细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了关于修订《科技创新委员会工作细则》的议案

　　同意公司修订的《科技创新委员会工作细则》，内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《科技创新委员会工作细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案

　　同意公司于2023年12月29日召开2023年第二次临时股东大会，内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2023-067号公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：600458           证券简称：时代新材     公告编号：临2023-065

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　第九届监事会第二十一次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十一次（临时）会议的通知于2023年12月8日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2023年12月13日上午在公司行政楼203会议室以现场方式召开。会议由监事会主席丁有军先生主持。本次会议应到监事5人，实到监事5人。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　经会议审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于与中车集团等公司2024年日常关联交易预计的议案

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2023-066号公告。

　　监事会认为公司与各关联方进行的各项关联交易，是公司正常生产经营的需要，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；与中车财务公司的关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；该事项有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，本事项未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。董事会对该议案表决时，关联董事已回避表决，符合有关法律法规的要求，监事会同意本项议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交至公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司监事会

　　2023年12月14日

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