上海申达股份有限公司第十一届 董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份        公告编号：2023-070

　　上海申达股份有限公司第十一届

　　董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2023年12月7日以电子邮件方式发出第十一届董事会第十九次会议通知，会议于2023年12月13日以通讯方式召开。本次会议应参会表决董事8人，实际参会表决董事8人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）关于修订《董事会秘书工作制度》的议案

　　主要内容：修订后的《董事会秘书工作制度》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（二）关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

　　主要内容：修订后的《董事会审计委员会工作细则》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（三）关于修订《独立董事制度》的议案

　　主要内容：详见公司2023年12月14日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于修订〈独立董事制度〉的公告》（公告编号：2023-071）。修订后的《独立董事制度（草案）》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（四）关于修订《关联交易制度》的议案

　　主要内容：修订后的《关联交易制度》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（五）关于废除《定期报告工作制度》的议案

　　主要内容：废除《定期报告工作制度》，其部分内容由《信息披露事务管理制度》进行规范，公司将根据需要另行制定《定期报告工作实施细则》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（六）关于废除《信息披露暂缓及豁免管理制度》的议案

　　主要内容：废除《信息披露暂缓及豁免管理制度》，公司将《信息披露暂缓及豁免管理制度》修订、整体并入《信息披露事务管理制度》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（七）关于修订《信息披露事务管理制度》的议案

　　主要内容：修订后的《信息披露事务管理制度》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（八）关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

　　主要内容：修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（九）关于修订《投资者关系管理工作制度》（原《投资者关系工作制度》）的议案

　　主要内容：修订后的《投资者关系管理工作制度》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（十）关于2023年1-10月日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案

　　主要内容：详见公司2023年12月14日于指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于2023年1-10月日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-072）。该议案关联董事宋庆荣、陆志军回避表决。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　（十一）关于补选公司董事会提名委员会委员的议案

　　主要内容：补选举陆志军先生为本公司董事会提名委员会委员，任期与公司第十一届董事会一致。陆志军先生简历附后。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（十二）关于补选公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案

　　主要内容：补选李捷先生为本公司董事会薪酬与考核委员会委员，任期与公司第十一届董事会一致。李捷先生简历附后。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（十三）关于聘任公司财务总监的议案

　　主要内容：经公司董事长提名，聘任胡楠女士担任本公司财务总监，任期与公司第十一届董事会一致。胡楠女士简历附后。

　　（十四）关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案

　　主要内容：详见公司2023年12月14日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-74）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　1、陆志军，男，1970年9月出生，中共党员，汉族，大学本科学历，高级会计师。1992年7月参加工作，历任上海开隆投资开发公司外贸业务员，中国船舶工业贸易公司财务部外贸会计，财务部、船舶部副经理，上海申达进出口有限公司财务部副经理、财务部经理，上海申达股份有限公司外贸事业部襄理，上海申达股份有限公司总经理助理、财务总监、董事会秘书、副总经理、党委书记、总经理。现任上海申达股份有限公司董事长、党委书记。截至本公告日，陆志军先生未持有本公司股票。

　　2、李捷，男，1976年2月出生，中共党员，汉族，研究生学历，高级工程师。2000年3月参加工作，历任荷兰皇家柏美有限公司中国代表处职员，上海新纺织产业用品有限公司项目组员工，上海申达科宝新材料有限公司办公室主任、销售经理、副总经理、党支部书记、上海申达股份有限公司总经理助理、人力资源总监、党委副书记、纪委书记、工会主席、董事会秘书，上海纺织（集团）有限公司党委工作部部长、新闻中心主任，上海纺织装饰有限公司执行董事、法定代表人、总经理、党委副书记、党委书记，东方国际创业股份有限公司董事、总经理、党委副书记。现任上海申达股份有限公司总经理、董事等职务。截至本公告日，李捷先生未持有本公司股票。

　　3、胡楠，女，1986年3月出生，中共党员，汉族，研究生学历，审计师。2011年7月参加工作，历任东方国际（集团）有限公司法律审计室法务专员、审计专员、助理主管，东方国际（集团）有限公司审计风控部总经理助理，上海申达股份有限公司见习财务总监、财务副总监。截至本公告日，胡楠女士未持有本公司股票。

　　证券代码：600626          证券简称：申达股份         公告编号：2023-071

　　上海申达股份有限公司

　　关于修订《独立董事制度》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年12月13日召开公司第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》，同意公司修订《独立董事制度》。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规及公司实际情况，对《独立董事制度》有关条款做了较大修订。现将有关内容公告如下：

　　■

　　修订后的《独立董事制度（草案）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：600626          证券简称：申达股份         公告编号：2023-073

　　上海申达股份有限公司

　　关于财务负责人、职工董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于近日收到财务负责人陆志军先生、职工董事伍茂春先生提交的书面辞职报告：

　　陆志军先生因工作变动，申请辞去公司财务负责人职务。其辞职后仍担任公司董事长和党委书记等职务。

　　伍茂春先生因工作调动，辞去公司第十一届董事会董事、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，伍茂春先生不再担任公司任何职务。

　　根据有关法规及《公司章程》的规定，陆志军先生、伍茂春先生的辞职报告自送达董事会之日生效。其中，伍茂春先生辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，不会影响公司董事会正常运作。公司将根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，按照法定程序补充董事。

　　陆志军先生担任公司财务负责人与伍茂春先生担任公司董事期间，勤勉敬业，恪尽职守，对公司的战略转型及规范运作等方面发挥了重要作用。公司对陆志军先生、伍茂春先生在任期间作出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份        公告编号：2023-075

　　上海申达股份有限公司

　　第十一届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）监事会于2023年12月7日以电子邮件方式发出第十一届监事会第十三次会议通知，会议于2023年12月13日以通讯方式召开。本次会议应参会表决监事3人，实际参会表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下决议：

　　(一)关于2023年1-10月日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案

　　主要内容：公司2023年1-10月日常经营中的关联交易符合公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于2022年1-10月日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》中确定的2023年日常关联交易的原则，交易总金额未超过分类预计发生额。2024年度预计购买商品和接受劳务的日常关联交易金额为13,000万元；2024年度预计销售商品、其他收入和厂房租赁收入的日常关联交易金额为14,700万元。公司预计的2024年度日常关联交易额度是基于日常经营的必要，在公平、公正、互利的基础上进行的，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司监事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：600626          证券简称：申达股份         公告编号：2023-072

　　上海申达股份有限公司

　　关于2023年1-10月日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 公司于2023年12月13日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过《关于2023年1-10月日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，该议案须提交股东大会审议。

　　● 公司日常关联交易是在市场经济的原则下公平合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，本公司与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会和股东大会审议情况

　　公司于2023年12月13日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年1-10月日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，该议案关联董事宋庆荣、陆志军回避表决，其余非关联董事一致同意通过。此项议案须提交股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2、独立董事专门会议审查意见

　　公司独立董事召开独立董事专门会议并发表审查意见：公司2023年1-10月日常经营中的关联交易符合公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于2022年1-10月日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》中确定的2023年日常关联交易的原则，交易总金额未超过分类预计发生额。公司预计的2024年度日常关联交易额度是基于日常经营的必要，在公平、公正、互利的基础上进行的，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意将本议案提交至公司董事会审议，董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。

　　（二）2023年1-10月日常关联交易的执行情况

　　公司2023年1-10月日常经营中的关联交易符合公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于2022年1-10月日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》中确定的2023年日常关联交易的原则，交易总金额未超过分类预计发生额，实际发生情况汇总如下：

　　单位：元 币种：人民币

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　　公司于2023年8月15日第十一届董事会第十六次会议《关于全资子公司上海旭申高级时装有限公司对外出租厂房暨关联交易的议案》，同意全资子公司上海旭申高级时装有限公司与关联方公司云档通（上海）信息技术有限公司签订《房屋租赁合同》,将空置厂房出租给云档通公司，详见公司于2023年8月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载的相关公告。上述关联交易截止2023年10月末实际关联交易金额为406,732.40元。

　　公司于2023年9月5日第十一届董事会战略与投资决策委员会2023年第二次会议审议通过了《关于全资子公司上海八达纺织印染服装有限公司对外出租房屋暨关联交易的议案》，同意全资子公司上海八达纺织印染服装有限公司与关联方公司上海纺织建筑设计研究院有限公司（以下简称“纺研院”）签订《房屋租赁合同》，将位于上海市普陀区江宁路1500号10层的房屋出租给纺研院，租赁面积1,332.97平方米，租赁期2年，租赁合同总金额预计约291.92万元。上述关联交易截止2023年10月末实际关联交易金额为318,562.62元。

　　（三）2024年度日常关联交易的预计金额和类别

　　公司2024年度日常关联交易的原则不变，即：公司2024年度日常关联交易仅限于本公司及控股企业、具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品及其原辅料的采购、销售、加工和其它必需业务，以及与主营业务相关的固定资产租赁、技术开发、劳务服务等。公司2024年度日常关联交易的关联方范围和预计金额如下表，在预计范围内的日常关联交易，按实际发生金额结算；超出预计金额的日常关联交易将重新提请董事会或股东大会审议。

　　单位：人民币万元

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、上海申达（集团）有限公司

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　　2、上海纺织（集团）有限公司

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　　3、东方国际（集团）有限公司

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　　4、川岛织物（上海）有限公司

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　　5、川岛汽车部件江苏有限公司

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　　6、依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司

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　　7、长春旭阳佛吉亚毯业有限公司

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　　8、International Automotive Components Group S.A.（简称“IAC集团”）

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　　9、NYX, LLC

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　　10、上海东方国创先进纺织创新中心有限公司

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　　（二）关联方履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营正常，履约能力及支付能力具有一定的可靠性。

　　三、关联交易的定价政策和协议签署

　　1、定价政策：上述关联交易的价格应符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。

　　2、协议签署：Auria公司已与IAC集团签署《供应协议》（Master Supply Agreement）。其他业务将在发生时签署相关协议。

　　四、关联交易目的对上市公司的影响

　　上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

　　公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例较低，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。

　　本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：600626        证券简称：申达股份        公告编号：2023-74

　　上海申达股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月29日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月29日  13点00分

　　召开地点：上海市陕西北路670号沪纺大厦4楼会议厅

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月29日

　　至2023年12月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第十二次会议审议通过，并于2023年12月14日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载相关决议公告。股东大会文件最迟将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：上海纺织（集团）有限公司、上海申达（集团）有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一） 登记手续：出席会议的自然人股东，持本人身份证、股票账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（二） 集中登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼（近江苏路）。

　　（三） 集中登记时间：2023年12月27日上午9:00-11:00、下午14:00-16:00。

　　■

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方法：电话：（021）62328282，传真：（021）62317250，邮政编码：200060，联系人：陈颖懿。

　　（二）出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或给予参加会议者任何额外收益。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海申达股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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