陕西烽火电子股份有限公司 第九届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：000561       证券简称：烽火电子      公告编号：2023-043

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2023年12月13日，陕西烽火电子股份有限公司第九届董事会第十六次会议以通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2023年12月8日以电子邮件等方式送达公司董事、监事及高级管理人员。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过充分审议，通过如下决议：

　　1、通过了关于制定公司《董事会提案管理办法》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　2、通过了关于调整公司组织机构的议案。

　　为了理顺西安地区部分员工薪酬发放、社保缴纳关系，同意公司设立陕西烽火电子股份有限公司西安分公司。本次设立分公司事宜，按规定程序办理工商登记手续，并授权公司经理层组织办理。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　3、通过了关于聘请会计师事务所的议案。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。详见公司2023年12月14日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　4、通过了关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。

　　详见公司2023年12月14日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　三、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年十二月十四日

　　证券代码：000561          证券简称：烽火电子         公告编号：2023-044

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　第九届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西烽火电子股份有限公司第九届监事会第十一次会议于2023年12月13日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2023年12月8日以电子邮件等方式送达公司监事。公司监事张铁、宋晓辉、王爟琪、任蒙、吴修武参与表决，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过了关于聘请会计师事务所的议案。

　　经审议，监事会认为：续聘希格玛会计师事务所为2023年度审计机构，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，有利于做到当前工作衔接，实施重大资产重组工作，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　审议结果为，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二三年十二月十四日

　　证券代码：000561              证券简称:烽火电子              公告编号：2023-045

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）为公司2023年度财务报告及内部控制审计单位，现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。 2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

　　人员信息：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人：吕桦；截至2022年末合伙人数量：58人，注册会计师人数：264人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：117人。

　　业务规模：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度业务收入45,825.96万元，其中审计业务收入36,990.04万元，证券业务收入12,762.62万元。

　　2022年度为36家上市公司提供审计服务。2022年度上市公司审计服务收费总额5,938.36万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。本公司同行业上市公司审计客户20家。

　　2．投资者保护能力

　　2022年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3．诚信记录

　　希格玛最近三年无因执业行为受到刑事处罚和纪律处分，受到行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施2次，涉及事务所从业人员16名。

　　(二)项目信息

　　1．基本信息

　　项目合伙人吴丽女士、项目质量复核人王侠女士、拟签字注册会计师吴丽女士和杨小变女士均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力（人员简历后附）。

　　2．诚信记录

　　项目签字注册会计师、项目质量复核人最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

　　项目合伙人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

　　■

　　3．独立性

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4．审计收费

　　公司拟支付的2023年度审计费用共100万元，其中：年度财务报表审计费用60万元，年度内部控制审计费用40万元，与上一年度审计费用持平。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“《选聘办法》”）第十二条规定：国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要可适当延长同一会计师事务所的聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。公司连续聘任希格玛会计师事务所提供审计服务已13年，公司2023年5月8日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了取消原定于提交2022年度股东大会审议的《关于聘请会计师事务所的议案》（详见公告编号为2023-018的“关于2022年度股东大会取消部分议案并增加临时议案暨延期召开的公告”）。公司于2023年7月14日公告了《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，考虑本年度烽火电子实施了重大资产重组事项，为确保2023年度审计工作的持续性及稳定性，实现年度审计机构的平稳过渡，根据《选聘办法》第二十二条规定：“国有企业当前执行的会计师事务所轮换规定与本办法第十二条规定不一致的，或者没有规定的，由履行出资人职责的机构统筹安排，自本办法实施之日起两年内完成衔接工作”，经公司请示，上级主管单位陕西电子信息集团有限公司下发了《关于陕西烽火电子股份有限公司续聘希格玛会计师事务所为2023年度审计机构的批复》（集团管字【2023】280号），并就该事项报陕西省人民政府国有资产监督管理委员会备案，具体批复内容为：

　　一、同意陕西烽火电子股份有限公司继续聘请希格玛会计师事务所为2023年度财务报告及内部控制审计单位。

　　二、陕西烽火电子股份有限公司应做好衔接工作，在本次重大资产重组工作完成后严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定选聘新的会计师事务所。

　　故公司重新将《关于聘请会计师事务所的议案》提交第九届董事会第十六次会议审议。

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会认为希格玛会计师事务所具有上市公司审计工作的丰富经验，已连续13年为公司提供审计服务。根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条、第二十二条规定，考虑本年度烽火电子实施了重大资产重组事项，为确保2023年度审计工作的持续性及稳定性，实现年度审计机构的平稳过渡，根据上述关于过渡期安排的相关规定，公司已取得上级主管单位陕西电子信息集团有限公司批复，并就该事项报陕西省人民政府国有资产监督管理委员会备案。同时2022年度年审过程中，注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2022年度报告的审计工作。审计委员会提议续聘希格玛会计师事务所为公司 2023年度的审计机构及内控审计机构，聘期一年。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对公司聘任会计师事务所事项进行了事前认可，并对此事项发表了独立意见如下：

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验和执业能力，具有较强的投资者保护能力，会计师事务所及项目组成员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录，能够满足公司2023年度审计工作要求。公司本次拟续聘会计师事务所理由充分、恰当，审议、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此同意聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，并将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年12月13日召开的第九届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计及内控审计机构，并同意将上述议案提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1．公司第九届董事会第十六次会议决议；

　　2．独立董事签署的事前认可意见及关于聘请会计师事务所的独立意见；

　　3．公司审计委员会审核意见；

　　4．希格玛会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二三年十二月十四日

　　1．项目合伙人简历

　　吴丽女士:现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2008年12月取得中国注册会计师执业资格，有15年以上的执业经验。2007年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙)执业，历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人，2010年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最近三年签署上市公司审计报告4份。2023年开始为本公司提供审计服务。

　　2．项目质量控制复核人简历

　　王侠女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，为中国注册会计师执业会员。1997年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1999年11月取得中国注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告2份，复核上市公司报告22份。2023年开始为本公司提供审计服务。

　　3．签字注册会计师简历

　　吴丽女士：详见“项目合伙人简历”。

　　杨小变女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，2019年6月取得中国注册会计师执业资格，有4年以上的执业经验。2018年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理。2024年开始为本公司提供审计服务。

　　证券代码：000561  证券简称：烽火电子  公告编号：2023-046

　　陕西烽火电子股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　经2023年12月13日召开的公司第九届董事会第十六次会议审议，决定于2023年12月29日召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　3．本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月29日（星期五）14:50时。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月29日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年12月29日9:15至2023年12月29日15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2023年12月22日

　　7．出席对象：

　　（1）凡是2023年12月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：陕西省宝鸡市渭滨区清姜路烽火宾馆会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述提案均为普通表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意方为通过。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。

　　上述提案1经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，详见2023年12月14日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　（一）现场登记时间：2023年12月28日（星期四）8：30一17：00。

　　（二）现场登记地点：陕西省宝鸡市清姜路72号，陕西烽火电子股份有限公司董事会办公室。

　　（三）登记方式：

　　1.自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

　　2.委托代理人凭本人身份证及身份证复印件、授权委托书（见附件 1）、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件办理登记并须于出席会议时出示。

　　3.法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、个人身份证及身份证复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

　　4.由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证及身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和股东账户卡复印件（加盖公章）进行登记并须于出席会议时出示。

　　5.异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。来信或传真在2023年12月28日17:00前送达公司董事会办公室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　（一）网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码及投票简称：投票代码：“360561”，投票简称：“烽火投票”。

　　2.填报表决意见

　　（1）对于本次股东大会非累积投票提案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年12月29日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2.股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为 2023年12月29日上午9：15时，结束时间为2023年12月29日下午15：00时。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：杨婷婷

　　电话：0917-3626561

　　传真：0917-3625666

　　2.会议费用：与会股东交通、食宿等费用自理。

　　3.授权委托书、出席股东大会的确认回执见附件。

　　六、备查文件

　　1.第九届董事会第十六次会议决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月十四日

　　授权委托书

　　本人（本公司）作为陕西烽火电子股份有限公司股东，兹委托先生（女士）（身份证号：）代表本人（本单位）出席2023年12月29日召开的陕西烽火电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会，依照以下指示就股东大会通知所列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

　　■

　　填表说明：

　　委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权前方的方框中打“√”为准，每一提案现选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其他符号、同时填多项或不填的视同弃权统计。

　　委托人股东账号：持股数：股

　　委托人姓名（签章）：    委托人联系电话：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托期限：委托日期：2023年 月 日

　　受托人姓名：受托人联系电话：

　　受托人身份证号码：

　　附件2：

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　注：如非本人参会，须在备注中注明代理人姓名、身份证号。

　　2023年12月28日17时之前传真或送达至陕西省宝鸡市渭滨区清姜路72号陕西烽火电子股份有限公司董事会办公室（邮编721006）。

　　传真：0917-3625666

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