江苏华辰变压器股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商备案的公告|股东大会_新浪财经

　　证券代码：603097 证券简称：江苏华辰公告编号：2023-041

　　江苏华辰变压器股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商备案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。为落实独立董事制度改革相关要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，现拟对《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　章程条款序号同时进行相应调整。除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。

　　本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权管理层根据市场监督管理部门要求办理章程备案等相关事项相关工商变更登记等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的章程内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（2023年12月修订）。

　　特此公告。

　　江苏华辰变压器股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：603097 证券简称：江苏华辰公告编号：2023-042

　　江苏华辰变压器股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月29日 14点 00分

　　召开地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华辰办公楼三楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月29日

　　至2023年12月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、议案2已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，议案3至议案5已经公司于2023年12月13日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，议案3经第三届监事会第三次会议审议通过，详见公司于2023年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站刊登《2023年第二次临时股东大会会议材料》。

　　2、特别决议议案：议案4、议案 5.01、议案5.02

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　（一）登记时间：2023年12月28日上午9:00-11:30下午2:30-5:00

　　（二）登记地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华辰办公楼三楼证券部

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖股东公章）、本人有效身份证、法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人身份证、法定代表人依法出具的《授权委托书》（见附件1）至公司办理登记；

　　2、个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人有效身份证和《授权委托书》（见附件1）。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系人：公司证券部

　　（二）联系电话：0516-85056699

　　（三）传真：0516-85076699

　　（四）E-mail：hc@hcbyq.com

　　（五）会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。

　　特此公告。

　　江苏华辰变压器股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏华辰变压器股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603097 证券简称：江苏华辰公告编号：2023-038

　　江苏华辰变压器股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知已于2023年12月10日以电子邮件及通讯的方式通知全体董事，会议于2023年12月13日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长张孝金先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》

　　本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的事项是基于当前行业发展情况以及募集资金投资项目实施的实际情况所作出的审慎决定，有利于保证募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。因此，同意在募投项目实施主体不变的情况下，变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的事项。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案的议案》

　　为落实独立董事制度改革相关要求，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》部分条款进行修改。同意提请股东大会授权公司管理层根据市场监督管理部门要求办理章程备案等相关事项，最终变更内容以工商登记机关核准为准。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商备案的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》

　　同意制定公司《独立董事专门会议议事规则》，并对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》进行修订。

　　《独立董事专门会议议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏华辰变压器股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：603097 证券简称：江苏华辰公告编号：2023-039

　　江苏华辰变压器股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知已于2023年12月10日以电子邮件及通讯方式通知全体监事，会议于2023年12月13日以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席耿德飞先生召集并主持。会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《江苏华辰变压器股份有限公司章程》等的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》

　　公司本次关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的事项，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响募投项目的有序推进，有利于优化资源配置，合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略要求，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，监事会同意关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏华辰变压器股份有限公司监事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：603097 证券简称：江苏华辰公告编号：2023-040

　　江苏华辰变压器股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏华辰”）于2023年12月13日召开公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》，同意公司在募投项目实施主体不变的情况下，变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构事项。

　　● 本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构事项不构成关联交易。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　2022年5月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]749号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，募集资金总额为人民币34,120.00万元，扣除发行费用7,334.42万元后，实际募集资金净额为人民币26,785.58万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具天健验[2022]185号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　2022年12月6日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，同意对公司首次公开发行股票募集资金的三个募集资金投资项目进行投资金额的调整，并将项目建设期延长至2024年4月。具体详见2022年12月7日上海证券交易所网站披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的公告》（公告编号2022-033）。

　　二、募集资金使用情况

　　根据《江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》和公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，公司首次公开发行股份募集资金投资项目情况及截至2023年11月30日的募集资金使用情况如下（未经审计）：

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　注：本公告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注1：差异部分为该项目募集资金利息收入、理财收益扣除银行手续费后的净额投入项目。

　　三、变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构

　　（一）节能环保输配电设备智能化生产技改项目

　　1、原项目计划投资和实际投资情况

　　公司原募投项目“节能环保输配电设备智能化生产技改”实施主体为江苏华辰，该项目原计划总投资11,130.96万元，其中，拟使用募集资金投资11,130.96万元。项目达产后，可实现年营业收入73,963.26万元，年净利润6,552.28万元，所得税后项目内部收益率为23.56%，所得税后投资回收期为7.43年（含建设期三年）。

　　截至2023 年11月30日，本项目投入情况如下（未经审计）：

　　币种：人民币单位：万元

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　　2、本次变更募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的原因

　　本项目实施以来，受外部条件和公司内部需求变化的影响，结合部分设备更新换代导致价格上升等因素，原计划的设备购置安装费相关投资金额已无法满足实际需要。同时根据公司对现有生产厂房重新进行统筹规划，公司拟减少改建、装修范围，将相应调减“建筑工程费”。为进一步提升募集资金使用效率，科学安排和配置公司资源，公司拟新增购置生产设备。变更募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的情况，对“设备购置安装费”进行调增，对“建筑工程费及工程建设其他费用”进行调减。具体情况如下：

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　3、变更后的经济效益情况

　　本次变更后，该项目总投资11,157.09万元，拟使用募集资金投资额不变，按变更后的项目投资额测算，本项目达产后，可实现年营业收入73,963.26万元，年净利润6,555.99万元，所得税后项目内部收益率为23.94%，所得税后投资回收期为7.41年（含建设期三年）。

　　（二）技研中心及营销网络建设项目

　　1、原项目计划投资和实际投资情况

　　公司原募投项目“技研中心及营销网络建设项目”实施主体为江苏华辰，该项目原计划总投资4,569.30万元，其中，拟使用募集资金投资4,569.30万元。本项目建设完成后，一方面，有利于提高公司的研发能力及研发技术水平，不仅可以提升公司产品的创新性，增加客户对公司产品的满意度，还可以进一步加快研究成果转换，提升公司研发及生产效率，优化公司的盈利水平和市场竞争力；另一方面，公司营销渠道的深度和广度将进一步拓宽，品牌知名度也得到进一步提高，同时也将大幅提升公司营销总部对销售业务的管理效率，从而拉动公司销售业绩的增长。

　　截至2023年11月30日，本项目投入情况如下（未经审计）：

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　2、本次变更募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的原因

　　由于市场环境的变化及日新月异的技术更迭，公司重新评估了本项目所涉及的建筑工程费、设备购置费、场地费用及市场推广费的实际需求。为应对日益严峻的科技竞争环境，公司根据战略发展目标设定了前瞻性研发计划，拟增加“技研中心建设”项目中关键研发设备及相关技术的投入，并对研发场地进行装修改造，从而提升研发投入力度。同时公司拟通过增加“营销网络建设”中的设备购置费，用于购买营销设备，以保障营销网络渠道的顺利铺设。基于前述投入的迫切性，结合公司实际情况，加快募集资金的投入进度，保障募投项目顺利实施，公司拟在投资总额不变的情况下，拟将用于“营销网络建设－场地费用及市场推广费”优先投入“技研中心建设”研发项目。变更募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的情况，对“技研中心建设－建设工程费及设备购置费、营销网络建设－设备购置费”进行调增，对“营销网络建设－场地费用及市场推广费”进行调减。具体情况如下：

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　3、变更后的经济效益情况

　　公司是国家高新技术企业，具有持续的技术创新能力，虽然技研中心建设项目为非生产性项目，不直接创造利润，但研发设备投入将提高公司的技术研发能力，逐步提升自身研发水平，提升产品质量，同时为公司的长远发展提供持续的技术保障。

　　四、变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构对公司的影响

　　本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构事项是结合募投项目具体实施情况及公司实际经营需要作出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次事项未改变募投项目实施主体，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展规划。

　　五、履行的相关审批程序

　　公司于2023年12月13日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表同意的核查意见。本次事项尚需提交股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的事项，是根据公司业务实际情况、基于保障募集资金使用效率和募投项目整体效益而作出的审慎决定，符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展。本次事项未改变募投项目实施主体，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的审议程序。我们一致同意关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的事项。

　　（二）监事会意见

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审议。公司本次关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的事项履行了必要的内部审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规。公司关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏华辰变压器股份有限公司董事会

　　2023年12月14日