湖南发展集团股份有限公司 第十一届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2023-055

　　湖南发展集团股份有限公司

　　第十一届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议通知于2023年12月07日以电子邮件等方式发出。

　　2、本次董事会会议于2023年12月13日在公司会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事人数为5人，实际出席会议董事人数为5人。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司会计估计自主变更的议案》

　　详见同日披露的《关于公司会计估计自主变更的公告》（公告编号：2023-057）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。此议案获得通过。

　　2、审议通过《关于收购控股股东所持蟒电公司46%股权暨关联交易的议案》

　　详见同日披露的《关于收购控股股东所持蟒电公司46%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-058）。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。此议案获得通过，尚需提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于放弃蟒电公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》

　　详见同日披露的《关于放弃蟒电公司增资优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-059）。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。此议案获得通过，尚需提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于参股子公司国有建设用地使用权协议收回的议案》

　　详见同日披露的《关于参股子公司国有建设用地使用权协议收回的公告》（公告编号：2023-060）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。此议案获得通过。

　　5、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　详见同日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-061）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。此议案获得通过。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2023-056

　　湖南发展集团股份有限公司

　　第十届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议通知于2023年12月07日以电子邮件等方式发出。

　　2、本次监事会会议于2023年12月13日在公司会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次监事会会议应出席监事人数为3人，实际出席会议的监事人数3人。

　　4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司会计估计自主变更的议案》

　　详见同日披露的《关于公司会计估计自主变更的公告》（公告编号：2023-057）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。此议案获得通过。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖董事会印章的监事会决议。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司监事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2023-057

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于公司会计估计自主变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，同时，由于本次会计估计变更仅对公司固定资产的折旧年限和残值率区间进行调整，不改变公司现有固定资产已执行的折旧年限和残值率，故本次变更不会对公司以往各年度及2023年度的财务状况及经营成果产生影响。

　　一、本次会计估计变更情况概述

　　1、会计估计变更的原因

　　随着湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展及固定资产更新换代，公司对固定资产的预计使用寿命和净残值进行梳理。为更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司以谨慎性原则为前提，结合现有固定资产的实际使用状况并参考行业惯例，拟对固定资产折旧年限及残值率进行调整。

　　2、变更前采用的会计估计

　　■

　　3、变更后采用的会计估计

　　■

　　4、本次会计估计变更执行时间

　　本次会计估计变更自2023年10月01日起执行。

　　5、本次会计估计自主变更事项已经公司第十一届董事会第八次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，无需提交至股东大会审议。

　　二、本次会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，同时，由于本次会计估计变更仅对公司固定资产的折旧年限和残值率区间进行调整，不改变公司现有固定资产已执行的折旧年限和残值率，故本次变更不会对公司以往各年度及2023年度的财务状况及经营成果产生影响。

　　三、董事会意见

　　1、公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司会计估计自主变更的议案》，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、董事会对本次会计估计变更的合理性说明

　　根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，为更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司以谨慎性原则为前提，结合现有固定资产的实际使用状况并参考行业惯例，对公司会计估计进行自主变更。本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整。本次会计估计变更不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。综上，董事会同意本次公司会计估计自主变更事项。

　　四、独立董事意见

　　本次会计估计自主变更符合相关规定及公司实际情况，变更后的会计估计能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意本次公司会计估计自主变更事项。

　　五、监事会意见

　　本次会计估计自主变更符合相关规定和公司实际情况，执行变更后更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计自主变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此同意本次会计估计自主变更事项。

　　六、备查文件

　　1、第十一届董事会第八次会议决议；

　　2、第十届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、监事会对公司会计估计自主变更的书面审核意见。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2023-058

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于收购控股股东所持蟒电公司46%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　为有序解决同业竞争问题，湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“湖南发展”）拟与控股股东湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投集团”）签订《股权转让协议书》，以自有资金37,383.20万元收购湘投集团所持湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司（以下简称“蟒电公司”）46%股权。收购完成后，公司所持蟒电公司股权比例将由50.18%增至96.18%。

　　（二）关联关系说明

　　湘投集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等有关规定，湘投集团为公司关联法人。因此，本次交易构成关联交易，关联董事韩智广先生、刘志刚先生需回避表决。

　　（三）本次关联交易履行的程序

　　1、公司第十一届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于收购控股股东所持蟒电公司46%股权暨关联交易的议案》，同意将本议案提交至公司第十一届董事会第八次会议审议，表决结果为2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于收购控股股东所持蟒电公司46%股权暨关联交易的议案》。表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事韩智广先生、刘志刚先生均回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

　　3、本次拟收购蟒电公司46%股权金额为37,383.20万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次关联交易在公司董事会审议通过后尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）湘投集团基本信息

　　■

　　备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

　　（二）财务状况

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称：蟒电公司46%股权

　　（二）蟒电公司基本信息

　　■

　　（三）蟒电公司历史沿革

　　蟒电公司成立于1997年，最初由湖南省经济建设投资公司(以下简称“经建投”，后更名为“湘投集团”，下同)、湖南省芷江侗族自治县水利水电开发公司（以下简称“芷江水利”）分别出资9,000.00万元、1,000.00万元，合计注册资本10,000.00万元(股权比例分别为90%,10%),于1997年05月29日取得由芷江侗族自治县工商行政管理局颁发的注册号为431228000003452的企业法人营业执照。

　　1998年05月24日，根据《湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司股份转让协议书》，原股东经建投将其所持的8%股权转让给湖南怀化恒光电力集团有限公司（以下简称“恒光电力”）。注册资本为人民币10,000.00万元，其中：经建投出资8,200.00万元，股权比例为82%，芷江水利出资1,000.00万元，股权比例为10%，恒光电力出资800.00万元，股权比例为8%。

　　1999年11月18日，经蟒电公司股东会决议，原股东经建投将其所持股权全部转让给衡阳市金果农工商实业股份有限公司（以下简称“金果股份”，后更名为“湖南发展”）。注册资本为人民币10,000.00万元，其中：金果股份出资8,200.00万元，股权比例为82%，芷江水利出资1,000.00万元，股权比例为10%，恒光电力出资800.00万元，股权比例为8%。

　　2001年11月28日，蟒电公司股东会决议同意将金果股份募集资金投入款项合计人民币161,797,271.55元转为实收资本，并相应调整股权比例。

　　2008年12月，金果股份将其持有的蟒电公司46%的股份转让给湘投集团，2008年12月26日办理了工商变更登记；变更后的股权为金果股份47.12%，湘投集团46%、芷江水利3.82%、恒光电力3.06%。

　　2010年06月23日，根据《关于湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司相关事宜的合作谅解协议》约定，湘投集团获得蟒电公司的控制权。

　　2011年01月25日，金果股份更名为湖南发展。2012年05月10日，蟒电公司在芷江侗族自治县工商行政管理局办理股东名称变更登记，股东出资比例为：湖南发展47.12%、湘投集团46%、芷江水利3.82%、恒光电力3.06%。

　　2023年08月14日，经湖南发展第十一届董事会第四次会议审议通过，湖南发展以2,900.00万元竞拍取得恒光电力持有的蟒电公司3.06%股权。2023年09月04日，湖南发展与恒光电力签订了《上海市产权交易合同》，并已支付全部股权价款。本次收购完成后，蟒电公司股东出资比例为：湖南发展50.18%、湘投集团46%、芷江水利3.82%。

　　（四）蟒电公司主营业务情况

　　蟒电公司是一家以从事电力为主的企业，其拥有的蟒塘溪电站位于湖南省沅水一级支流舞水中游，为舞水梯级开发10级电站中的第7级，地处芷江侗族自治县境内，站内装有3台（3*2万千瓦）轴流转浆式机组，总装机容量6万千瓦，为流域梯级开发中装机容量最大的水力发电厂，所生产的电力全部输入湖南电网，是湖南西部电网中的骨干电源点。

　　（五）蟒电公司近三年又一期的股权变动及评估情况

　　2023年08月14日，经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，公司以2,900.00万元竞拍取得恒光电力持有的蟒电公司3.06%股权。根据上海联合产权交易所发布的《湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司3.06%股权》（项目编号：G32023SH1000220），蟒电公司评估情况如下：

　　■

　　2023年09月04日，公司与恒光电力签订了《上海市产权交易合同》，并已支付全部股权价款。本次收购完成后，公司所持蟒电公司股权比例由47.12%增至50.18%。在蟒电公司修改《公司章程》、改组董事会，并符合《企业会计准则》相关要求后，公司将蟒电公司纳入合并报表范围。

　　（六）蟒电公司财务状况

　　单位：万元

　　■

　　备注：本年度，蟒电公司向国网湖南省电力有限公司无偿移交蟒新线，影响蟒电公司当期损益-1,718.09万元。以上数据来源于天健会计师事务所湖南分所出具的《审计报告》（天健湘审〔2023〕1409号）。

　　（七）涉及诉讼、仲裁、司法强制措施等情况

　　本次拟收购的蟒电公司46%股权不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情形，不存在诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情形。

　　（八）蟒电公司本次评估情况

　　按照国资监管有关规定，公司开展了有关中介机构的选聘工作，选聘程序合法、合规。聘请的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）具有证券、期货相关业务评估资格。华亚正信及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，具有充分的独立性。

　　华亚正信根据有关法律、行政法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法对本次公司拟实施股权收购行为所涉及的蟒电公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《湖南发展集团股份有限公司拟收购股权所涉及的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第A14-0004号）。本次评估采用收益法评估结果作为蟒电公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：蟒电公司在评估基准日2023年08月31日股东全部权益账面价值为53,524.76万元，采用收益法评估值为81,267.83万元。

　　根据上述评估报告，以2023年08月31日为基准日评估值为基础，本次公司拟收购蟒电公司46%股权评估值为37,383.20万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　经交易双方友好协商，本次关联交易价格以华亚正信出具的《湖南发展集团股份有限公司拟收购股权所涉及的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第A14-0004号）结果作为定价参考依据，该定价参考依据与芷江水利现金增资蟒电公司的定价相同，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。

　　五、拟签订的《股权转让协议书》主要内容

　　甲方：湖南湘投控股集团有限公司

　　乙方：湖南发展集团股份有限公司

　　（一）转让标的

　　甲方合法持有目标公司46%的股权。

　　（二）双方权利义务

　　1、甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司股权未向任何第三人设定担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；

　　2、双方签订股权转让协议后，甲方与股权有关的一切权利义务即由乙方承继。包括但不限于委派或提名董事、监事、高管的权利；

　　3、从评估基准日2023年08月31日起甲方不再参与目标公司利润分配与亏损承担；

　　4、甲方负责按照法律法规及时向有关机关办理变更登记；

　　5、乙方应严格按照本协议约定按时足额向甲方支付股权价款。

　　（三）转让价款及支付

　　1、甲、乙双方同意并确认，根据华亚正信以评估基准日2023年08月31日出具的华亚正信评报字[2023]第A14-0004号评估报告，蟒电公司股东全部权益评估值为81,267.83万元人民币，本合同项下的46%股权转让价款为37,383.20万元人民币。

　　2、甲、乙双方同意，在协议签订后的十五个工作日内，乙方应将股权转让款的40%支付给甲方；在完成蟒电公司董事会改组及章程修订后的十五个工作日内，乙方应将股权转让款的40%支付给甲方；待目标公司46%股权过户至乙方名下，并完成工商变更登记手续后，甲方在书面通知乙方的十五个工作日内，乙方需将剩余的20%股权转让款支付给甲方。

　　（四）股权转让费用支付

　　1、股权转让不涉及过渡期损益事项；

　　2、股权转让中如涉及的有关费用，甲乙双方各自承担。

　　（五）其他

　　本协议如有未尽事宜，甲方应积极配合乙方解决。如需签订补充协议，经双方协商后确定，补充协议与本协议具有同等效力。补充协议与本协议有冲突的，以补充协议为准。

　　（六）协议的终止与生效

　　如双方协商一致解除本协议，本次股权转让将终止，互不承担违约责任。

　　本协议书于双方盖章并签字（或签章）后生效。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易

　　自2023年年初至本公告披露日，除本次董事会审议的2笔关联交易外，公司与关联方湘投集团及湘投集团控制的其他关联人关联交易累计金额为6,398.6759万元，均已经公司董事会审议通过。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　本次收购湘投集团持有的蟒电公司46%股权，为控股股东有序解决在水力发电业务方面与公司存在同业竞争的首步举措；有利于进一步增强公司对蟒电公司的控制能力，提升管理及决策效率；同时也可更好发挥公司现有优势和协同效应，夯实公司核心竞争力，提高整体风险防御能力，符合公司“进一步做优做大能源核心业务”战略发展需要。

　　本次收购湘投集团持有的蟒电公司46%股权，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、独立董事专门会议审核意见和独立意见

　　（一）独立董事专门会议审核意见

　　本次公司收购控股股东湘投集团所持蟒电公司46%股权暨关联交易事项符合公司“进一步做优做大能源核心业务”战略发展需要。本次关联交易价格以评估结果作为定价参考依据，并经交易双方友好协商确定，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事专门会议同意本议案，并同意将《关于收购控股股东所持蟒电公司46%股权暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第八次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司在将该议案提交董事会审议前，已提交独立董事专门会议审核。我们认为：本次收购控股股东湘投集团所持蟒电公司46%股权暨关联交易事项有利于进一步增强对蟒电公司的控制能力，提升管理及决策效率。本次关联交易价格以评估结果作为定价参考依据，并经交易双方友好协商确定，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定。综上，我们同意本次收购控股股东湘投集团所持蟒电公司46%股权暨关联交易事项，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第十一届董事会第八次会议决议；

　　2、第十一届董事会独立董事第二次专门会议决议、独立董事意见；

　　3、湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司审计报告（天健湘审〔2023〕1409号）；

　　4、湖南发展集团股份有限公司拟收购股权所涉及的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告（华亚正信评报字[2023]第A14-0004号）；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2023-059

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于放弃蟒电公司增资优先认缴权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　根据实际经营需要，湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司（以下简称“蟒电公司”）其他股东芷江侗族自治县水利水电开发有限责任公司（以下简称“芷江水利”）拟以现金方式对蟒电公司出资5,580.62万元（其中1,797.75万元计入新增注册资本，剩余3,782.87万元计入资本公积）。

　　本次增资完成后，蟒电公司注册资本将由26,179.72万元增至27,977.47万元，按照截至本公告披露日的股权结构，公司及湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投集团”）合计持有蟒电公司股权比例将由96.18%降至90%（公司持股46.96%,湘投集团持股43.04%），芷江水利持有蟒电公司股权比例将由3.82%增至10%。若公司完成收购湘投集团持有的蟒电公司46%股权（尚需经公司2023年第一次临时股东大会审议），蟒电公司股权结构将变更为公司持股90%、芷江水利持股10%。本次增资不涉及公司合并报表范围变更。

　　根据《公司法》等有关规定，公司享有本次增资的优先认缴权。经综合考虑公司财务状况及未来业务发展等因素，公司拟放弃行使上述优先认缴权利。若公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于收购控股股东所持蟒电公司46%股权暨关联交易的议案》，拟放弃行使的权利包含收购湘投集团持有蟒电公司46%股权对应的优先认缴权。

　　（二）关联关系说明

　　公司控股股东为湘投集团，截至本公告披露日，蟒电公司为公司与关联方湘投集团共同投资的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》的有关规定，湘投集团为关联法人。因此，本次交易构成关联交易，关联董事韩智广先生、刘志刚先生回避表决。

　　（三）本次关联交易履行的程序

　　1、公司第十一届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于放弃蟒电公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，同意将本议案提交至公司第十一届董事会第八次会议审议，表决结果为2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于放弃蟒电公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》。表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事韩智广先生、刘志刚先生均回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次放弃蟒电公司增资优先认缴权暨关联交易事项在公司董事会审议通过后尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）湘投集团基本信息

　　■

　　备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

　　（二）湘投集团财务状况

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）蟒电公司基本信息

　　■

　　备注：经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，公司以2,900万元竞拍取得湖南怀化恒光电力集团有限公司（以下简称“恒光电力”）持有的蟒电公司3.06%股权。2023年09月04日，公司与恒光电力签订了《上海市产权交易合同》，并已支付全部股权价款。本次收购完成后，公司持有蟒电公司50.18%股权。

　　（二）蟒电公司主营业务情况

　　蟒电公司是一家以从事电力为主的企业，其拥有的蟒塘溪电站位于湖南省沅水一级支流舞水中游，为舞水梯级开发10级电站中的第7级，地处芷江侗族自治县境内，站内装有3台（3*2万千瓦）轴流转浆式机组，总装机容量6万千瓦，为流域梯级开发中装机容量最大的水力发电厂，所生产的电力全部输入湖南电网，是湖南西部电网中的骨干电源点。

　　（三）蟒电公司财务状况

　　单位：万元

　　■

　　备注：以上数据来源于天健会计师事务所湖南分所出具的《审计报告》（天健湘审[2023]1409号）。

　　（四）本次增资前后蟒电公司股权结构情况

　　1、完成收购湘投集团持有蟒电公司46%股权前

　　单位：万元

　　■

　　2、完成收购湘投集团持有蟒电公司46%股权后

　　单位：万元

　　■

　　备注：公司收购湘投集团持有蟒电公司46%股权事项，尚需经公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　四、增资方芷江水利基本信息

　　■

　　备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

　　五、本次增资定价依据

　　芷江水利参考北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）出具的《湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司拟增资扩股所涉及的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第A14-0005号），以2023年08月31日为基准日的蟒电公司100%股权评估值81,267.83万元作为增资定价参考依据，并与公司收购湘投集团持有的蟒电公司46%股权定价相同。相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。

　　六、拟签订的《增资扩股协议书》主要内容

　　甲方：湖南发展集团股份有限公司

　　乙方：湖南湘投控股集团有限公司

　　丙方：芷江侗族自治县水利水电开发有限责任公司

　　鉴于：

　　1.经甲方内部相应权力机构批准同意，甲方放弃本次增资的优先认缴权。若甲方收购乙方持有蟒电公司46%股权事宜经甲方股东大会审议通过，放弃行使的权利包含收购乙方持有蟒电公司46%股权对应的优先认缴权。

　　2.若在本协议签订前，甲方收购乙方持有蟒电公司46%股权事宜未经甲方股东大会审议通过，则乙方同意放弃本次增资的优先认缴权。

　　（一）本次交易及股权结构

　　1、本协议项下之各方确认并同意，根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告（华亚正信评报字[2023]第A14-0005号），以2023年8月31日为基准日蟒电公司股东全部权益价值81,267.83万元作为增资前的估值，本次蟒电公司新增注册资本17,977,474.61元全部由丙方认购，认购总金额为人民币55,806,171.77元，其中17,977,474.61元计入新增注册资本，剩余37,828,697.16元计入公司资本公积。

　　2、各方确认并同意增资款由丙方以货币资金支付，分两期到账。第一期款项31,806,171.77元应在增资事项股东会决议通过并签署本协议后的15个工作日内支付；剩余款项应在第一笔增资款到位后的6个月内支付。

　　丙方应按约定时间足额缴付增资款，若逾期缴付，按照每日万分之五为标准支付逾期利息。

　　3、蟒电公司应在丙方全额缴付出资款后30个工作日内，完成本次增资相关验资及工商变更登记备案手续，向丙方出具加盖公司公章并由公司法定代表人签发的《出资证明书》，并修改公司的股东名册。

　　4、本协议生效后，各方同意在“(一)本次交易及股权结构”上述第2条约定的增资款期限内，以本协议约定的认缴出资比例享有股东分红与其他股东权利、承担股东义务；若未按照“(一)本次交易及股权结构”上述第2条约定履行出资义务，则各方同意按照实缴出资比例享有股东分红与其他股东权利、承担股东义务。各方以其出资为限对蟒电公司承担责任。

　　5、本协议项下之各方确认并同意将根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定以及本协议的相关约定，修改公司章程，由公司按照法定程序报送至工商部门。

　　（二）协议各方的义务

　　1、为完成本协议项下的增资扩股行为，提供各种相关的资料与文件。

　　2、为完成本协议项下的增资扩股行为，签署出具增资扩股所必须的各项文件。

　　3、在办理增资入股的各项法律手续过程中，提供必要的协助。

　　4、为完成本协议项下的增资扩股行为，履行法律规定的其他义务。

　　（三）税款与费用

　　本协议各方为履行本协议义务所须缴纳的税款由各纳税主体承担。

　　（四）违约责任

　　1、本协议任何一方违反本协议的约定，未能全面履行本协议，或在本协议书所作的声明与保证有任何虚假、不真实、或对真实（事实）有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的保证，均构成违约。

　　2、若丙方违约，则丙方应向守约方支付增资入股款项20%的违约金。若违约金不足以补偿守约方所遭受损失的，违约方还应按实际损失给予补偿。

　　3、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。

　　（五）生效条件

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易

　　自2023年年初至本公告披露日，除本次董事会审议的2笔关联交易外，公司与关联方湘投集团及湘投集团控制的其他关联人关联交易累计金额为6,398.6759万元，均已经公司董事会审议通过。

　　八、本次放弃增资优先认缴权的原因及对公司的影响

　　芷江水利本次增资价格以评估结果作为定价参考依据，不存在损害公司利益的情形，结合公司财务状况及未来业务发展等因素综合考虑，公司拟放弃对蟒电公司增资的优先认缴权。本次放弃增资优先认缴权暨关联交易事项，不影响公司合并报表范围，不会对公司持续经营能力及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、独立董事专门会议审核意见和独立意见

　　（一）独立董事专门会议审核意见

　　本次放弃蟒电公司增资优先认缴权暨关联交易事项，不会对公司持续经营能力及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事专门会议同意本议案，并同意将《关于放弃蟒电公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第八次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司在将该议案提交董事会审议前，已提交独立董事专门会议审核。我们认为：蟒电公司其他股东芷江水利本次增资价格以评估结果作为定价参考依据，不存在损害公司利益的情形。公司放弃对蟒电公司增资的优先认缴权暨关联交易事项，不会对公司持续经营能力及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定。综上，我们同意本次放弃蟒电公司增资优先认缴权暨关联交易事项，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、第十一届董事会第八次会议决议；

　　2、第十一届董事会独立董事第二次专门会议决议、独立董事意见；

　　3、湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司审计报告（天健湘审〔2023〕1409号）；

　　4、《湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司拟增资扩股所涉及的湖南芷

　　江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第A14-0005号）；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2023-060

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于参股子公司国有建设用地使用权协议收回的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司湖南发展春华健康投资有限公司（以下简称“湖南发展春华”）分别于2016年12月、2018年05月通过出让方式取得位于长沙县春华镇武塘村的3宗地国有建设用地使用权，出让面积分别为: 29,025平方米、20,667平方米、6,810.25平方米，出让合同约定的动工开发日期分别为:2017年12月01日、2017年12月01日、2018年10月01日。受房地产市场政策调控及市场环境等多种因素影响，湖南发展春华未能按《国有建设用地出让合同》约定时限和标准进行动工开发，上述3宗土地将面临闲置土地收回。经协商，湖南发展春华拟与长沙县自然资源局签订《国有建设用地使用权收回合同》，由长沙县自然资源局协议收回湖南发展春华上述3宗地国有建设用地使用权。

　　2、本次收回3宗地国有建设用地使用权以货币方式补偿，经双方协商，该3宗土地收回价格为人民币肆仟叁佰肆拾玖万贰仟捌佰零柒元伍角玖分（￥43,492,807.59）。

　　3、公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于参股子公司国有建设用地使用权协议收回的议案》，并授权公司经营层根据公司内部管理制度规定处理后续相关全部事宜。表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　4、按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交至股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易对方为长沙县自然资源局，为县政府工作部门。

　　三、交易标的基本情况

　　宗地1：宗地位于长沙县春华镇武塘村；使用权人为湖南发展春华，使用权面积为29025平方米，土地用途为其他普通商品住房用地，《国有建设用地使用权出让合同》编号为003863，产权证号湘（2017）长沙县不动产权第0003041号。地面无建筑物、构筑物及附属设施。

　　宗地2：宗地位于长沙县春华镇武塘村；使用权人为湖南发展春华，使用权面积为20667平方米，土地用途为医卫慈善用地，《国有建设用地使用权出让合同》编号为003862，产权证号湘（2017）长沙县不动产权第0003043号。地面无建筑物、构筑物及附属设施。

　　宗地3：宗地位于长沙县春华镇武塘村，使用权人为湖南发展春华，使用权面积为6810.25平方米，土地用途为其他普通商品住房用地，《国有建设用地使用权出让合同》编号为003967，产权证号湘（2018）长沙县不动产权第0032106号。地面无建筑物、构筑物及附属设施。

　　上述交易标的产权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及其他有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

　　四、拟签订《国有建设用地使用权收回合同》的主要内容

　　甲方：长沙县自然资源局

　　乙方：湖南发展春华健康投资有限公司

　　1、收回补偿金额

　　该3宗地国有建设用地使用权以货币方式补偿，补偿金额按湖南发展春华土地取得成本及后期合理投入确定，总金额为：肆仟叁佰肆拾玖万贰仟捌佰零柒元伍角玖分（￥43,492,807.59）。

　　2、权证及土地交付时间和标准

　　（1）土地交付

　　在本《国有建设用地使用权收回合同》签订之日起2个工作日内，乙方将该被收回土地按现状移交给长沙县土地储备中心。

　　（2）权证注销

　　乙方将土地移交给长沙县土地储备中心之日起1个工作日内，乙方需到长沙县不动产登记中心办理被收回土地《不动产权证书》注销手续，并将注销凭证复印件及宗地《国有建设用地出让合同》原件移交给甲方。

　　3、特别约定事项

　　（1）甲方收回土地后，甲方可重新招商建设项目和自主确定地块重新挂牌的时间节点。

　　（2）乙方可根据房地产市场形势、规划政策等调整或重新规划项目建设，申请地块重新挂牌出让。

　　（3）无论乙方还是其他单位摘牌，在被收回地块重新挂牌出让成交后40天内，甲方向乙方付清收回补偿价款（如分批挂牌，则按比例分批支付）。

　　（4）若乙方重新摘得地块，成交后的交易服务费、契税及印花税等税费由乙方承担。

　　（5）关于乙方涉及《招商引资合同》事宜，由乙方与长沙县商务局另行商议。

　　4、甲乙双方权利和义务

　　（1）甲方权利

　　①收回该3宗国有建设用地使用权的主导和主动权利。

　　②对收回地块具有完全处置权。

　　③确定重新挂牌地块出让条件和起始价格。

　　（2）甲方义务

　　①负责办理国有建设用地使用权收回手续。

　　②协助、督促乙方办理收回土地使用权注销登记手续。

　　③在地块重新挂牌前，支持乙方提出重新挂牌申请。

　　④按前款约定条件及时向乙方支付土地收回补偿价款。

　　（3）乙方权利

　　①提出地块重新挂牌申请；与甲方协商确定重新挂牌的出让条件和起始价格。

　　②按前款约定收获国有建设用地使用权收回补偿价款。

　　（4）乙方义务

　　①确保被收回的土地使用权界址明确、权属清楚，与其他单位或个人无任何纠纷，如有由乙方在签订本合同前自行解决。

　　②确保被收回土地无抵押、借贷、出租、联营等契约关系，如有由乙方在签订本合同前解除。

　　③按前款约定及时办理土地交付、土地使用权证注销手续。

　　5、违约责任

　　（1）本合同签订后，如未按合同约定履行义务，从违约之日起，违约方应每日按土地收回总金额的万分之一向对方支付违约金，且违约方应承担对方其他损失的赔偿责任。

　　（2）乙方未按合同约定解除宗地内抵押、其它借贷、出租、联营等契约关系的，甲方将按契约约定金额在收回款中扣除。

　　（3）乙方未按合同约定移交土地，甲方将申请当地人民法院强制执行。

　　（4）双方因不可抗力而不能履行合同，或不能按条款履行，互免违约责任。遇有不可抗力影响的一方，应在事件发生后48小时内将事件的情况以书面形式告知对方，并在事件发生后10日内，向对方提交合同不能履行或部分不能履行及需要延迟履行的报告，说明理由。双方应通过友好协商后确定继续履行或终止履行的问题。

　　6、生效条件

　　本合同经双方法定代表人（或委托代理人）签章并加盖单位公章后生效，双方均应遵照执行。

　　五、对公司的影响

　　本次参股子公司国有建设用地使用权协议收回，预计影响公司当期损益约-850万元，最终以会计师事务所年度审计确认结果为准。

　　为维护公司及股东利益，湖南发展春华及公司持续积极与政府有关主管部门保持沟通。对于湖南发展春华今后的走向，公司将积极行使股东权利，与其他两方股东进行友好协商。公司将按照相关法律法规及《公司章程》履行相应的决策和披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2023-061

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　经湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第十一届董事会第八次会议审议，公司定于2023年12月29日（周五）召开公司2023年第一次临时股东大会，具体内容如下。

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司第十一届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开经公司第十一届董事会第八次会议决定。其召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月29日（周五）15:30开始。

　　（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月29日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年12月29日9:15一15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年12月22日（周五）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2023年12月22日（周五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件二）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大·发展大厦B座27楼。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述提案1为公司第十一届董事会第七次会议审议通过的议案，详见2023年12月02日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的第十一届董事会第七次会议决议公告及相关公告；提案2、3为公司第十一届董事会第八次会议审议通过的议案，详见2023年12月14日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的第十一届董事会第八次会议决议公告及相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的股东或代理人可以到公司指定地点办理登记手续，也可以用信函（信封上须注明“2023年第一次临时股东大会”字样）方式办理登记手续；

　　（2）出席会议的自然人股东需持本人有效身份证件；如委托出席的，需持授权委托书、代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件等办理登记手续；

　　（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人有效身份证件、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持代理人本人有效身份证件、授权委托书、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）办理登记手续。

　　2、登记时间：2023年12月25日-12月26日8:30-12:00、14:00-17:00。

　　3、登记地点：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大·发展大厦B座27楼。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系地址：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大·发展大厦B座27楼

　　邮政编码：410015

　　联系电话：0731-88789296

　　联 系 人：李志科陈薇伊

　　2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通、食宿费自理。

　　3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议另行通知。

　　六、备查文件

　　第十一届董事会第八次会议决议

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360722。

　　2、投票简称：发展投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月29日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月29日上午9:15，结束时间为2023年12月29日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：                     授权委托书

　　兹全权委托先生□/女士□代表本单位□/个人□出席湖南发展集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本单位□/个人□对本次会议审议事项中未作明确指示的，受托人有权□/无权□按照自己的意思表决。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

　　委托人姓名：                         受托人姓名：

　　委托人身份证号码：                   受托人身份证号码：

　　委托人持股性质：                     委托人持股数量：

　　委托人对本次股东大会提案表决意见如下：

　　■

　　委托人签名(或盖章）：                 受托人签字：

　　签发日期：      年     月     日

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