恒通物流股份有限公司 第四届董事会第三十次会议决议公告

　　股票代码：603223        股票简称：恒通股份        公告编号：2023-075

　　恒通物流股份有限公司

　　第四届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2023年12月13日9:00时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2023年12月3日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。本次董事会由公司董事长李洪波先生主持，表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于增加2023年度公司与南山集团财务有限公司关联交易预计额度的议案》

　　2023年，公司日常营运资金需求量增大，为了满足日常生产经营及业务需要，公司决定调整在南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）结算额，由“公司在财务公司结算额不高于1,500,000万元”调整为“公司在财务公司结算额不高于2,000,000万元”。

　　具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于增加2023年度部分日常关联交易预计额度及2024年度日常关联交易额度预计的公告》。

　　本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司与南山集团有限公司签订“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年日常关联交易额度的议案》

　　公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）签订的“2024年度综合服务协议附表”约定如下：

　　■

　　根据公司2024年日常生产经营需要，同时结合2023年公司与南山集团实际发生的关联交易情况，公司预计2024年度与南山集团关联交易不超25亿元。

　　具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于增加2023年度部分日常关联交易预计额度及2024年度日常关联交易额度预计的公告》。

　　本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年度日常关联交易额度的议案》

　　公司与新南山国际投资有限公司（以下简称“新南山国际”）签订的《2023年度综合服务协议附表》约定如下：

　　■

　　根据2024年日常生产经营需要，同时结合2023年公司与新南山国际实际发生的关联交易情况，公司预计2023年度与新南山国际关联交易不超8,000万元。

　　具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于增加2023年度部分日常关联交易预计额度及2024年度日常关联交易额度预计的公告》。

　　本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于预计2024年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》

　　根据公司2024年日常生产经营需要，预计2024年度与财务公司关联交易情况如下：

　　■

　　注：结算发生额为合并范围内各公司间的交易额。

　　具体利率情况如下表：

　　■

　　具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于增加2023年度部分日常关联交易预计额度及2024年度日常关联交易额度预计的公告》。

　　本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》

　　董事会提请于2023年12月29日召开2023年第五次临时股东大会审议上述议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《恒通物流股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于制定〈恒通物流股份有限公司独立董事专门会议制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《恒通物流股份有限公司独立董事专门会议制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　恒通物流股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　股票代码：603223        股票简称：恒通股份         公告编号：2023-076

　　恒通物流股份有限公司

　　关于增加2023年度部分日常关联交易预计额度及2024年度日常关联交易额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  增加2023年度部分日常关联交易预计额度及2024年度日常关联交易额度预计所涉及的议案尚需提交公司股东大会审议。

　　●  对上市公司的影响：

　　（1）恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”或“恒通股份”）及下属子公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）及其下属子公司、新南山国际投资有限公司（以下简称“新南山国际”） 及其下属子公司之间的关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性和合理性，符合公司和全体股东的利益。

　　（2）公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化。推动双方业务共同发展，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，上述关联交易不会影响公司独立性，也不会形成对关联方的依赖。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年12月13日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于增加2023年度公司与南山集团财务有限公司关联交易预计额度的议案》、《关于公司与南山集团有限公司签订“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年日常关联交易额度的议案》、《关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年度日常关联交易额度的议案》、《关于预计2024年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》。公司无关联董事，非关联董事一致同意上述议案，并经公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过，认为相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为，同意提交董事会及股东大会审议。

　　上述关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（二）2023年日常关联交易的执行及调整情况

　　1、公司和南山集团关联交易执行情况

　　公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司2023年1-11月日常关联交易实际发生额约为5.65亿元，未超过2023年度预计日常关联交易额10亿元。预计金额与实际发生金额差异原因系公司预计的交易金额是以与关联方可能发生的业务上限进行预计，具有一定的不确定性，日常关联交易实际发生额会根据实际经营情况而变化，并根据市场波动适时调整。

　　2、公司和新南山国际关联交易执行情况

　　公司及下属子公司与新南山国际及其下属子公司2023年1-11月日常关联交易实际发生额约为3,314.17万元，未超过2023年度预计日常关联交易额5,000万元。

　　3、公司和财务公司关联交易额度执行及增加情况

　　■

　　4、公司和北海新奥华恒物流有限公司关联交易执行情况

　　公司及下属子公司与北海新奥华恒物流有限公司2023年1-11月日常关联交易实际发生额分别为销售20.55万元、采购700.02万元，未超过2023年度预计日常关联交易额1,000万元。

　　5、公司和格润富德农牧科技股份有限公司关联交易执行情况

　　公司及下属子公司与格润富德农牧科技股份有限公司2023年1-11月日常关联交易实际发生额分别为销售443.55万元、采购6.30万元，未超过2023年度预计日常关联交易销售700万元和采购300万元。

　　（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　1、与南山集团关联交易预计

　　根据公司2024年日常生产经营需要，同时结合2023年公司与南山集团实际发生的关联交易情况，公司预计2024年度与南山集团关联交易不超25亿元。

　　公司与南山集团于2020年12月18日就双方日常生产相互提供服务之关联交易签订《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司本次与南山集团签署的“2024年年度综合服务协议附表”约定双方服务内容、价格等，本次交易履约方为公司及其控股子公司与南山集团及其下属分、子公司。

　　2、与新南山国际关联交易预计

　　根据公司2024年日常生产经营需要，同时结合2023年公司与新南山国际实际发生的关联交易情况，公司预计2024年度与新南山国际关联交易不超8,000万元。

　　公司于2022年2月22日与新南山国际就双方日常生产相互提供服务之关联交易签订《综合服务协议及附表》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。本次交易履约方为公司及其控股子公司与新南山国际及其下属分、子公司。

　　3、与财务公司关联交易预计

　　根据公司2024年日常生产经营需要，预计2024年度与财务公司关联交易情况如下：

　　■

　　注：结算发生额为合并范围内各公司间的交易额。

　　具体利率情况如下表：

　　■

　　公司与财务公司于2022年8月29日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、南山集团有限公司

　　注册时间：1992年7月16日

　　法定代表人：宋建波

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：一般项目:金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售(不含许可类化工产品)；石油制品销售(不含危险化学品)；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

　　南山集团最近一期经审计（2022年）的总资产17,966,651万元，净资产9,929,842万元，营业收入6,071,326万元，利润总额564,526万元，净利润501,248万元。

　　2、新南山国际投资有限公司

　　注册时间：2013年12月16日

　　法定代表人：宋作文

　　注册资本：200,000万元人民币

　　经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发与经营；物业管理；酒店管理；展览展示服务；会务服务；房屋租赁，柜台租赁；货物及技术进出口业务（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规禁止类项目不得经营）；仓储服务（不含危险品）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　新南山国际最近一期经审计（2022年）的总资产21.86亿元、净资产3.86亿元、营业收入14.27亿元、利润总额2.68亿元、净利润2.02亿元。

　　3、南山集团财务有限公司

　　注册时间：2008年11月27日

　　法定代表人：宋日友

　　注册资本：219,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　财务公司最近一期经审计（2022年）的总资产222.71亿元、净资产25.75亿元、营业收入5.38亿元、利润总额4.30亿元、净利润3.28亿元。

　　（二）关联关系

　　1、与南山集团关联关系

　　南山集团为公司的控股股东，截至2023年12月13日，南山集团及其一致行动人共计持有公司股份340,840,274股,占公司总股本的47.72%，本次交易构成关联交易。

　　2、与新南山国际关联关系

　　新南山国际为公司关联自然人控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　3、与财务公司关联关系

　　财务公司为公司控股股东南山集团控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　1、与南山集团关联交易

　　该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

　　（1）南山集团提供服务：

　　①餐宿、会议、服务费：根据市场价格确定服务价格，按照实际发生额结算；

　　②汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油的价格确定，按照实际发生额结算；

　　③精纺、工作服：根据市场价格，按照实际发生额结算；

　　④电费：参考山东电网用电指导价，按照实际发生额结算；

　　⑤其他服务：根据当地市场价格，按照实际发生额结算。

　　（2）公司提供服务：

　　①提供物流及相关销售服务：根据市场价格，按实际使用量计算服务价格；

　　②LNG气体：根据市场价格，按实际使用量计算服务价格；

　　③车辆租赁服务：根据市场价格，按实际使用量计算服务价格；

　　④港口综合服务：提供船舶停泊、货物装卸等港口类综合服务，根据市场价格，按实际使用量计算服务价格；

　　⑤车辆维修费：根据市场价格，按实际使用量计算服务价格；

　　⑥其他：根据市场价格，按实际使用量计算服务价格。

　　2、与新南山国际关联交易

　　（1）新南山国际提供服务：

　　①零星配件：按照市场价格，根据实际供应量计算服务价格；

　　②纯净水、植物油等：根据市场价格，按照实际供应量计算价格。

　　（2）公司提供服务：

　　①运输服务：根据市场价格，按实际使用量计算服务价格；

　　②维修费：根据市场价格，按实际使用量计算服务价格；

　　③其他：租赁等，根据市场价格，按实际发生额结算。

　　3、与财务公司关联交易

　　该项关联交易的定价原则由双方2022年8月29日签订的《金融服务协议》确定：

　　恒通股份优先选择财务公司作为其提供结算服务的主要金融机构，财务公司提供的结算服务，应方便、快捷，且财务公司向恒通股份提供结算服务的收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。

　　恒通股份优先选择财务公司作为其存款服务的金融机构，财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给恒通股份的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南山集团其他成员单位同种类存款所确定的利率。

　　恒通股份优先选择财务公司作为其提供融资服务的金融机构，财务公司应尽可能提供各类产品满足恒通股份的生产经营需要，且财务公司提供的融资利率或费率不高于同期商业银行融资利率或费率并且不高于财务公司为南山集团其他成员单位同种类融资利率或费率。

　　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、公司及下属子公司与关联方南山集团及其下属分、子公司日常关联交易为正常业务往来，定价依据公平、合理的原则，价格客观、公允，通过本次交易，能实现双方的优势与资源的互补，符合公司和全体股东的利益。

　　2、公司及下属子公司与新南山国际及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益。

　　3、公司与财务公司的关联交易有利于优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　恒通物流股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：603223       证券简称：恒通股份      公告编号：2023-077

　　恒通物流股份有限公司

　　关于召开2023年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月29日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第五次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月29日   14点 30分

　　召开地点：恒通物流股份有限公司六楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月29日

　　至2023年12月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，具体内容于2023年12月14日在中国证券报、证券日报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4

　　应回避表决的关联股东名称：南山集团有限公司、宋建波、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·金玉61号证券投资集合资金信托计划、龙口南山投资有限公司。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（1）个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡、原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡原件及复印件。

　　（2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）

　　六、其他事项

　　1、登记地点：公司证券部

　　登记时间：2023年12月27日至2023年12月28日（上午9：30一11：30 下午13:00一15:00）

　　联系人：宋之文        联系电话：0535-8806203

　　传真：0535-8806203    邮箱：htgf@lkhengtong.com

　　地址：山东省烟台市龙口市龙口经济开发区河抱村烟潍路东恒通物流股份有限公司综合物流园

　　邮政编码：265700

　　2、与会股东交通及住宿费用自理。

　　特此公告。

　　恒通物流股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　恒通物流股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日               授权委托书有效期至：   年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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