天津力生制药股份有限公司 第七届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：002393         证券简称：力生制药                 公告编号：2023-069

　　天津力生制药股份有限公司

　　第七届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“力生制药”）于2023年12月07日以书面方式发出召开第七届董事会第三十三次会议的通知，会议于2023年12月13日在公司会议室召开，董事长张平先生主持了会议，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购江西青春康源制药有限公司65%股权的议案》。

　　为推动公司高质量发展，拓展中药与大健康业务板块，进一步增厚业绩，公司拟以自有资金通过现金方式，以人民币13,699.1855万元收购江西青春康源制药有限公司（以下简称“康源制药”）65%股权。本次收购完成后，康源制药将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。

　　具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

　　公司独立董事专门会议对本议案发表了意见，具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购江西青春康源制药有限公司可能被动形成财务资助及对外担保的议案》。

　　具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

　　公司独立董事专门会议对本议案发表了意见，具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定〈天津力生制药股份有限公司合规管理体系建设实施方案〉的议案》。

　　4.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。

　　依据《公司章程》的规定，公司定于2023年12月29日下午3:00，在公司会议室召开2023年第四次临时股东大会。

　　具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　天津力生制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：002393            证券简称：力生制药             公告编号：2023-070

　　天津力生制药股份有限公司

　　第七届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津力生制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2023年12月07日以书面方式发出召开第七届监事会第二十六次会议的通知，会议于2023年12月13日在公司会议室召开。监事会主席孙利军先生主持了会议，会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名，部分公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购江西青春康源制药有限公司65%股权的议案》。

　　监事会认为：本次股权收购符合公司发展战略，能够拓展公司中药与大健康业务板块，有助于增强公司的盈利能力。本次股权收购符合相关法律、法规要求，涉及的标的股权已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，评估结论具有合理性。交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的原则。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　2.会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购江西青春康源制药有限公司可能被动形成财务资助及对外担保的议案》。

　　监事会认为：公司可能被动形成对合并报表范围外企业的担保和财务资助，公司已与交易对方明确约定了解除担保的计划和还款计划，总体风险可控。

　　具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　天津力生制药股份有限公司监事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：002393         证券简称：力生制药                 公告编号：2023-073

　　天津力生制药股份有限公司关于收购江西青春康源制药有限公司65%股权的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易事项概述

　　天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月13日召开了第七届董事会第三十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购江西青春康源制药有限公司65%股权的议案》。为推动上市公司高质量发展，围绕公司“十四五”规划总体目标，公司拟以自有资金通过现金方式，以人民币13,699.1855万元收购江西青春康源制药有限公司（以下简称“康源制药”或“标的公司”）65%股权。本次收购完成后，康源制药将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、交易对手方基本情况

　　1.江西青春康源集团有限公司（以下简称“康源集团”）

　　企业名称：江西青春康源集团有限公司

　　统一社会信用代码：913605006674887881

　　注册资本：6507.7797万元人民币

　　成立日期：2007年11月19日

　　注册地址：江西省新余市高新开发区阳光大道1699号

　　法定代表人：刘木生

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），自来水生产与供应，供电业务，水产养殖，种畜禽经营，活禽销售，酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：谷物销售，谷物种植，新鲜蔬菜零售，农副产品销售，中草药种植，食用农产品批发，物业管理，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），专业保洁、清洗、消毒服务，养老服务，停车场服务，污水处理及其再生利用，商务代理代办服务，热力生产和供应，专用设备修理，非居住房地产租赁，计算机及办公设备维修，办公设备销售，小微型客车租赁经营服务，文具用品批发，自有资金投资的资产管理服务，融资咨询服务，商标代理，创业投资（限投资未上市企业），会议及展览服务，园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东信息：刘木生持有江西青春康源集团有限公司72.3408%的股份；林秀梅持有江西青春康源集团有限公司18.4395%的股份；刘菊根持有江西青春康源集团有限公司9.2197%的股份。

　　2.江西青春康源中药股份有限公司（以下简称“中药股份”）

　　企业名称：江西青春康源中药股份有限公司

　　统一社会信用代码：913605040588057920

　　注册资本：5500万元人民币

　　成立日期：2012年11月30日

　　住所：江西省新余市高新开发区阳光大道1699号

　　法定代表人：刘木生

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　经营范围：许可项目：药品进出口，药品生产，药品委托生产，药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销，中草药种植，中草药收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东信息：江西青春康源集团有限公司持有江西青春康源中药股份有限公司90%的股份；刘木生持有江西青春康源中药股份有限公司10%的股份。

　　以上交易对手方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　根据北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书，截至法律意见书出具日，康源集团已将其持有的康源制药51%股权质押给新余市国信融资担保有限公司，股权出质登记日为2023年6月2日。根据《中华人民共和国民法典》的规定“质权人在质权存续期间，未经出质人同意，擅自使用、处分质押财产，造成出质人损害的，应当承担赔偿责任。”因此本次收购完成前，需经出质人同意并解除股权质押。

　　根据北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书，截至法律意见书出具日，江西青春康源集团有限公司、江西青春康源中药股份有限公司及其实际控制人均不属于“失信被执行人”。

　　三、交易标的基本情况

　　1.基本情况

　　企业名称：江西青春康源制药有限公司

　　统一社会信用代码：91360521775855485J

　　注册资本：3000万元人民币

　　成立日期：2005年6月3日

　　住所：江西省新余市分宜县城西工业园

　　法定代表人：林秀梅

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：药品【丸剂（蜜丸、水丸）、颗粒剂、片剂、硬胶囊剂、合剂、糖浆剂、茶剂（含中药前处理及提取）】、中药提取物、鲜竹沥、固体饮料、食品添加剂、其他食品、日用化工制品生产、销售；货物进出口；药学研究服务、中医学与中药学研究服务、生物技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东信息：江西青春康源集团有限公司持有江西青春康源制药有限公司60%的股份；江西青春康源中药股份有限公司持有江西青春康源制药有限公司40%的股份。

　　根据北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书，截至法律意见书出具日，康源制药不存在失信被执行的情况。

　　■

　　2.标的企业子公司情况

　　企业名称：江西青春康源立和医药有限公司

　　统一社会信用代码：91360500MACM9GHF2D

　　注册资本：2000万元人民币

　　成立日期：2023年6月15日

　　住所：江西省新余市高新开发区阳光大道1699号19栋四楼（自主承诺）

　　法定代表人：林秀梅

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：许可项目:食品销售,食品小作坊经营,食品互联网销售,第三类医疗器械经营,药品零售,药品批发（依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:保健食品（预包装）销售,专用化学产品销售（不含危险化学品）,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售,食品销售（仅销售预包装食品）,食品互联网销售（仅销售预包装食品）,谷物销售,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,日用百货销售,橡胶制品销售,日用品销售,食品添加剂销售,塑料制品销售,个人卫生用品销售,消毒剂销售（不含危险化学品）,日用杂品销售,日用化学产品销售,卫生用品和一次性使用医疗用品销售,劳动保护用品销售,运输货物打包服务,国内货物运输代理,五金产品批发,化妆品批发,化妆品零售,产业用纺织制成品销售,地产中草药（不含中药饮片）购销,中草药种植（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东信息：江西青春康源制药有限公司持有江西青春康源立和医药有限公司100%股权。

　　3.主要财务数据

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）就康源制药财务情况进行了审计并出具了无保留意见的模拟审计报告（致同专字（2023）第120C018058号），标的公司三年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　4.康源制药的历史沿革

　　康源制药成立于2005年6月，由康源集团创始人刘木生发起设立，注册资本为1,000万元。2006年4月，康源制药股东召开股东会，同意吸收新股东，同时注册资本增加至3,000万元。多年来，经过数次股权转让，截至目前，股权比例为康源集团持股60%、中药股份持股40%。

　　5.目标公司债权债务清单

　　（1）截至2023年6月30日，目标公司存在下列债务：

　　■

　　（2）截至2023年6月30日，目标公司为下列主体提供保证：

　　■

　　6.目标公司存在权利障碍的资产

　　（1）截至2023年6月30日，目标公司以下不动产存在权利障碍：

　　■

　　（2）截至2023年6月30日，目标公司以下资产存在权利障碍：

　　■

　　四、标的资产评估情况

　　具有证券期货业务资格的资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司以2023年6月30日为评估基准日，对本次交易涉及的康源制药股东全部权益进行了评估，并出具了《天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2023】第A05-0012号）（以下简称“评估报告”）。

　　1.资产基础法评估结果

　　在持续经营前提下，截至评估基准日，总资产账面价值为23,707.57万元，评估价值为29,418.40万元，增值额为5,710.84万元，增值率为24.09%；总负债账面价值为 18,466.28万元，评估价值为18,466.28万元，无评估增减值；净资产账面价值为5,241.29 万元，股东全部权益评估价值为10,952.12万元，增值额为5,710.84万元，增值率为  108.96%。

　　2.收益法评估结果

　　截至评估基准日，总资产账面价值为23,707.57万元，总负债账面价值为18,466.28 万元，净资产账面价值为5,241.29万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 21,075.67万元，增值额为15,834.38万元，增值率为302.11%。

　　3.两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取

　　（1）差异分析

　　采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 21,075.67万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为10,952.12万元，差异额10,123.55万元，差异率92.43%。两种评估方法差异的主要原因是：资产基础法是侧重企业形成的历史和现实，是以资产负债表为基础，以各单项资产及负债的现行公允价格替代其历史成本。采用成本途径测算出来的，该结论仅包括资产负债表记载的各种有形资产及部分可确指的无形资产的价值。收益法侧重企业未来的收益，是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力。

　　（2）评估结果的选取

　　资产基础法仅能反应企业基准日的流动资产、固定资产、在建工程、流动负债的价值，不能充分反映企业无形资产价值，这使得资产基础法不能客观反映企业整体价值。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从而使评估结果较为公允。江西青春康源制药有限公司拥有药品生产技术、人力资源等无形资产，资产基础法仅能反应企业基准日的流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债的价值，不能充分反映企业无形资产价值，这使得资产基础法不能客观反映企业整体价值。

　　根据上述分析，评估师认为被评估单位收益比较稳定，综合盈利能力较强，风险可以合理预测，收益法评估结果更能较客观、合理的反映被评估单位的股东权益价值，故本次评估选取收益法结果作为最终评估结论。标的公司评估基准日的股东全部权益价值为人民币21,075.67万元，较股东全部权益账面价值5,241.29万元增值15,834.38万元，增值率为302.11%。

　　基于评估报告评估值（最终评估值以国资备案值为准），康源制药65%股权的作价为人民币13,699.1855万元。

　　本次评估的评估对象为股东全部权益，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。

　　本次评估采用收益法结果作为最终评估结论，标的公司评估基准日的股东全部权益价值为人民币21,075.67万元，较股东全部权益账面价值5,241.29万元增值15,834.38万元，增值率为302.11%。

　　基于评估报告评估值（最终评估值以国资备案值为准），康源制药65%股权的作价为人民币13,699.1855万元。

　　五、本次交易协议的主要内容

　　（一）交易各方

　　收购方：天津力生制药股份有限公司

　　出售方：江西青春康源集团有限公司

　　江西青春康源中药股份有限公司

　　（二）交易标的

　　本次交易标的为江西青春康源制药有限公司65%股权。

　　（三）股权转让方案主要条款

　　第三条协议生效条件

　　3.1.本协议在下列条件全部成就或满足之日起生效：

　　（1）本协议已经各方有效签署并加盖公章；

　　（2）收购方已召开董事会和股东大会批准本次交易；

　　（3）目标公司的评估结果已经有权国资主管部门的备案。

　　3.2.除非各方另行一致同意（且为法律法规所允许），上述第3.1条中所列的协议生效条件中最后一个成就之日为本协议的生效日。

　　3.3.除非另有约定，双方同意，本次交易因任何原因未获收购方股东大会或董事会审议通过而导致本协议无法生效，双方相互不承担任何责任且任何一方均有权随时解除本协议。在此种情形下，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

　　第四条目标股权价格及支付方式

　　4.1.目标股权价格

　　各方认可，目标公司价格以《评估报告》所载目标公司经评估截至基准日的评估值（即21,075.67万元）作为估值依据。在此估值基础上，受制于根据本协议第6.2条交割评估对目标股权价格进行的调整，收购方取得目标股权的总对价应为13,699.1855万元（简称“目标股权价格”），其中康源集团40%股份总对价为84,302,680元；中药股份25%股份总对价为52,689,175元。为避免歧义，各方确认目标股权价格应包括针对本次交易依法应缴纳或承担的各项税费（包括股权转让所得税、下述共管账户开立费用等），收购方无需另行承担任何税费。

　　4.2.开立共管账户。为完成本次交易，各方同意在本协议生效后十（10）个工作日内由收购方和出售方共同指定在【】银行（简称“共管账户代理人”）以康源集团名义开设共管账户（简称“共管账户”），且：

　　（1）共管账户应仅用于根据本协议约定存放、监管及支付目标股权价格之目的；

　　（2）共管账户代理人处预留收购方印鉴和出售方印鉴；

　　（3）共管账户内任何资金的流入和流出均需取得收购方和出售方出具的书面同意并加盖其印鉴；

　　（4）若共管账户内的款项自收购方存入之日起六（6）个月未能提取，则收购方有权单方要求共管账户管理人将已存入款项及其产生的利息退回收购方账户；出售方应配合收购方和共管账户代理人完成上述操作。

　　4.3.各方同意，除本协议另有约定之外，目标股权价格按照如下方式支付：

　　（1）自本协议生效且共管账户设立之日起十个（10）工作日内且出售方已促使立和医药和立祥医药已签署本协议附件三所示的《B2B业务及相关资产出售总协议》并生效，收购方向共管账户支付首次收购款10,000万元（简称“首期价款”）。出售方于收购方支付首期价款十（10）个工作日内完成本协议第5.1条第（15）项所述的交割先决条件成就或满足后，收购方和出售方应共同配合将共管账户中首期价款分别支付用作如下用途：（i）向税务部门支付出售方就各自目标股权转让所应缴纳的税金；（ii）共管账户开立及维持所需的费用；（iii）支付完（i）和（ii）项下税费后，剩余金额中6,500万元由共管账户直接支付至目标公司账户，作为康源集团向目标公司偿还部分目标公司对康源集团关联应收款之用；（iv）支付完（i）、（ii）和（iii）项下款项后，剩余全部金额由共管账户直接支付至出售方康源集团和中药股份各自指定账户；

　　（2）本协议第5.1条约定的全部交割先决条件成就或满足（但收购方根据第5.1条规定放弃一项或多项先决条件除外）之日起十五（15）个工作日内，收购方向共管账户支付二期收购价款3,000万元（简称“二期价款”）。收购方和出售方应共同配合将二期价款由共管账户直接支付至出售方康源集团和中药股份各自指定账户。

　　（3）收购方在收到经具有证券从业资格会计师事务所审计的目标公司2024年度审计报告后三十（30）工作日内，收购方将其余收购价款699.1855万元（简称“尾款”）减去根据本协议第十条约定产生的业绩补偿款（如发生）后剩余款项支付至共管账户。如届时康源集团尚未向目标公司偿清目标公司对康源集团关联应收款，则收购方和康源集团应共同配合将共管账户中剩余款项由康源集团支付至目标公司账户，作为康源集团向目标公司偿还部分目标公司对康源集团关联应收款之用。如届时康源集团已向目标公司偿清目标公司对康源集团关联应收款，则收购方和康源集团应共同配合将共管账户中剩余款项支付至康源集团指定账户。为免疑义，如第十条约定产生的业绩补偿款（如发生）等于或高于尾款金额，则收购方有权直接扣留尾款作为保证方应向收购方支付的业绩补偿款。

　　第五条交割先决条件

　　5.1.各方同意，除非另有明确约定，仅在下述所有先决条件（但收购方放弃一项或多项除外）全部成就的前提下，收购方才有义务按照本协议4.3所述的方式支付目标股权价格：

　　（1）目标公司已经就本次交易履行了股东会决议及其他全部内部所需的程序/批准；

　　（2）目标公司其他股东放弃法律法规和公司章程所赋予的对本次交易的优先购买权/优先认购权并签署相关放弃优先购买权/优先认购权的承诺函（如适用）；

　　（3）目标公司已征得与本次交易所必要的相关第三方的豁免、同意和/或批准，且已向收购方交付了令其合理满意的证明文件股权变更过户资料；

　　（4）立和医药与立祥医药已签署《B2B业务及相关资产出售总协议》（如附件三所列示）并以收购方认可的方式完成B2B业务重组，包括但不限于：（i）立祥医药已将正常运营B2B业务所需的全部相关资产、人员、业务合同等以收购方满意的方式转移至立和医药；（ii）立和医药及其B2B从业及相关核心人员已签署令收购方满意的同业竞争承诺协议和保密协议；（iii）立和医药已完成GSP认证；（iv）立和医药已取得运营B2B业务所需的全部资质并完成相应备案，包括但不限于《药品经营许可证》《互联网药品信息服务资格证书》《医疗器械经营许可证》《药品网络交易服务第三方平台备案》并以收购方满意的方式正常稳定开展运营，且就完成B2B业务重组已提供令收购方满意的证明文件；

　　（5）就目标公司对康源集团关联应收款（截至基准日目标公司对康源集团关联应收款金额共计约151,286,552.47元，具体明细如附件二经双方交割确认金额为准），保证方应已签署并向收购方提供一份格式如附件二所示令收购方满意的还款计划说明和承诺；

　　（6）目标公司已将除立和医药外康源制药持有的江西青春康源协同创新中药炮制有限公司、新余赣西明珠家具有限公司、江西仙女湖生物科技有限公司等子公司进行注销或将其持有的前述子公司全部股权转让给出售方或出售方指定的第三方；

　　（7）目标公司已向收购方按照附件四的格式完整披露了其截至基准日持有的全部不动产及其权利负担情况；

　　（8）目标公司已向收购方按照附件五的格式完整披露了其正在履行的债权债务和担保情况；

　　（9）就社会保险和住房公积金，保证方应已签署格式如附件六的承诺函；

　　（10）就目标公司的合规事项，保证方应已签署格式如附件七的承诺函；

　　（11）目标公司已完成批准文号为国药准字Z20080428的穿王消炎胶囊和国药准字Z20184078的洛布桑胶囊的续期并取得续期后的药品再注册批文；

　　（12）目标公司已完成历次飞行检查中存在的主要缺陷和一般缺陷的整改或已向收购方提交令其满意的整改方案；

　　（13）保证方应已签署格式如附件八的声明函，确认任何一项保证方保证均是真实、准确和完整的，且目标集团未发生任何重大不利影响的情形；

　　（14）目标集团现任核心人员（如本协议附件九所列示，简称“核心人员”）已经签署令收购方满意的《保密和竞业禁止协议》；

　　（15）出售方持有的目标公司的目标股权质押已经完全解除，出售方和目标公司已就本次股权转让（包括根据本协议第9.1条约定的公司治理结构改组）向其所在地的市场监督管理部门提交所有符合市场监督管理部门要求的变更登记文件，且已经完成相关工商变更登记和备案手续，并向收购方提供主管市场监督管理部门出具的相应证明文件、变更后的营业执照及修订后的公司章程。

　　5.2.出售方应在第5.1条所述的任一先决条件成就或满足之日书面通知收购方该等先决条件已成就或满足。

　　5.3.各方应采取一切必要措施并相互配合，以促使第5.1条所列的所有交割先决条件在本协议生效之日后六十（60）日内或各方另行约定的其他期限内（简称“交割先决条件成就期限”）得以成就或满足。

　　5.4.如第5.1条所述的任一先决条件未能在交割先决条件成就期限内成就或满足的（但收购方根据第5.1条规定放弃一项或多项先决条件或各方另行约定交割先决条件成就满足方式的除外），则收购方有权选择单方解除本协议；但是本协议解除不影响任何一方就其截至终止日前因其他方的违约向该违约方追究违约责任的权利。

　　5.5.出售方应当在第5.1条的全部交割先决条件已成就或满足之日书面通知收购方该等交割先决条件已经成就或满足，并随附所有相关文件佐证。

　　第六条交割

　　6.1.出售方在交割先决条件成就或满足（但收购方放弃一项或多项除外）后书面通知收购方该等交割先决条件已成就或满足（简称“交割”）之日为交割日（简称“交割日”）。

　　6.2.双方确认，收购方有权在交割日起三十（30）日内指定一家评估机构开始一项以交割日为基准之日且评估方法与《评估报告》一致的针对目标公司的评估，并根据该评估机构出具的评估报告（简称“交割评估”）确定目标公司自基准日至交割日的资产及负债变化。若根据交割评估，目标公司的交割日资产评估结果较基准日评估结果如净资产增加（“交割评估增加金额”），则目标公司向康源集团的关联应收款中按交割评估增加金额进行冲抵，如届时关联应收款已全部清偿，则超出关联应收款部分应以现金方式支付给康源集团；目标公司的交割日资产评估结果较基准日评估结果如净资产减少，则保证方应向目标公司以现金方式补足减少金额。无论交割评估结果如何，出售方均无权就目标公司自基准日至交割日的增加部分要求收购方调整目标股权价格。

　　第七条过渡期与滚存利润安排

　　7.1.自本协议签署日起，未经收购方事先同意或各方另行约定，保证方应确保目标公司不分配目标集团在基准日之前的留存收益及滚存未分配利润。

　　7.2.各方同意，过渡期内，目标集团的经营管理仍由出售方及其委派的管理层进行，但应当由收购方进行监管。在过渡期内，目标集团的公章、财务章及法人章（如有）应当由收购方指定人士与出售方共同监管，未经收购方同意，不得使用。目标集团在过渡期内所做出的任何决议或签署的任何合同或其他具有法律效力的文件，应当由收购方同意后方可作出或签署，任何的款项支出均应当由收购方委派的出纳签单后方可支出；但收购方的监管权、书面确认权、签单权不得影响出售方对目标集团的经营管理，且收购方应保证出售方在过渡期内的经营自主权及决定权，但行使该经营自主权和决定权应符合本协议约定和目标公司章程的规定并以目标集团利益最大化为目的。

　　7.3.保证方承诺，在过渡期内，按照适用法律法规经营管理目标集团及其业务且应与以往的操作惯例保持一致。

　　7.4.在过渡期内，保证方对目标集团及其资产负有善良管理义务；非经收购方书面同意，保证方不得就标的股权或目标集团的任何资产设置抵押、质押等任何第三方权利或权利负担，且应保证目标集团在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

　　7.5.未经收购方同意，保证方在过渡期内不得从事下列行为：

　　7.5.1.决议（或决定）更改目标集团名称、业务性质、经营范围、企业组织形式、决议（或决定）清算；

　　7.5.2.与任何其他方合并或兼并、或购买任何其他方资产或收购其他方的业务；

　　7.5.3.除在基准日前已出售、转让、出租或处置的资产外，出售、转让、出租或以其他方式处置任何目标集团资产，或在目标集团资产上新设任何权利障碍；

　　7.5.4.增加或承诺增加或减少目标集团的注册资本；

　　7.5.5.宣派、支付或作出任何股息或其他分派；

　　7.5.6.承担任何他人的债务、为任何他人的债务提供担保或以其他方式为任何他人的债务承担责任；

　　7.5.7.改变、增加或承诺未来增加关键员工的工资、补偿或福利或向其支付任何奖金；

　　7.5.8.签署与之有关的任何未决诉讼事宜的和解协议或免责书；

　　7.5.9.除本协议另有约定外，非因日常业务，终止、变更、出让、修改、免除、增加或放弃以其为一方的任何合同项下任何权利，或以其他方式改变合同项下的权利或免除任何其他方于该等合同项下的任何义务，以致使目标集团受到重大不利影响；

　　7.5.10.在日常业务运作以外，订立借贷、出售应收账款或其他融资或任何借贷承诺；

　　7.5.11.准许或容许任何人以不法行为耗损任何资产；

　　7.5.12.任何作为或不作为导致其经营现有业务所需的资质、资格、许可或证照被取消、吊销或注销，或致使该等资质、资格、许可或证照不能或未能得以更新；

　　7.5.13.与出售方及其关联方签署任何协议或进行任何交易；

　　7.5.14.未将其客户和供应商的资料以及其独有资料予以保密；

　　7.5.15.采取阻止或延缓完成本协议项下交易的任何行动；

　　7.5.16.任何作为或不作为而导致其抵触任何适用法律法规或规范性文件，且该等抵触会对目标集团的业务或财务状况造成严重不利影响；

　　7.5.17.授权、同意或承诺做出任一上述行为。

　　7.6.在本协议签署后，保证方同意目标集团所有支付必须经收购方或其授权人员签字。

　　7.7.过渡期内或自本协议签署日至本协议解除之日（以二者孰早为准，该期间为“排他期”），保证方应并应确保其关联方、顾问以及各自的董事、高管、雇员、代理、财务顾问、律师、会计师和代表：（1）在排他地和预期签署和递交本协议及其他为完成本次交易所签署的文件（简称“交易文件”）并完成本次交易的基础上与收购方共同处理本次交易相关的事宜；（2）不得直接或间接地进行任何类似本次交易或与达成交易文件拟定的交易相矛盾的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；（3）立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商，并在排他期内不与任何人就第三方交易进行或开展讨论或协商，不与任何人就第三方交易接受任何要约、签署任何意向书或交易文件，不向任何人就第三方交易提供任何信息；（4）不得就可能的第三方交易做出任何询问或建议，或采取任何其他行为为该等询问或建议提供便利。如保证方从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问、要约、提议或意向，应及时通知收购方并向收购方提供与该可能的第三方交易相关的资料。

　　第八条交割后义务

　　8.1.特别分红。各方同意，目标公司应于交割日后三（3）个月内以届时目标公司可分配利润按照本次交易交割后各股东持股比例进行分红。各方进一步同意，康源集团应将该笔特别分红全部用于偿还本协议第5.1条第（5）项所述的目标公司对康源集团的关联应收款之用。

　　8.2.后续分红。各方同意，目标公司应实行积极的分红政策，在目标公司具备可分配利润的条件下，交割日后每一财年进行至少一次分红。目标公司当年应以上一财年12月31日为基准，将留存收益及滚存未分配利润按照届时目标公司股东的持股比例进行分红，在不影响目标集团偿还债务且符合当年目标集团经营计划和预算的前提下，具体分红比例不低于50%。

　　8.3.知识产权和药品批准文号。康源集团应保证目标集团持有并有权使用如附件十二所列的知识产权和药品批准文号并有权无偿使用康源集团持有的知识产权（特指注册商标和域名），对青春康源注册主商标使用期限双方另行协商确定。

　　8.4.保证方应确保核心人员为目标集团投入其全部工作时间和精力，并将会尽其最大努力发展目标集团的业务并维护目标集团的利益。保证方承诺，在核心人员在目标集团持股或任职期间，各核心人员及其各自的关联方以及前述人士直接或者间接控制的任何实体，未经收购方事先书面同意，不会以自身名义或代理身份，直接或者间接地：（1）受雇于任何竞争者（包括但不限于作为竞争者的董事、高级管理人员）或从事与主营业务相竞争的业务；（2）向任何竞争者进行任何形式的投资（包括但不限于，成为该竞争者的所有人、股东、实际控制人或以其他方式拥有其权益），或成立任何公司或其他商业组织；（3）与任何竞争者进行与公司主营业务相关的、损害公司利益的任何业务往来（包括但不限于成为该竞争者的业务代理、供应商或分销商）；（4）为任何竞争者提供与业务相关的任何形式的咨询或意见；（5）签署任何可能限制或损害公司从事其现有业务的协议、做出任何类似承诺或采取其他任何类似安排；或（6）为任何竞争者的利益而从公司的客户、代理、供应商及/或独立承包商中招揽业务，或唆使公司的客户、代理、供应商及/或独立承包商终止与公司的合作。

　　本条款所述之“竞争者”系指在从事或计划从事与目标集团主营业务相同或相似的业务，并与集团公司及其子公司存在竞争的任何企业或个人（但康源集团及其子公司已开展的现有业务及先于目标集团及其子公司开展的新业务除外）。

　　8.5.限制股权转让。自交割日起至业绩承诺期结束（即2026年12月31日）止，未经收购方事先书面同意，出售方、康源集团或实际控制人不得直接或间接方式转让或处置其持有的目标公司股权，或在其之上设置任何权利负担。

　　8.6.关联应收款偿还。康源集团应且其他保证方应确保康源集团应按照还款计划和承诺如期履行归还目标公司对康源集团关联应收款的义务。如康源集团未能如期履行上述归还义务，收购方有权立即通知保证方在通知发出之日起十五（15）日内提前偿还还款计划和承诺项下的全部未偿付目标公司对康源集团关联应收款，并要求提供与目标公司对康源集团关联应收款金额相当的担保措施。保证方承诺自签署日起，不应新增任何由目标集团任何给到保证方或其关联方的应收款项。

　　8.7.在保证方完成业绩承诺的前提下，收购方有权在履行国有企业对外投资所需程序的条件下，选择一次或多次以向出售方收购目标公司股权的方式，取得出售方和/或康源集团届时持有的共计不超过目标公司20%（含）股权（对应本协议签署日时目标公司注册资本为600万元），届时收购股权的价格应以本次股权转让评估方式经国有资产监管部门备案的评估值进行确定。

　　8.8.已到期债务：各方同意，康源集团根据本协议约定的还款计划向目标公司支付第一笔6,500万元款项后，目标公司应优先偿还已于2021年1月9日到期的对江西恒信融达资产管理有限公司的2,700万元债务并解除用于担保上述债务的土地抵押；截至交割日前，基于上述债务产生的任何利息、罚息、违约金等相关费用应由出售方承担。在不影响目标公司根据本协议第8.1条进行特别分红且与分宜工业园和新余农村商业银行股份有限公司分宜支行达成一致的条件下，目标公司才可另偿还由分宜工业园委托新余农村商业银行股份有限公司分宜支行通过《委托贷款借款合同》（编号：[2022]余农商行分宜支行委借字第210802022122420020001号）和《委托贷款借款合同》（编号：[2018]余农商行分宜支行委借字第210802018051120020003号）共计借给目标公司2,500万元债务中的本金500万元，剩余本金2,000万元分四年（即2024年、2025年、2026年、2027年）分别偿还到期本金及交割日之后产生的利息，但就上述2,500万元债务于交割日前产生的任何利息、罚息、违约金等相关费用（如发生）应由出售方承担。

　　8.9.未缴纳税费：截至基准日目标公司尚有税费累计【15,683,675.34】元，各方同意，如目标公司未来发现或被通知要求缴纳超出上述税费金额的部分（包括截至基准日全部应缴未缴纳税费产生的任何利息、罚息和税务罚款等相关费用），应由出售方和实际控制人实际承担，如目标公司就该等超出部分先行承担的，出售方和实际控制人应向目标公司进行补足。

　　第九条公司治理

　　9.1.各方同意，目标公司将对公司治理结构进行如下调整，并将以下调整纳入目标公司章程：

　　9.1.1.股东会。目标公司股东会由各股东按照其届时持有的目标公司股权比例行使表决权。

　　9.1.2.董事会。目标公司设立董事会，由3名董事构成，其中收购方有权委派2名董事，出售方有权委派1名董事，目标公司董事长由收购方委派的董事担任。董事会实行一人一票制。董事会会议应全体董事出席方可召开，所有董事会决议事项应由半数以上董事同意通过。如果在董事会会议指定时间后的一小时内，未达到全体董事出席的，则应将会议应延期至下周的同一日，在相同的时间和地点召开，而无需进一步通知。在延期会议中，出席会议的董事即可召开董事会。

　　9.1.3.监事。目标公司不设立监事会，设1名监事，由收购方委派。

　　9.1.4.高级管理人员。目标公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、人力资源总监，其中总经理由出售方提名的人选担任，财务总监和人力资源总监由收购方提名的人选担任。目标公司法定代表人由总经理担任。

　　9.2.各方同意，董事、监事及高级管理人员的改选的股东会及董事会应当与本次交易的股东会及董事会为同一次会议，且各方应当在选举签署董事会成员、监事成员及高级管理人员成员的股东会/董事会上投出赞成票。

　　第十条业绩承诺与补偿

　　10.1.保证方承诺，业绩承诺期间，目标公司2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属目标公司合并净利润应不低于1,133.22万元；业绩承诺期间的扣除非经常性损益后归属目标公司合并净利润的年平均增长率不低于10%（根据上述方式计算的业绩承诺期间最低净利润到2026年合并净利润金额为1,473.186万元称为“承诺净利润”）。为免疑义，目标公司上述净利润均应以经具有证券从业资格会计师事务所审计净利润为准。

　　保证方进一步承诺，无论如何，目标公司业绩承诺期间任一财年的经审计的扣除非经常性损益后归属目标公司合并净利润较上一财年不得下降，如目标公司业绩承诺期间任一财年的经审计的扣除非经常性损益后归属目标公司合并净利润较上一财年有下降，则收购方有权在业绩承诺期间根据本第10.2条所述的原则和方式随时提前启动业绩承诺补偿机制，要求全部或任意保证方以现金或股权款进行补偿。

　　10.2.如目标公司未能完成第10.1条规定承诺净利润，收购方有权在收到经具有证券从业资格会计师事务所审计的业绩承诺期间对应审计报告后要求全部或任意保证方按照下述方式予以现金补偿：

　　应补偿金额＝目标股权价格×（承诺净利润－业绩承诺期间经审计净利润）÷承诺净利润。

　　保证方应确保应补偿金额在业绩承诺期间经具有证券从业资格会计师事务所审计的审计报告出具之日起三十（30）日内完成支付。收购方有权以应支付但尚未支付或已支付至共管账户的目标股权价格直接冲抵补偿金额，如无法完全冲抵补偿金额，则保证方应在收到收购方的书面通知后十五（15）日内向收购方指定账户以银行转账方式支付剩余补偿金额。如保证方未能按照上述约定支付现金补偿款或现金补偿款仍不足补偿的，则收购方有权以1元的名义价格按如下计算方式取得出售方届时持有的目标公司股权：

　　股权数量=（应补偿金额一收购方已收到实际补偿金额（包括冲抵金额））÷收购方发出书面通知时目标公司最近一期经审计每元注册资本对应净资产价格。若出售方持有的目标公司股权不足以支付上述补偿的，收购方有权要求出售方和实际控制人以其届时持有的其他资产或各方届时另行商定的方式对不足部分承担连带赔偿责任。

　　各方确认，目标公司经营管理层依据国有资产监督管理规定、本协议及公司章程行使相应的经营决策权。

　　第十四条违约责任

　　14.1.若保证方违反了本协议第8.2条、第8.3条或第8.6条所述的交割后义务的，收购方有权要求出售方和实际控制人向收购方赔偿其遭受的全部损失承担赔偿责任。

　　14.2.除本协议第14.1条外，任何一方违反本协议所规定的任何义务、声明、承诺和保证即构成违约。若一方违约的，除本协议规定的其他救济权利外，守约方还有权要求违约方在十五（15）个工作日内进行补救、改正；如违约方未能在上述期限内补救、改正或者尽管违约方在上述期限内对违约行为予以补救、改正但该违约行为已经造成守约方损失的，守约方有权向违约方主张损害赔偿。

　　14.3.若保证方未能在交割后十二（12）个月内完成任何本协议第八条所约定的任一事项或违反本协议第八条所约定的任一事项的，收购方届时有权（但无义务）要求保证方在收购方发出书面通知之日起一个月内完成对收购方届时持有的目标公司全部股权的回购，回购价格为应为以下价格较高者：

　　（1）目标股权价格*（1+出售方实际收到目标股权价格之日至投资方实际收到回购款之日的自然天数÷365*8%）-收购方已收到的目标公司现金分红；或

　　（2）目标公司全部股权届时经评估价值*收购方届时持有的目标公司股权比例。

　　如收购方因此遭受到任何损失的，出售方和实际控制人还应当连带地赔偿收购方因此产生的全部损失。

　　14.4.针对交割日前存在的任何违法违规或违约事项导致目标公司遭受任何损失的，无论该等损失是在交割之前或之后发生，应由出售方和实际控制人承担连带责任并向目标公司全额补偿。

　　14.5.各方同意，收购方根据第14.3条和第5.4条行使相关权利不影响收购方根据本协议及相关适用法律法规享有的任何其他向出售方和/或实际控制人主张违约责任的权利。

　　14.6.若本协议生效日起六十（60）日内，本协议第五条约定的交割先决条件未能全部成就或满足（但经收购方明确同意放弃或各方另行约定交割先决条件成就满足方式的除外），则收购方有权单方解除本协议。如收购方因此遭受到任何损失的，保证方还应当连带地赔偿收购方因此产生的全部损失。

　　六、本次收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次收购股权的目的

　　1.响应国家中医药发展战略

　　自十八大以来，国家频繁出台支持中医药发展的政策，将中医药发展规划上升至国家层面。标的公司主要从事中成药（及化学药）的研发、生产及销售，并购标的企业既响应了国家中医药发展战略，又符合公司十四五规划布局。

　　2.布局医药电商销售渠道

　　标的公司构建了B2B业务平台，通过创新的服务模式打通终端。并购后力生制药可利用自身资源，进一步提升标的公司B2B平台影响力，有效整合供应链及销售网络，发挥战略协同作用，实现品牌价值最大化。

　　3.增厚上市公司盈利水平

　　标的公司过往数年持续盈利，业绩稳中有升，预计未来几年，也将保持较好增长。收购标的公司将进一步优化力生制药整体布局，提高上市公司盈利能力。

　　（二）存在的风险及应对措施

　　本次交易是公司基于长远发展作出的战略决策，本次收购完成后，标的公司在实际运营中可能面临关联交易、资产瑕疵、流动性、行业政策、经营不达预期等方面的不确定性风险。公司将加强行业分析及政策研判能力，协同标的公司，开拓中药及大健康产品业务板块，拓展自身B2B业务平台建设，全力做好收购后的过渡工作。同时，公司也将遵循积极、谨慎的原则，进一步完善投资决策机制及内部控制制度，强化投后管理工作，密切关注标的公司相关工作推进情况，做好风险的防范和应对。

　　（三）对公司的影响

　　本次股权收购资金来源为公司自有资金，交易不会对公司本年度的财务状况、经营成果产生重大影响，长期看，本次收购是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来经营发展具有积极的推动作用。本次交易完成后，康源制药将纳入公司合并财务报表范围内，其运营情况将对公司未来财务状况带来一定影响。

　　本次股权收购交易定价按照公开、公允、公正的原则进行，不会损害交易各方的利益，也不会损害公司和全体股东（特别是中小股东）的利益。股权收购协议签署后，公司将积极推进标的公司的工商变更等手续，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

　　法律顾问结论性意见：本次收购的相关各方均依法具备适格的主体资格；本次收购的方案、拟签署的《关于江西青春康源制药有限公司之股权收购协议》之内容符合《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件的要求；本次收购尚需取得相关批准和授权。

　　八、备查文件

　　1.公司第七届董事会第三十三次会议决议；

　　2.致同会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具的《江西青春康源制药有限公司审计报告》（致同专字（2023）第 120C018058 号）；

　　3.北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字【2023】第A05-0012号）；

　　4.《北京金诚同达律师事务所关于天津力生制药股份有限公司收购江西青春康源制药有限公司部分股权的法律意见书》。

　　特此公告。

　　天津力生制药股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：002393         证券简称：力生制药                 公告编号：2023-072

　　天津力生制药股份有限公司

　　关于收购江西青春康源制药有限公司可能

　　被动形成财务资助及对外担保的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、可能形成的财务资助及对外担保事项概述

　　天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月13日召开了第七届董事会第三十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购江西青春康源制药有限公司65%股权的议案》及《关于收购江西青春康源制药有限公司可能被动形成财务资助及对外担保的议案》。

　　董事会同意以自有资金通过现金方式收购江西青春康源制药有限公司（以下简称“康源制药”“标的公司”或“目标公司”）65%股权，签署《关于江西青春康源制药有限公司之股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”）。公司向标的公司原股东江西青春康源集团有限公司（以下简称“康源集团”或“股权出售方”）收购康源制药40%股权，向标的公司原股东江西青春康源中药股份有限公司（以下简称“康源中药”或“股权出售方”）收购康源制药25%股权。江西青春康源立祥医药有限公司（以下简称“立祥医药”）为江西青春康源集团有限公司控股子公司。其股权关系如下：

　　■

　　康源制药作为康源集团和康源中药子公司期间，存在康源制药为立祥医药和康源中药银行借款提供担保的情况（详见下表）；康源制药应收股东康源集团往来款151,286,552.47元。

　　为了规避交易风险，虽然公司已与股权出售方在《收购协议》中明确约定了解除担保的计划和还款计划，但仍存在康源制药对立祥医药和康源中药担保在产权交割前未能全部解除、对康源集团应收款项未能全部收回的风险，将被动形成公司对合并报表范围外企业的担保和财务资助。

　　公司独立董事专门会议对上述可能被动形成对外担保事项及应收款项发表了意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人及应收款项债务人基本情况

　　1.公司名称：江西青春康源中药股份有限公司

　　公司性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：刘木生

　　注册资本：5500万元人民币

　　实缴资本：3000万元人民币

　　成立日期：2012年11月30日

　　注册地址：江西省新余市高新开发区阳光大道1699号

　　经营范围：许可项目：药品进出口，药品生产，药品委托生产，药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销，中草药种植，中草药收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：江西青春康源集团有限公司持有其90%股权，刘木生持有其10%股权。

　　2.公司名称：江西青春康源立祥医药有限公司

　　公司性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：林秀梅

　　注册资本：2000万元人民币

　　实缴资本：2000万元人民币

　　成立日期：2018年02月06日

　　注册地址：江西省新余市高新开发区阳光大道1699号4栋1楼东

　　经营范围：许可项目：药品批发，食品互联网销售，第三类医疗器械经营，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），日用百货销售，橡胶制品销售，日用品销售，食品添加剂销售，塑料制品销售，个人卫生用品销售，消毒剂销售（不含危险化学品），日用杂品销售，日用化学产品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，劳动保护用品销售，运输货物打包服务，国内货物运输代理，五金产品批发，化妆品批发，化妆品零售，中草药种植，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，产业用纺织制成品销售，地产中草药（不含中药饮片）购销，化工产品销售（不含许可类化工产品），电子产品销售，软件销售，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，办公设备销售，供应用仪器仪表销售，体育用品及器材批发，信息技术咨询服务，特种设备销售，食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：江西青春康源集团有限公司持有其90%股权，林秀梅持有其10%股权。

　　3.公司名称：江西青春康源集团有限公司

　　公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：刘木生

　　注册资本：6507.7797万元人民币

　　实缴资本：6507.7797万元人民币

　　成立日期：2007年11月19日

　　注册地址：江西省新余市高新开发区阳光大道1699号

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），自来水生产与供应，供电业务，水产养殖，种畜禽经营，活禽销售，酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：谷物销售，谷物种植，新鲜蔬菜零售，农副产品销售，中草药种植，食用农产品批发，物业管理，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），专业保洁、清洗、消毒服务，养老服务，停车场服务，污水处理及其再生利用，商务代理代办服务，热力生产和供应，专用设备修理，非居住房地产租赁，计算机及办公设备维修，办公设备销售，小微型客车租赁经营服务，文具用品批发，自有资金投资的资产管理服务，融资咨询服务，商标代理，创业投资（限投资未上市企业），会议及展览服务，园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：刘木生持有其72.3408%股权，林秀梅持有其18.4395%股权，刘菊根持有其9.2197%股权。

　　三、标的公司对外担保及财务资助的基本情况

　　根据北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书，截至法律意见书出具日，标的公司对外担保及提供财务资助的情况如下所示，若在标的公司纳入公司合并范围后，下述担保或财务资助并未全部解除完毕，则本次交易可能导致公司被动形成对外担保及财务资助：

　　1.康源制药作为担保方为下列主体提供保证，具体情况如下：

　　■

　　2.康源制药对康源集团关联应收款明细如下：

　　■

　　四、还款计划和承诺及对外担保保障措施

　　根据《收购协议》附件二：

　　出售方和实际控制人除应根据收购协议所约定的方式使用首期价款、二期价款和尾款等相关费用外，出售方和实际控制人承诺利用其他资产和资金，按下述原则在本次交易完成前偿还全部目标公司对康源集团关联应收款151,286,552.47元：

　　1.出售方应使用首期价款中的6,500万元偿还上述关联应收款，其余用于解决以目标公司或其资产提供担保的康源集团对外欠款形成的目标公司及其资产的权利负担，并在出售方收到首期价款之日起15日内解除完毕上表所述的37,432,100.00元对应的目标公司及其资产的权利负担；

　　2.立祥医药以其转让给江西青春康源立和医药有限公司（以下简称“立和医药”）的全部库存3,700万元（以交割评估为依据，最终评估值以国资备案值为准）抵销上述关联应收款；

　　3.立祥医药以立和医药设立时垫付的300万元（以交割时出售方向收购方提供的票据金额为准）抵销上述关联应收款；

　　4.出售方可以截至交割日已偿还的776万元（以交割日实际发生的金额为准）抵销上述关联应收款；

　　5.出售方应以协议约定的特别分红用于偿还上述关联应收款；

　　6.出售方应以立和医药目前租赁仓库的（产权证证载面积10,143.36平方米）及相应土地、市政工程等（具体以评估价格为准）用于偿还上述关联应收款；鉴于该仓库目前处于抵押状态，出售方及实际控制人承诺应在交割前解除该仓库上的所有权利负担，以使该仓库可用于偿还上述关联应收款；

　　7.出售方应以二期价款用于偿还上述第1-6项总额与关联应收款151,286,552.47元的差额；出售方应保证上述关联应收款151,286,552.47元应在二期价款支付后5个工作日内得到全部清偿；截至二期价款支付后第5个工作日之日，出售方未完成上述关联应收款偿还的，出售方应继续偿还未清偿部分并支付该部分自二期价款支付后第5个工作日至实际还款之日的利息，该利息的计算标准为康源制药届时承担的所有对外借款利率的加权平均数；

　　8.出售方承诺，至协议签署日，上表所述的对外担保情形未发生变化；至交割日，标的公司不会增加新的对外担保、保证等权利负担；

　　9.出售方康源集团和中药股份应以其合计持有的35%目标公司股权（简称“担保股权”）用于担保康源集团对目标公司的还款义务、保证方根据本协议作出的业绩承诺与补偿的履行义务和本附件二所作出的说明和承诺函项下的其他义务，直至前述义务全部履行完毕。如出售方或实际控制人无法按照本说明及承诺函所承诺内容履行任何义务/承诺，则力生制药有权要求出售方将其所持担保股权进行设置质押登记、转让或其他方式进行处置，确保出售方及实际控制人按照本说明及承诺函全面履行义务/承诺。

　　四、审议程序

　　（一）董事会意见

　　2023年12月13日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于收购江西青春康源制药有限公司可能被动形成财务资助及对外担保的议案》。董事会认为：本次可能形成的财务资助及对外提供担保是因公司收购江西青春康源制药有限公司股权被动导致，交易对方对财务资助及担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，将按照协议约定偿还、清理完毕，因此本次可能形成的财务资助及对外担保的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司后续将督促交易对手方按期履行偿还往来款项及解除担保义务，维护公司权益。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　独立董事认为：导致公司可能被动形成对合并报表范围外企业的担保和财务资助。公司已采取了必要的风险防控措施，该事项不会影响公司的日常经营。公司董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意上述事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司可能被动形成对合并报表范围外企业的担保和财务资助，公司已与交易对方明确约定了解除担保的计划和还款计划，总体风险可控。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及子公司无对公司并表范围外企业提供担保的情况，公司对子公司提供担保的担保余额为4000万元，公司无担保逾期情况。

　　六、风险提示

　　本次交易完成后，康源制药为康源中药和立祥医药提供的担保在被解除前以及康源制药应收康源集团的往来款项未收回前，将构成公司为合并报表范围外企业提供对外担保及财务资助的情形，虽然交易各方已就上述担保事项及应收往来款项作出约定及切实的安排，但仍存在交易对方未履行上述债务的偿还义务且交易对方无法履行上述约定及承诺的风险，公司将充分关注并积极防范风险，保障公司的合法权益。

　　七、备查文件

　　1.《公司第七届董事会第三十三次会议决议》；

　　2.《公司第七届监事会第二十六次会议决议》；

　　3.《公司独立董事专门会议关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的意见》；

　　特此公告。

　　天津力生制药股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：002393            证券简称：力生制药            公告编号：2022-071

　　天津力生制药股份有限公司

　　关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第二十六次会议审议的相关事宜，按照公司章程规定，董事会、监事会审议通过后，须提交股东大会进行审议。2023年第四次临时股东大会的有关事宜如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2023年第四次临时股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会，本次股东大会经公司第七届董事会第三十三次会议决议召开。

　　3．会议召集、召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开时间

　　现场会议召开时间：2023年12月29日（星期五）下午3:00开始

　　网络投票时间为：2023年12月29日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月29日上午9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月29日9:15～15:00期间的任意时间。

　　5．股权登记日：2023年12月22日（星期五）

　　6．会议召开地点：天津力生制药股份有限公司会议室

　　天津市西青经济技术开发区赛达北一道16号

　　7．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　8．出席会议对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。截止2023年12月22日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　9．参加会议方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述提案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。详细内容请参见2023年12月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

　　上述提案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、本次会议登记方法

　　1．登记时间：2023年12月25日至12月28日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00

　　2．登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、委托人身份证办理登记。

　　（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记的方式。

　　3．登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：天津市西青经济技术开发区赛达北一道16号

　　天津力生制药股份有限公司证券事务部

　　邮编：300385

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1．网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　2．出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　3．会务联系方式：

　　联系地址：天津市西青经济技术开发区赛达北一道16号

　　邮政编码：300385

　　联系人：刘子珑

　　联系电话：（022）27641760

　　联系传真：（022）27641760

　　六、备查文件

　　1．公司第七届董事会第三十三次会议决议；

　　2．其他备查文件。

　　七、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：授权委托书

　　特此公告。

　　天津力生制药股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362393

　　2.投票简称：力生投票

　　3.填报表决意见。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有非累积投票提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体非累积投票提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体非累积投票提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体非累积投票提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体非累积投票提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年12月29日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月29日9:15，结束时间为2023年12月29日15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授 权 委 托 书

　　兹 全 权 委 托           先 生（ 女 士 ） 代 表 我 单 位（个人 ）         ，出席天津力生制药股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：                    委托人持股数量：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：            委托人股东账户：

　　受托人签名：                                 受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                             委托日期：      年    月    日

　　附注：1.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2.委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

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