沈阳惠天热电股份有限公司 第十届董事会2023年第四次临时会议决议公告

　　证券代码：000692                证券简称：*ST惠天                公告编号：2023-63

　　沈阳惠天热电股份有限公司

　　第十届董事会2023年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.会议通知于2023年12月10日以电话和网络传输方式发出。

　　2.会议于2023年12月13日以通讯表决方式召开。

　　3.会议应到董事9名，实到董事9名。

　　4.会议由董事长陈卫国召集并主持。

　　5.会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于向控股股东借款关联交易的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司董事长陈卫国、董事陈志、徐朋业、武超、刘滋奇、侯明华均在交易对方任职属关联董事，对本议案进行回避表决,由其他3名非关联董事进行表决）。

　　公司独立董事于2023年12月13日召开了专门会议事前对本次关联交易进行了审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会进行审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　本议案具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于向控股股东借款关联交易的公告》（公告编号：2023-64）。

　　2.审议通过了《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。

　　本议案具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-65）。

　　三、备查文件

　　1.公司第十届董事会2023年第四次临时会议决议。

　　2.独立董事专门会议决议及意见。

　　特此公告。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：000692                 股票简称：*ST惠天                 编号：2023-64

　　沈阳惠天热电股份有限公司

　　关于向控股股东借款关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　根据生产经营资金需求，公司决定向控股股东沈阳润电热力有限公司（以下简称“润电热力”）申请借款1亿元，期限1年，年利率为3.45%，若借款后2个月内提前还款则免收利息，本次借款无需公司提供担保。

　　本次借款构成关联交易，本公司第十届董事会于2023年12月13日召开了2023年第四次临时会议，审议通过了《关于向控股股东借款关联交易的议案》，在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决。公司独立董事专门会议事前对本次关联交易进行了审议，全体独立董事一致同意，并发表了意见（详见下文）。

　　本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。本次借款本金加一年利息总计1.0345亿元，占公司最近一年经审计净资产的5.54%，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　二、关联方介绍

　　1.关联方情况

　　公司名称：沈阳润电热力有限公司

　　住所：沈阳市沈河区热闹路47号702室

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：陈卫国

　　注册资本：168004.413007万人民币

　　经营范围：许可项目：供暖服务，电气安装服务，检验检测服务，发电业务、输电业务、供（配）电业务，供电业务，建设工程施工; 一般项目：通用设备修理，专用设备修理，热力生产和供应，供冷服务，污水处理及其再生利用，普通机械设备安装服务，对外承包工程，土石方工程施工。

　　成立日期：2022年07月13日

　　股东情况：华润电力工程服务有限公司持有40%股权；沈阳盛京资产管理集团有限公司持有30%股权；32家金融普通债权人共持有30%股权。

　　2.关联关系说明

　　润电热力为公司控股股东，其与本公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第（一）项规定的关联关系情形。同时，本公司董事长陈卫国、董事陈志、徐朋业、武超、刘滋奇、侯明华均在润电热力任职，符合《股票上市规则》6.3.3条第一款第（四）项规定的情形。

　　3.关联方经营状况

　　截至2022年12月31日，润电热力资产总额870,824万元，净资产-345,605万元；2022年度实现营业收入229,910万元，净利润-237,370万元。（以上数据已经审计）

　　截至2023年9月30日，润电热力资产总额为1,281,661万元，净资产208,138万元；2023年前三季度实现营业收入2,680万元，净利润为-34,361万元。（以上数据未经审计）

　　4、其他

　　润电热力不是失信被执行人。

　　三、关联交易内容及定价原则和依据

　　本次控股股东润电热力向公司提供借款1亿元，期限1年，年利率为3.45%，若借款后2个月内提前还款则免收利息，无需公司提供担保。

　　本次借款年利率参考贷款市场报价利率（即一年期贷款市场报价（LPR)利率）并经双方协商一致确定。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　就上述借款事项，公司与润电热力拟定了《借款合同》准备签署。主要内容如下：

　　甲方（出借方）：沈阳润电热力有限公司

　　乙方（借入方）：沈阳惠天热电股份有限公司

　　1.本合同项下的借款金额为人民币壹亿元整。

　　2.本合同项下的借款期限为1年。

　　3.本合同项下的借款用途为：偿还借款（融资租赁款）、支付利息、生产运营支出等。

　　4.本合同项下的借款利率为3.45%。

　　5.若乙方在借款两个月内，偿还借款，润电热力免于收取利息。

　　6.借款本金原则上到期一次性还款，乙方也可提前还款。

　　7.乙方借款到期不能偿还时，应在到期日前7个工作日与乙方续签借款协议。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本次向关联方借款目的为满足公司日常经营资金需求，压缩融资成本。

　　本次借款将主要用于公司日常经营及偿还借款（融资租赁款）、支付利息等。该项借款可有力保障公司资金需求、降低融资成本，保障民生供热业务安全稳定有序运行，是控股股东对公司日常经营给予大力支持的又一项具体举措。本次借款符合公司长远发展需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为71,640.83万元（含本次交易金额）。

　　七、独立董事召开专门会议审议情况

　　公司全体独立董事于2023年12月13日召开了专门会议（独立董事2023年第四次会议），对本次关联交易进行了事前审议，全体独立董事一致通过了《关于向控股股东借款关联交易的议案》。并发表意见如下：

　　独立董事认为，公司本次向控股股东借款，有力保障日常生产经营的资金需求，降低融资成本。本次关联交易定价兼顾双方权益前提下协商确定，且借款利率不高于市场贷款利率水平，甚至两个月内偿还给予免息，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。

　　八、备查文件

　　1．公司第十届董事会2023年第四次临时会议。

　　2．独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：000692                   证券简称：*ST惠天               公告编号：2023-65

　　沈阳惠天热电股份有限公司

　　关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议届次：2023年第四次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开经公司第十届董事会2023年第四次临时会议通过，召开程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议时间：2023年12月29日（星期五）14:30

　　2.网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月29日上午 9:15一9:25，9:30一11:30 和下午13:00一15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年12月29日上午9:15 至下午15:00 期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：

　　本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。

　　1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议投票表决；

　　2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　3.投票的注意事项：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、网络投票（包含两种途径）等三种方式中的一种方式，不能重复投票，如果出现重复投票将以第一次投票结果为准。

　　（六）现场会议的地点：沈阳市沈河区热闹路47号，本公司总部六楼第一会议室。

　　（七）会议的股权登记日：2023年12月22日（星期五）

　　（八）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员

　　3.本公司聘请的见证律师

　　二、会议审议事项

　　1.提案编码及提案名称

　　本次股东大会提案及编码表

　　■

　　2.特别提示

　　本次股东大会提案内容详见本公司于2023年12月14日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。该议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记事项

　　1.出席现场会议的股东或股东代理人应按以下规定提前进行会议登记；不出席现场会议的股东不必登记。

　　2.登记方式

　　登记可采取现场、电子邮件、信函等方式。电子邮件、信函封面请注明“股东大会”字样。登记需出示的资料同下文“5.出席会议所需携带资料”的要求。

　　3.登记时间

　　2023年12月27-28日9:00至16:00（电子邮件、信函以收到日为准）。

　　4.现场登记地点

　　沈阳市沈河区热闹路47号，本公司证券管理部

　　5.出席会议所需携带资料

　　（1）个人股东

　　个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东参加会议登记表（见附件3）。

　　受托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件、股东参加会议登记表（见附件3）。

　　(2)法人股东

　　法人股东代表持出席者本人身份证、授权委托书（见附件2）、 加盖公司公章的证券账户卡和营业执照（副本）复印件、股东参加会议登记表（见附件3）进行登记。

　　(3)提前登记，现场出示

　　拟出席现场会议的股东及代理人，按照上述规定进行提前登记，并在参会当天凭以上有关证件及资料进入会场。

　　（二）会务联系人

　　联系人：刘斌  姜典均

　　联系电话：024－22928087

　　邮 箱：htrd2012@126.com

　　邮政编码：110014

　　联系地址：沈阳市沈河区热闹路47号

　　（三）其他事项

　　1.会期半天，出席者食宿交通费自理。

　　2.出席现场会议的股东、股东代理人携带相关证件、资料原件于会议前半小时到达会场办理签到手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作详见附件1。

　　五、备查文件

　　1.公司第十届董事会2023年第四次临时会议决议。

　　特此通知。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360692

　　2.投票简称：惠天投票

　　3.填报表决意见

　　（1）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　4．本次会议只一项议案，不设置总议案投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年12月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月29日（现场股东大会召开日）9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　沈阳惠天热电股份有限公司2023年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹委托 ________（先生、女士）参加沈阳惠天热电股份有限公司2023年第四次临时股东大会现场会议，并按照下列指示行使表决权：

　　一、对本次股东大会提案表决意见指示

　　■

　　注：提案只可有一种表决方式，或同意，或反对，或弃权，请在相应的表决栏目上划√，不可以兼划，否则无效。

　　二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作明确投票指示的，受托人可以按照自己的意见进行投票。

　　三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人身份证号码（或法人营业执照号）：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托人持股性质：普通股

　　持股数量（股）：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：自委托人签发之日起至本次股东大会结束止。

　　委托书签发日期：     年  月  日

　　（注：委托人为自然人，由本人签字；委托人为法人股东，加盖单位公章；本委托书复制有效。）

　　附件3：

　　股东参加会议登记表

　　兹登记参加沈阳惠天热电股份有限公司2023年第四次临时股东大会。

　　■

　　注：采取电邮或信函登记的股东，请填写本表并附相关身份证复印件（或营业执照复印件）、帐户卡复印件、授权委托书、代理人身份证复印件等，在规定时间内一并电邮或邮寄，并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。

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