浙江中欣氟材股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002915      证券简称：中欣氟材     公告编号：2023-051

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2023年12月13日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司研发中心一楼视频会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以书面、邮件或电话方式于2023年12月6日向全体董事发出。应出席董事11名，实际出席董事11名，其中，董事徐寅子女士、颜俊文先生和独立董事倪宣明先生、杨忠智先生、袁康先生、苏为科先生以通讯表决的方式出席会议。

　　会议由董事长徐建国先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江中欣氟材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订并制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2023-052）。

　　本议案尚需提交2023年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议。

　　（二）审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合实际情况，修订及制定公司部分治理制度。具体议案如下：

　　1、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于修订《董事会议事规则》的议案；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于修订《关联交易决策制度》的议案；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于修订《对外担保管理制度》的议案；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于修订《独立董事工作制度》的议案；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于修订《募集资金使用管理办法》的议案；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　8、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　9、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　11、关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案获本次董事会审议通过后，第1-6项子议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，第7-11项子议案经本次董事会审议通过后生效。

　　上述制度具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

　　（三）审议通过了《关于公司对外投资设立孙公司的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　为充分依托福建省清流县当地的萤石矿地域优势，加强公司与当地周边矿主的合作交流，进一步提高公司原料的供应稳定，同意由公司全资子公司福建中欣氟材高宝科技有限公司在福建省清流县以自有资金出资设立公司全资孙公司三明市中欣氟宝贸易有限公司（最终以工商部门核准登记的名称为准）。注册资本：人民币1,000万元。经营范围：化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；金属材料销售；有色金属合金销售：石灰和石膏销售；机械零件、零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司对外投资设立孙公司的公告》（公告编号：2023-053）。

　　（四）审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意公司于2023年12月29日下午14:00在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司研发中心一楼视频会议室召开2023年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-054）。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：002915       证券简称：中欣氟材     公告编号：2023-052

　　浙江中欣氟材股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订并制定部分公司治理制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》的有关修订情况，浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司研发中心一楼视频会议室以现场结合通讯表决的方式召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《浙江中欣氟材股份有限公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　注:上表为具体拟修订内容前后对照表，其中加“删除线”表明该部分条款被删除，“字体加粗”表示增加或修改该条款，省略号“……”代表略去与修订无关的文字。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次修订《公司章程》事宜尚需提交2023年第二次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。同时公司董事会提请股东大会授权董事会负责办理后续变更登记、公司章程备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　二、修订及制定公司部分治理制度的情况

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：

　　■

　　上述拟修订及制定的治理制度已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，其中，第1-6项的制度尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，各项制度内容详见公司于同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：002915       证券简称：中欣氟材     公告编号：2023-053

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　关于公司对外投资设立孙公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2023年12月13日，浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司对外投资设立孙公司的议案》，公司全资子公司福建中欣氟材高宝科技有限公司（以下简称“高宝科技”）拟以自有资金独资在福建省清流县设立公司全资孙公司三明市中欣氟宝贸易有限公司（暂定名，最终以工商主管部门核准为准），注册资本1,000万元人民币。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资设立孙公司事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，由董事会授权管理层负责具体办理工商注册登记等事宜。

　　本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟设立孙公司的基本情况

　　1、公司名称：三明市中欣氟宝贸易有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：人民币1,000万元

　　4、法定代表人：王涛

　　5、注册地址：福建省清流县温郊乡桐坑村桐坑8号

　　6、经营范围：化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；金属材料销售；有色金属合金销售：石灰和石膏销售；机械零件、零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、股东名称、出资方式、认缴出资额及资金来源如下：

　　■

　　8、与本公司关系：系本公司之全资孙公司

　　以上信息，以当地工商主管部门最终核准结果为准。

　　三、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的

　　近年来，受到整体宏观经济下行、原材料成本上行以及行业竞争加剧等因素影响，公司福建基地加快公司业务结构调整，寻找培育新的利润增长点，是当前公司经营运作的重点工作。为促进公司业绩提升，公司利用福建基地周边矿产资源优势及原材料的稳定供应，开展相关领域产品的贸易业务，在严控风险的前提下实现经营业绩和收益最大化。

　　（二）存在风险

　　本次设立全资孙公司符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。

　　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次投资为公司整体战略布局的一部分，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：002915       证券简称：中欣氟材        公告编号：2023-054

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年12月29日召开公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月29日（星期五）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月29日09:15至09:25，09:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月29日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　同一表决权只能选择现场投票和网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复投票表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年12月25日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止股权登记日2023年12月25日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司研发中心一楼视频会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　特别说明：

　　议案1、议案2.01、议案2.02须以特别决议表决通过，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。除此之外均为普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权二分之一以上通过。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》有关规定，本次股东大会将就以上议案对中小投资者的表决情况实行单独计票并及时披露投票结果（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2023年12月28日（星期四）9:30-11:30，14:00-17:00。

　　2、登记地点：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司董事会办公室

　　3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照（复印件加盖公章）、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、营业执照（复印件加盖公章）、股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

　　（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真在2023年12月28日下午16:30前送达至本公司董事会办公室。来信请寄：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司董事会办公室，邮编：312369（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　4、本次会议不接受电话登记，出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便验证入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系人：袁少岚

　　（二）联系电话：0575-82738093

　　（三）传真：0575-82737556

　　（四）联系电子邮箱：ysl@zxchemgroup.com

　　（五）会议费用：大会会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　七、相关附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：参会股东登记表；

　　附件三：授权委托书。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362915”，投票简称为“中欣投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月29日（星期五）的交易时间，即9:15-9：25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月29日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年12月29日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托__________（先生/女士）代表本人（本公司）出席浙江中欣氟材股份有限公司2023年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人（法定代表人）签名：

　　委托人持股数量（股）：

　　委托人股份性质：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：    年    月    日

　　授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

　　注：

　　1、对于非累积投票的提案，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对于累积投票的提案，请在对应议案相应空白处填报投给候选人的选举票数。

　　2、股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

　　3、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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