山东博汇纸业股份有限公司 2023年第五次临时董事会决议公告

　　证券代码：600966      证券简称：博汇纸业        编号：临2023-043

　　山东博汇纸业股份有限公司

　　2023年第五次临时董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第五次临时董事会于2023年12月6日以书面、电话、邮件相结合的方式发出通知，于2023年12月11日在公司办公楼二楼第三会议室，以现场、视频参会相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。本次应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事会成员和高管人员列席了会议，由董事长林新阳先生主持本次会议，会议以举手表决方式审议通过以下议案：

　　一、《关于2023年度执行情况确认及2024年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》

　　详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2023-045号公告。

　　本项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决。

　　本议案尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议表决。

　　二、《关于2024年度公司及子公司之间提供担保的议案》

　　详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2023-046号公告。

　　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议表决。

　　三、《关于2024年度子公司出租房产暨关联交易的议案》

　　详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2023-047号公告。

　　本项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决。

　　本议案尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议表决。

　　四、《关于公司购买设备暨关联交易的议案》

　　详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2023-048号公告。

　　本项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决。

　　本议案尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议表决。

　　五、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2023-049号公告。

　　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议表决。

　　六、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

　　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议表决。

　　七、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议表决。

　　八、《关于修改〈独立董事制度〉的议案》

　　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议表决。

　　九、《关于修订公司相关制度的议案》

　　本次修订制度包括：《博汇纸业董监高所持本公司股份变动管理制度》《博汇纸业对外投资管理制度》《博汇纸业防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《博汇纸业关联交易管理制度》《博汇纸业子公司管理制度》《博汇纸业董事长工作细则》《博汇纸业总经理工作细则》《博汇纸业董事会秘书工作细则》《博汇纸业董事会审计委员会工作细则》《博汇纸业董事会提名委员会工作细则》《博汇纸业董事会薪酬与考核委员会工作细则》《博汇纸业董事会战略与ESG委员会工作细则》。

　　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2023-050号公告。

　　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、《关于2024年度期货套期保值计划的议案》

　　详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2023-051号公告。

　　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议表决。

　　特此公告。

　　山东博汇纸业股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月十三日

　　证券代码：600966           证券简称：博汇纸业          编号：临2023-048

　　山东博汇纸业股份有限公司

　　关于公司购买设备暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  山东博汇纸业股份有限公司桓台污水处理分公司（以下简称“公司”）拟向关联方山东海力化工股份有限公司（以下简称“山东海力”）购买设备。

　　●  除已披露的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向山东海力购买水处理设备资产，合计38项，评估金额为3,936.42万元（不含增值税）。本次交易可解决公司污水处理设施不足问题，降低公司污水处理压力，可减少化药投入降低生产成本，提升公司环保水平，助力公司绿色、高质量发展。

　　公司与山东海力为受同一实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，山东海力为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　公司于2023年12月11日，召开2023年第五次临时董事会，审议通过了《关于公司购买设备暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，本次交易行为构成关联交易，关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决。公司2023年第一次独立董事专门会议审议了该项议案，并同意提交董事会审议。详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2023-043号公告。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。此项交易尚须获得股东大会的批准。

　　二、关联方情况

　　（一）关联方关系介绍

　　山东海力与公司为受同一实际控制人控制的企业，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（二）关联方基本情况

　　（1）企业名称：山东海力化工股份有限公司

　　（2）公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　（3）法定代表人：寇亮

　　（4）注册资本：62,421.9725万元

　　（5）注册地址：山东省桓台县马桥镇大成工业区

　　（6）成立时间：2003年11月5日

　　（7）经营范围：生产、销售《安全生产许可证》许可范围内的产品（有效期限以许可证为准）、聚氯乙烯、电石渣、氯化钡泥、氯化钙、甲酸钠、石灰粉末、已二酸、二元酸、十水硫酸钠、己内酰胺、环己酮肟、硫酸铵（不含过硫酸铵）、编织袋、聚合氯化铝、粉煤灰砖；丙烯仓储中转（限分公司）；并从事公司自产产品的销售及上述同类产品的进出口业务（不含分销业务、许可证产品凭许可证生产经营）；不带有储存设施的经营：丙烯（禁止储存，有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（8）财务数据：截至2022年12月31日，山东海力经审计的总资产1,082,329.02万元，总负债759,359.34万元，2022年度实现营业收入788,501.85万元，净利润342.31万元。

　　截至2023年9月30日，山东海力总资产833,727.97万元，总负债422,460.43万元，2023年前三季度实现营业收入248,482.19万元，净利润89.07万元。（未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）名称和类别：该标的为山东海力持有的水处理设备资产，主要包括三相分离器及气液分离器、废气回收装置等，本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产类别；

　　（二）权属情况：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、本次交易的定价依据

　　公司聘请中联资产评估集团有限公司作为资产评估机构出具了中联评报字

　　[2023]第4456号评估报告，本次交易的定价是以评估报告为基础。

　　1、评估范围和对象

　　本次评估对象和范围为山东海力化工股份有限公司持有的水处理设备资产。

　　2、评估基准日

　　本项目资产评估的基准日是2023年10月31日。

　　3、评估方法选择

　　本次评估采用成本法评估。

　　4、评估假设

　　1）一般假设

　　a、交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　b、公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　c、资产持续使用假设

　　资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，包括原地续用、转用续用及移地续用，由于本次委估设备资产不发生位置转移，本次评估采用原地续用假设。原地续用假设：是指假设资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。

　　2）特殊假设

　　a、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　b、企业所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、税赋、税率等政策无重大变化；

　　c、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　d、本次评估假设委托人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；我们不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜；

　　e、评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的设备无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷；

　　f、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　5、评估结论和增值情况

　　在评估基准日2023年10月31日山东博汇纸业股份有限公司纳入评估范围的资产账面值为3,969.71万元，评估价值合计为3,936.42万元（不含增值税），评估减值33.29万元，减值率0.84%。

　　单位：元

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　　续表：

　　■

　　五、关联交易的履约安排

　　付款方式：所有款项以现汇或银行承兑汇票方式结算。

　　付款期限：公司验收合格后，根据双方合同约定期限支付全部款项。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　公司向山东海力购买水处理设备资产，有利于解决公司污水处理设施不足问题，降低公司污水处理压力，可减少化药投入降低生产成本，提升公司环保水平，助力公司绿色、高质量发展。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年12月11日召开的2023年第一次独立董事专门会议、2023年第五次临时董事会会议审议通过了《关于公司购买设备暨关联交易的议案》，其中董事会表决情况如下：关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决，3名独立董事一致同意本次关联交易。

　　独立董事专门会议意见：公司向山东海力化工股份有限公司购买水处理设备资产，有利于公司降低污水处理压力，稳定正常生产；降低营运成本，有效治理气体污染及异味问题，提升公司环保水平，助力绿色、高质量发展；本次关联交易按照评估报告定价，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议表决。

　　特此公告。

　　山东博汇纸业股份有限公司董事会

　　二Ｏ二三年十二月十三日

　　证券代码：600966        证券简称：博汇纸业       公告编号：临2023-049

　　山东博汇纸业股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第五次临时董事会通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体修改内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，本次修订章程事项，尚需提交公司股东大会审议，相关信息以市场监督管理局登记为准。

　　修订后的《山东博汇纸业股份有限公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　山东博汇纸业股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月十三日

　　证券代码：600966 证券简称：博汇纸业  公告编号：2023-050

　　山东博汇纸业股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月28日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月28日14点00分

　　召开地点：公司办公楼二楼第三会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月28日

　　至2023年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2023年12月11日召开的公司2023年第五次临时董事会及2023年第三次临时监事会会议审议通过，详见公司于2023年12月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的临2023-043及临2023-044号公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：2、5

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、3、4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、3、4

　　应回避表决的关联股东名称：金光纸业（中国）投资有限公司、山东博汇集团有限公司、宁波亚洲纸管纸箱有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、登记方法：凡符合出席会议条件的法人股东单位持营业执照复印件（盖章）、股东账户、持股凭证、法定代表人证明书、法人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人除了持有上述证件外，还必须持本人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议的登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　2、登记时间：2023年12月27日上午8：30-11：30；下午14：00-17：00。

　　3、登记地点：淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司董事会办公室。

　　六、其他事项

　　1、会议会期半天，费用自理；

　　2、联系方式：电话：0533一8539966 传真：0533一8537777 邮编：256405。

　　特此公告。

　　山东博汇纸业股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东博汇纸业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。博汇纸业监事会决议

　　证券代码：600966           证券简称：博汇纸业          编号：临2023-044

　　山东博汇纸业股份有限公司

　　2023年第三次临时监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时监事会于2023年12月6日以书面、邮件相结合的方式发出通知，于2023年12月11日在公司办公楼二楼第三会议室，以现场、视频参会相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。本次应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，由监事会主席程晨先生主持了本次会议。会议以举手表决方式审议通过以下议案：

　　一、《关于2023年度执行情况确认及2024年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联监事程晨、吕静舟、向开均回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　二、《关于2024年度子公司出租房产暨关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联监事程晨、吕静舟、向开均回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　三、《关于公司购买设备暨关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联监事程晨、吕静舟、向开均回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　四、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　本项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　五、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

　　本项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东博汇纸业股份有限公司监事会

　　二〇二三年十二月十三日

　　证券代码：600966        证券简称：博汇纸业       公告编号：临2023-045

　　山东博汇纸业股份有限公司关于2023年度执行情况确认及2024年度公司及子公司日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次关联交易议案尚须提交股东大会审议。

　　●  交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易所涉及业务全部为经营性往来，对公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一)日常关联交易履行的审议程序

　　为保证山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“博汇纸业”）及子公司的生产经营稳定，公司于2023年12月11日召开2023年第五次临时董事会会议，审议通过了与山东天源热电有限公司（以下简称“天源热电”）、江苏丰源热电有限公司（以下简称“丰源热电”）、江苏海兴化工有限公司（以下简称“江苏海兴”）、江苏海力化工有限公司（以下简称“江苏海力”）、山东海力化工股份有限公司（以下简称“山东海力”）、江苏海华环保工程有限公司（以下简称“江苏海华”）、海南金海贸易（香港）有限公司（以下简称“金海贸易”）、金禹（海南）供应链管理有限公司（以下简称“金禹管理”）、海南金海浆纸业有限公司（以下简称“海南金海”）、宁波亚洲浆纸业有限公司（以下简称“宁波亚浆”）、山东恒绿环保科技发展有限公司（以下简称“恒绿环保”）、河源金美科技林业有限公司（以下简称“金美林业”）、惠州南油林业经济发展有限公司（以下简称“南油林业”）、宁波金光纸业贸易有限公司（以下简称“宁波贸易”）、金光创利办公纸品（上海）有限公司（以下简称“金光创利”）、PT. Pindo Deli Pulp and Paper Mills（以下简称“Pindo Deli”）、金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光纸业”）及其关联方开展相关日常关联交易的议案，关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决，全体独立董事王全弟、郭华平、谢单同意该议案。公司2023年第一次独立董事专门会议审议了该项议案，并同意提交董事会审议。详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2023-043号公告。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，上述行为构成关联交易。

　　本次关联交易议案尚须获得股东大会批准，关联股东金光纸业（中国）投资有限公司、山东博汇集团有限公司、宁波亚洲纸管纸箱有限公司将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。

　　（二）2023年度日常关联交易预计和执行情况

　　单位：万元 人民币 不含税

　　■

　　主要变动原因说明：

　　1、博汇纸业及子公司江苏博汇向山东海力、江苏海兴、江苏海力采购化工辅料，2023年执行情况预计金额较2023年预计金额分别减少9,313.21万元、12,581.20万元、4,000.00万元，减少比例分别为30.25%、53.56%、28.57%，主要原因一是原料结构调整，减少部分化工辅料的采购；二是江苏海兴、江苏海力部分时段停机检修，其生产时段与公司需求时段未能完全匹配，供给不足所致。

　　2、博汇纸业及子公司江苏博汇、淄博大华、香港博丰、淄博华汇等向海南金海、金海贸易、金禹管理采购造纸用木浆等，2023年执行情况预计金额较2023年预计金额合计增加29,391.39万元，增加比例为4.90%，2023年度执行情况预计增加的主要原因一是生产纸种调整，调整后生产的文化纸所用木浆耗用量增大；二是公司产量提升，加大了木浆采购量；三是汇率影响，采购成本增加。

　　3、博汇纸业及子公司向宁波亚浆采购木片等，2023年执行情况预计金额较2023年预计金额减少11,427.26万元，减少比例为65.73%，主要原因一是2023年度双氧水价格高涨，为降低综合成本，对木片掺用比例进行调整，增加本地杨木采购，减少桉木片的用量；二是2023年度木片价格下调，致使木片采购金额减少。

　　4、博汇纸业及子公司向金光纸业及其关联方采购商品，包括包装物、瓦楞纸板、木薯淀粉、碳酸钙、纱管纸等关联交易，2023年执行情况预计金额较2023年预计金额减少340.25万元，减少比例为17.04%，2023年度执行情况预计减少的主要原因系某些时段第三方供应商更有价格优势，减少关联方采购。

　　5、江苏博汇向江苏海华购买治污服务，2023年执行情况预计金额较2023年预计金额增加557.18万元，增加比例为15.89%，2023年度执行情况预计增加的主要原因为江苏博汇产量增加，排污增加，致使治污费用增加。

　　6、博汇纸业及子公司向宁波贸易、金光创利销售纸品，2023年执行情况预计金额较2023年预计金额合计减少45,211.60万元，减少比例为41.15%，主要原因是液包纸仍处于测试阶段，关联销售尚未扩量。

　　7、博汇纸业及子公司向金光纸业及其关联方销售纸品、胶乳等，2023年执行情况预计金额较2023年预计金额合计减少1,398.13万元，减少比例为42.37%，主要原因是公司产量提升，在满足公司对胶乳的使用需求后，无多余量可供外售。

　　（三）补充确认2023年度日常关联交易

　　1、新增关联交易原因及概况

　　公司为拓展销售渠道，借助关联方品牌和渠道优势，提高新机台的产能利用率，新增金光创利为2023年度关联销售关联方。

　　博汇纸业及子公司2023年向金光创利销售纸品，2023年公司预计向金光创利销售纸品18,400.00万元，价格依市场条件公平、合理确定。

　　2、新增关联方介绍及关联关系

　　金光创利成立于2010年3月18日，住所为上海市杨浦区大连路1184号

　　-22，法定代表人王乐祥，注册资本为人民币8,000.00万人民币，经营范围：从事纸浆、纸制产品以及相关原材料、文具、文化用品（不含图书、报刊、音像、电子出版物）、办公耗材，办公设备、家具、电话器材、电脑用品、礼品、日用百货、服装、劳动防护用品、清洁用品、工艺品（文物除外）、纺织品、照明设备、五金交电、家用电器、体育用品及器材、计算机硬件和软件（音像制品除外）及辅助设备、通讯设备及电子产品、电气设备、室内装饰材料、家庭用品的批发、佣金代理（拍卖除外）、咨询管理服务及提供相关配套业务；在计算机硬件、软件系统整合和通讯技术领域提供技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；提供办公设备、电气设备的租赁、维修及相关配套服务，从事纸及纸制品的进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　金光创利实际控制人为黄志源先生。

　　截至2022年12月31日，金光创利经审计的总资产49,095.21万元，总负债40,964.88万元，净资产为8,130.33万元，2022年度实现营业收入228,129.68万元，净利润33.96万元，资产负债率为83.44%。

　　截至2023年9月30日，金光创利总资产107,738.99万元，总负债99,616.57万元，净资产为8,122.42万元，2023年前三季度实现营业收入180,680.33万元，净利润-7.92万元，资产负债率为92.46%。（未经审计）

　　金光纸业持有金光创利100%的股权，因此金光创利是由间接控制上市公司的法人直接控制的法人，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　3、交易的定价政策、定价依据及公允性

　　博汇纸业及子公司向金光创利销售纸品，价格应依市场条件公平、合理确定，不得低于同等条件下公司向第三方的销售价格，价格是公允的。

　　4、对上市公司的影响

　　有利于公司拓展销售渠道，借助关联方品牌和渠道优势，提高新机台的产能利用率。该等关联交易是在双方协商一致的基础上，参考市场化原则确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

　　（四）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元 人民币 不含税

　　■

　　上述关联交易预计额度可以在同一实际控制人控制下的各个关联方之间调剂。

　　主要变动原因说明：

　　1、博汇纸业及子公司江苏博汇向天源热电、丰源热电采购电、蒸汽，2024年度预计金额较2023年执行情况预计金额合计增加12,490.43万元，增加比例为6.42%，主要原因系公司2024年预计产量提升，公司对电、蒸汽的需求量增加。

　　2、博汇纸业及子公司江苏博汇等向山东海力、江苏海兴、江苏海力采购化工辅料，2024年度预计金额较2023年执行情况预计金额合计增加22,387.11万元，增加比例为52.82%，主要原因系公司2024年预计产量提升及预期关联方稳定供应，增加对关联方化工辅料的采购量。

　　3、博汇纸业及子公司江苏博汇、淄博大华、香港博丰、淄博华汇等向金海贸易、金禹管理、海南金海采购造纸用木浆等，2024年度总预计金额较2023年执行情况预计金额合计增加126,805.11万元，增加比例为20.15%，主要原因系公司2024年预计产量提升；预计金额也一定程度考虑了木浆价格波动因素及汇率变动影响。

　　4、博汇纸业及子公司江苏博汇等向宁波亚浆、金美林业、南油林业采购原木、木片等，2024年度预计金额较2023年执行情况预计金额合计增加13,633.26万元，增加比例228.87%，主要原因系预计桉木片供应趋紧，为保证原料供应，稳定日常生产经营，充分利用

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