江西万年青水泥股份有限公司 第九届董事会第十一次临时会议决议公告

　　证券代码：000789           证券简称：万年青         公告编号：2023-46

　　债券代码：127017           债券简称：万青转债

　　债券代码：149876           债券简称：22江泥01

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　第九届董事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第九届董事会第十一次临时会议通知于2023年12月6日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2023年12月11日以通讯方式召开。

　　会议应出席董事8名，实际出席董事8名，全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》

　　近日，公司收到公司独立董事郭亚雄先生的辞职报告，鉴于新修订的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，郭亚雄先生申请辞去公司董事、董事会审计委员会主任委员以及董事会薪酬与考核委员会委员职务。

　　为完善公司治理结构，保证董事会规范运作，根据《公司法》《公司章程》等规定，由公司间接控股股东江西省建材集团有限公司推荐，经董事会提名委员会审核，董事会同意提名邹玲女士为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满为止。

　　独立董事同意该项议案并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》公告的《关于公司非独立董事、独立董事辞职及补选的公告》（2023-45）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得审议通过。

　　2、审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》

　　近日，公司收到公司董事胡显坤先生的辞职报告，因达到法定退休年龄，胡显坤先生申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员以及董事会薪酬与考核委员会委员职务。

　　为完善公司治理结构，保证董事会规范运作，根据《公司法》《公司章程》等规定，由公司间接控股股东江西省建材集团有限公司推荐，经董事会提名委员会审查，董事会同意提名韩勇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满为止。

　　独立董事同意该项议案并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》公告的《关于公司非独立董事、独立董事辞职及补选的公告》（2023-45）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得审议通过。

　　3、审议通过了《关于审议〈公司章程修正案〉的议案》

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》《中国共产党章程》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》公告的《关于修改〈公司章程〉的公告》（2023-47）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得审议通过。

　　4、审议通过了《关于制定〈公司独立董事工作制度〉的议案》

　　为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事议事程序，促进公司的规范运作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》有关规定，结合公司实际情况，拟制定公司独立董事工作制度。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》披露的《公司独立董事工作制度》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得审议通过。

　　5、审议通过了《关于修订〈公司审计委员会工作制度〉的议案》

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会审计委员会工作制度》相关条款进行修订。

　　具体内容详见于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》披露的《董事会审计委员会工作制度》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得审议通过。

　　6、审议通过了《关于修订〈公司提名委员会工作制度〉的议案》

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会提名委员会工作制度》相关条款进行修订。

　　具体内容详见于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》披露的《董事会提名委员会工作制度》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得审议通过。

　　7、审议通过了《关于修订〈公司薪酬与考核委员会工作制度〉的议案》

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》相关条款进行修订。

　　具体内容详见于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》披露的《董事会薪酬与考核委员会工作制度》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得审议通过。

　　8、审议通过了《关于审议公司增资入股万华公司暨关联交易的议案》

　　为充分发挥相关单位的资金、技术和厂房设备等优势，实现优势互补，提升企业综合竞争力，董事会同意与关联单位江西万华环保材料有限公司（以下简称万华公司）进行股权合作，以增资方式参股万华公司42.44%股权，增资金额为2122万元，占公司最近一期经审计净资产的0.31%，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事同意该议案并发表了独立意见。审议时，关联董事陈文胜先生、李小平先生、陈钊先生回避了表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得审议通过。

　　9、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2023年12月28日（星期三）14：30 在江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园内公司二楼205会议室召开2023年第一次临时股东大会现场会议，本次会议采取现场会议与网络投票相结合方式。

　　具体内容详见于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》公告的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（2023-48）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得审议通过。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字的董事会决议；

　　2.深圳证券交易所要求的其他相关文件。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月11日

　　证券代码：000789               证券简称：万年青             公告编号：2023-49

　　债券代码：127017               债券简称：万青转债

　　债券代码：149876               债券简称：22江泥01

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　第九届监事会第十次临时会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　公司第九届监事会第十次临时会议通知于2023年12月6日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2023年12月11日以通讯方式召开。

　　会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　　审议通过了《关于审议公司增资入股万华公司暨关联交易的议案》

　　监事会认为本次整合有助于发挥各方优势，实现各方协同发展。交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字的监事会决议；

　　2.深圳证券交易所要求的其他相关文件。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司监事会

　　2023年12月11日

　　证券代码：000789               证券简称：万年青             公告编号：2023-45

　　债券代码：127017               债券简称：万青转债

　　债券代码：149876               债券简称：22江泥01

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　关于公司非独立董事、独立董事辞职及补选的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于公司非独立董事、独立董事辞职的情况

　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事胡显坤先生与独立董事郭亚雄先生递交的书面辞呈。因达到法定退休年龄，胡显坤先生申请辞去公司第九届董事会董事、董事会战略委员会委员和董事会薪酬与考核委员会委员职务。胡显坤先生辞去上述职务后，将不再担任公司任何职务；根据《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，郭亚雄先生因在境内上市公司担任独立董事已超过三家，申请辞去公司第九届董事会董事、董事会审计委员会主任委员以及董事会薪酬与考核委员会委员职务，郭亚雄先生辞去上述职务后，将不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，胡显坤先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司董事会正常运作和公司运营产生影响，其递交的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。截至本公告日，胡显坤先生持有公司股票25,210股，辞去上述职务后胡显坤先生将继续严格遵守国家相关法律法规及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，郭亚雄先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在此之前，郭亚雄先生将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

　　胡显坤先生与郭亚雄先生在公司任职董事期间，认真履职、勤勉尽责，为促进公司规范运作和经营发展发挥了重要作用，公司董事会对两位董事为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选非独立董事、独立董事候选人的情况

　　1、2023年12月11日，公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》。由公司间接控股股东江西省建材集团有限公司推荐，经董事会提名委员会审查，董事会同意提名韩勇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满为止。公司独立董事已对上述事项发表了同意意见。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　2、2023年12月11日，公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》。由公司董事会推荐，经董事会提名委员会审查，认为邹玲女士符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格合法。董事会同意提名邹玲女士为公司第九届董事会独立董事候选人。公司独立董事已对上述事项发表了同意意见，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满为止。

　　公司独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交至公司2023年第一次临时股东大会进行选举。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月11日

　　韩勇，男，1976年10月出生，中共党员，在职研究生，经济师。现任江西万年青水泥股份有限公司纪委书记。

　　截至本公告披露日，韩勇先生未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与其他股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；不存在违反《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形；不属于国家公务员；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”；其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　邹玲，女，1965年1月出生，中共党员，经济学博士，二级教授。现任江西财经大学会计学院教授、博士生导师；江西省高校中青年学科带头人，“江西省百千万人才工程”人选；深圳市泛谷药业股份有限公司独立董事、浙江大自然户外用品股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，邹玲女士未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与其他股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；不存在违反《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形；不属于国家公务员；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”；其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　证券代码：000789           证券简称：万年青         公告编号：2023-47

　　债券代码：127017           债券简称：万青转债

　　债券代码：149876           债券简称：22江泥01

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于审议〈公司章程修正案〉的议案》。

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》《中国共产党章程》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修订。

　　具体修订情况如下：

　　■

　　说明：因新增或删减条款，本章程后续条款序号相应调整。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月11日

　　证券代码：000789           证券简称：万年青         公告编号：2023-48

　　债券代码：127017           债券简称：万青转债

　　债券代码：149876           债券简称：22江泥01

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次临时会议决定于2023年12月28日召开公司2023年第一次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：2023年12月11日召开的公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2023年12月28日14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月28日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场表决和网络投票相结合的方式表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。截止2023年12月22日（股权登记日）下午收市后在中国登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年12月22日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2023年12月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书样本见附件2）；

　　（2）公司董事、监事、部分高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园内公司二楼205室会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　提案3.00《关于审议〈公司章程修正案〉的议案》为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述提案已经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月13日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2023年12月27日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00

　　3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司大楼225室证券部。

　　4、登记手续：

　　（1）于2023年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托一位代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是本公司股东。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人或委托的代理人出席会议的，应持法人代表证明书、本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年12月27日15:00之前送达或传真至公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。

　　（5）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到达会场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜及具体操作内容详见附件1。

　　五、其他事项

　　联 系 人：熊汉南、易学东、周瑞卿

　　联系电话：0791-88120789

　　传    真：0791-88160230

　　邮    箱：zqb@wnq.com.cn

　　邮    编：330096

　　地    址：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司大楼225室证券部

　　现场会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　六、备查文件

　　1．江西万年青水泥股份有限公司第九届董事会第十一次临时会议决议；

　　3．深交所要求的其他文件。

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月11日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、本次投票代码与投票简称：投票代码为“360789”，投票简称为“江泥投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、本次投票不设总议案，股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年12月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月28日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　致：江西万年青水泥股份有限公司

　　兹委托        先生（女士）代表本人/本单位出席江西万年青水泥股份有限公司2023年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”按废票处理）

　　■

　　注：请股东在表决栏的“同意”“弃权”或“反对”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

　　委托人签字（盖章）：_________________________

　　委托人证件号码：_____________________________

　　委托人股份的性质：___________________________

　　委托人持股数：_______________________________

　　委托人股东账号：_____________________________

　　受托人签字：_________________________________

　　受托人身份证号码：___________________________

　　委托日期：      年______月______日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

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