远光软件股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告

远光软件股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告
2023年12月13日 00:00 中国证券报-中证网

  证券代码:002063          证券简称:远光软件      公告编号:2023-054

  远光软件股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  远光软件股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2023年12月5日以电子邮件方式发出了关于召开第八届董事会第三次会议的通知。会议于2023年12月12日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开,本次会议由董事长陈利浩先生主持,应出席董事11名,实际出席董事11名,其中陈利浩先生现场出席会议,其他董事以通讯方式出席,部分监事及高管列席会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1. 审议通过了《关于对2024年度日常关联交易金额进行预计的议案》

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。关联董事陈利浩先生、王新勇先生、刘全先生、朱辉先生、林武星先生、刁进先生已回避表决。

  《关于对2024年度日常关联交易金额进行预计的公告》刊登在2023年12月13日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过,经独立董事专门会议审查,公司2024年度日常关联交易预计情况,属于正常的商业交易行为,符合公司实际情况,交易价格遵循独立核算,均以市场原则公允定价,符合公正、公平的交易原则。符合公司业务发展的需要,决策程序合法有效,不存在损害公司和中小股东利益的情形,全体独立董事同意该事项并将该事项提交公司第八届董事会第三次会议审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2. 审议通过了《关于续聘审计机构的议案》

  表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  《关于续聘审计机构的公告》刊登在2023年12月13日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  本议案已经公司第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过,董事会审计委员会认为公司通过公开竞争性谈判方式对会计师事务所进行的选聘程序合法合规。董事会审计委员会查阅了致同所有关资格证照、相关信息和诚信记录,并与相关人员进行了沟通与交流,认为致同所具备从事证券、期货相关业务的资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,在担任公司审计机构期间,勤勉尽责,客观公允地发表了独立审计意见,顺利完成公司的审计工作。同时,致同所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。同意公司续聘致同所为2023年度审计机构,并将该事项提交公司第八届董事会第三次会议审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3. 审议通过了《关于制定〈独立董事管理办法〉的议案》

  表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  《独立董事管理办法》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4. 审议通过了《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》

  表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  5. 审议通过了《关于修改〈信息披露管理办法〉的议案》

  表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  《信息披露管理办法》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  6. 审议通过了《关于修改〈董事会审计委员会工作制度〉的议案》

  表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  《董事会审计委员会工作制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  7. 审议通过了《关于修改〈董事会提名委员会工作制度〉的议案》

  表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  《董事会提名委员会工作制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  8. 审议通过了《关于修改〈董事会薪酬与考核委员会工作制度〉的议案》

  表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  《董事会薪酬与考核委员会工作制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  9. 审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》刊登在2023年12月13日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  三、备查文件

  1.第八届董事会第三次会议决议;

  2.第八届董事会审计委员会第二次会议决议;

  3.第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

  特此公告。

  远光软件股份有限公司董事会

  2023年12月12日

  证券代码:002063          证券简称:远光软件      公告编号:2023-055

  远光软件股份有限公司

  关于对2024年度日常关联交易金额

  进行预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1.日常关联交易概述

  远光软件股份有限公司(以下简称“公司”)根据日常经营需要,按照《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)的规定,对与关联方国网数字科技控股有限公司(以下简称“国网数科”)及其下属单位、国家电网有限公司(以下简称“国家电网”)及其下属单位(除国网数科及其下属单位外,下同)、国电电力发展股份有限公司(以下简称“国电电力”)及其下属单位2024年度拟发生的日常关联交易情况进行了合理的预计,预计2024年度与上述关联方的日常关联交易金额为154,500万元,2023年1-11月,公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总额为116,722.38万元。

  2024年度日常关联交易预计金额的确定是基于公司历史交易情况和2024年度的经营计划,公司的关联交易均遵循公平、公正的市场原则,不会对公司独立性产生影响。

  公司2024年度日常关联交易金额预计事项履行的审议程序如下:

  (1)2023年12月12日公司召开第八届董事会独立董事专门会议第一次会议,审议通过了《关于对2024年度日常关联交易金额进行预计的议案》,表决结果:4票同意、0 票反对、0 票弃权;

  (2)2023年12月12日公司召开第八届董事会第三次会议,审议通过了《关于对2024年度日常关联交易金额进行预计的议案》,表决结果:5票同意、0 票反对、0 票弃权;关联董事陈利浩先生、王新勇先生、刘全先生、朱辉先生、林武星先生、刁进先生回避对该议案的表决。

  3)上述议案尚须获得公司股东大会的批准,关联股东国网数科及其一致行动人陈利浩先生、关联股东国电电力在股东大会上需对该议案回避表决。

  2.预计日常关联交易类别和金额

  ■

  注:2023年1-11月实际发生金额未经会计师事务所审计。

  3.2023年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1.关联人基本情况

  (1)国家电网有限公司:地址:北京市西城区西长安街86号;法定代表人:辛保安;注册资本:82,950,000万元;成立时间:2003年5月13日;经营范围:输电(有效期至2026年1月25日);供电(经批准的供电区域);对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;实业投资及经营管理;与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务;进出口业务;承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;在国(境)外举办各类生产性企业。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)国家电网有限公司是有限责任公司(国有独资),股东是国务院国有资产监督管理委员会。截至2022年12月31日,国家电网公司总资产49,022.76亿元,净资产21,886.08亿元,2022年度营业总收入35,652.45亿元,净利润589.70亿元。

  (2)国网数字科技控股有限公司:地址:北京市西城区广安门内大街308号;法定代表人:王继业;注册资本:200,000万元;成立时间:2016年1月13日;经营范围:许可项目:互联网信息服务;保险代理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:企业总部管理;以自有资金从事投资活动;汽车新车销售;新能源汽车整车销售;日用品销售;五金产品零售;五金产品研发;化工产品销售(不含许可类化工产品);电子产品销售;机械设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机及办公设备维修;广告发布;广告设计、代理;广告制作;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;合同能源管理;计算机系统服务;数据处理服务;接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务(不含金融信息服务);票务代理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)国网数科是有限责任公司(法人独资),股东为国家电网有限公司。截至2022年12月31日,国网数科总资产158.11亿元,净资产71.47亿元,2022年度营业收入48.07亿元,净利润7.17亿元。

  (3)国电电力发展股份有限公司:地址:辽宁省大连经济技术开发区钢铁路90号;法定代表人:刘国跃;注册资本:1,783,561.9082万元;成立时间:1992年12月31日;经营范围:电力、热力生产、销售;煤炭销售;电网经营;新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用;信息咨询;电力技术开发咨询、技术服务写字楼及场地出租(以下限分支机构)发、输、变电设备检修、维护;通讯业务;水处理及销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)国电电力是国有控股上市公司,控股股东为国家能源投资集团有限责任公司。截至2022年12月31日,国电电力总资产4,128.52亿元,归属于上市公司股东的净资产450.61亿元,2022年度营业收入1,926.81亿元,归属于上市公司股东的净利润27.47亿元。

  经查询,国家电网、国网数科与国电电力均不是失信被执行人。

  2.与上市公司的关联关系

  国网数科及其一致行动人合计持有公司23.21%的股份,为公司的控股股东,根据《股票上市规则》第6.3.3条,为公司关联法人。国家电网为公司控股股东的唯一股东,根据《股票上市规则》第6.3.3条,为公司关联法人。国电电力持有公司5%以上的股份,根据《股票上市规则》第6.3.3条,为公司关联法人。

  国家电网、国网数科与国电电力的实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。

  3.履约能力分析

  以上单位均为公司电力行业客户,多年以来公司与上述电力行业客户形成了较为紧密的业务合作关系,根据其财务指标及经营情况分析,上述电力行业客户履约能力较强。

  三、关联交易主要内容

  公司与关联人的关联交易均订立书面协议,协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。

  公司与关联人交易的定价皆按照公平、公正的原则,以市场公允价格定价。

  公司与关联人的付款安排、结算方式:由双方按照非关联方之间同类业务的惯例确定。公司和关联方的付款安排和结算方式与非关联方交易无异。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司预计的2024年度日常关联交易均为公司正常经营所需,符合公司的实际经营和未来发展的需要。公司一直深耕电力行业信息化建设,作为电力行业企业管理信息化的主要供应商,上述日常关联交易属于公司正常业务范围,能进一步巩固公司在电力行业的领先地位,将有助于增厚公司2024年度经营业绩,有利于公司持续发展。上述日常关联交易定价公允,不会损害上市公司利益及中小股东合法权益,不会影响公司独立性,公司不会因此对相关关联方产生依赖。

  五、独立董事过半数同意意见

  经独立董事专门会议审查,公司2024年度日常关联交易预计情况,属于正常的商业交易行为,符合公司实际情况,交易价格独立核算,均以市场原则公允定价,符合公正、公平的交易原则。符合公司业务发展的需要,决策程序合法有效,不存在损害公司和中小股东利益的情形,全体独立董事同意该事项并将该事项提交公司第八届董事会第三次会议审议。

  六、备查文件

  1.第八届董事会第三次会议决议;

  2.第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

  特此公告。

  远光软件股份有限公司董事会

  2023年12月12日

  证券代码:002063          证券简称:远光软件      公告编号:2023-056

  远光软件股份有限公司

  关于续聘审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  远光软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月12日召开第八届董事会第三次会议,审议通过了《关于续聘审计机构的议案》,拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同所”)继续负责公司2023年度财务报表、内部控制审计业务,聘期一年。具体情况如下:

  一、拟聘任会计师事务所的基本信息

  (一)机构信息

  1.基本信息

  会计师事务所名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)

  成立时间:1981年

  组织形式:特殊普通合伙企业

  注册地址:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

  首席合伙人:李惠琦

  执业证书颁发单位及序号:北京市财政局  NO 0014469

  截至2022年末,致同所从业人员超过五千人,其中合伙人205名,注册会计师1,270名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

  致同所2022年度业务收入26.49亿元,其中审计业务收入19.65亿元,证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户239家,主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业,收费总额2.88亿元;2022年年报挂牌公司客户151家,审计收费3,555.70万元;本公司同行业上市公司审计客户29家。

  2.投资者保护能力

  致同所已购买职业保险,累计赔偿限额9亿元,2022年末职业风险基金1,089万元。职业保险购买、职业风险基金计提符合相关规定。

  致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

  3.诚信记录

  致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施1次和纪律处分1次。26名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施1次和纪律处分1次。

  (二)项目信息

  1.基本信息

  项目合伙人:李恩成,2006年成为注册会计师,2005年开始从事上市公司审计,2019年开始在致同所执业,2019年开始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。

  签字注册会计师:刘建兵,2013年成为注册会计师,2012年开始从事上市公司审计,2019年开始在致同所执业,2023年开始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告3份。

  项目质量控制复核人:蒋晓明,2008年成为注册会计师,2008年开始从事上市公司审计,2018年开始在致同所执业,2023年开始为公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告5份、新三板挂牌公司审计报告4份。

  2.诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  3.独立性

  致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  4.审计收费

  2023年度财务报表审计费用85万元(不含审计期间交通食宿费用),较上一期费用无变化;2023年度内部控制审计费用31万元,较上一期费用无变化。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  1.审计委员会审议意见

  董事会审计委员会认为公司通过公开竞争性谈判方式对会计师事务所进行的选聘程序合法合规。董事会审计委员会查阅了致同所有关资格证照、相关信息和诚信记录,并与相关人员进行了沟通与交流,认为致同所具备从事证券、期货相关业务的资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,在担任公司审计机构期间,勤勉尽责,客观公允地发表了独立审计意见,顺利完成公司的审计工作。同时,致同所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。同意公司续聘致同所为2023年度审计机构,并将该事项提交公司第八届董事会第三次会议审议。

  2.董事会对议案审议和表决情况

  公司于2023年12月12日召开第八届董事会第三次会议,审议通过了《关于续聘审计机构的议案》,表决结果为同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  董事会认为:致同所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力,在担任公司审计机构期间,勤勉尽责,客观公允地发表了独立审计意见,顺利完成公司的审计工作。同意聘请致同所为公司2023年度审计机构,并将该事项提交公司股东大会审议。

  3.生效日期

  本次聘请审计机构尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  四、报备文件

  1.第八届董事会第三次会议决议;

  2.第八届董事会审计委员会第二次会议决议;

  3.会计师事务所关于其基本情况的说明。

  特此公告。

  远光软件股份有限公司董事会

  2023年12月12日

  证券代码:002063          证券简称:远光软件      公告编号:2023-057

  远光软件股份有限公司

  关于召开2023年第四次临时股东

  大会的通知

  经远光软件股份有限公司(以下简称“公司”)董事会提议,公司定于2023年12月29日(星期五)召开2023年第四次临时股东大会。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2023年第四次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人:公司董事会。经2023年12月12日召开的公司第八届董事会第三次会议审议通过,决定召开本次股东大会。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会由董事会召集,本次股东大会的召开符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

  4.会议召开的日期、时间:现场会议召开时间:2023年12月29日(星期五)上午10:00;网络投票时间: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月29日(星期五)9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月29日(星期五)9:15-15:00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6.会议的股权登记日:2023年12月22日。

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书详见附件1);

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会及董事会邀请的其他人员。

  8.会议地点:广东省珠海市科技二路23号远光智能产业园会议室。

  二、会议审议事项

  ■

  1.上述议案已经2023年12月12日公司第八届董事会第三次会议审议通过,具体情况详见2023年12月13日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。

  2.上述第1-3项议案均为普通事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

  3.根据《上市公司股东大会规则》的要求,股东大会审议的上述议案属于影响中小投资者(指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)利益的重大事项的,公司将实行对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

  4.第1项议案为关联交易议案,关联股东国网数字科技控股有限公司及其一致行动人陈利浩先生、关联股东国电电力发展股份有限公司需回避表决。

  三、会议登记等事项

  1.登记时间:2023年12月27日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00;

  2.登记方式:

  (1)自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记;

  (2)法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记;

  (3)委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记;

  (4)异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  3.登记地点:远光软件股份有限公司证券及法律事务部

  信函登记地址:证券及法律事务部,信函上请注明“股东大会”字样。

  通讯地址:广东省珠海市科技二路23号远光智能产业园证券及法律事务部

  邮政编码:519085

  传真号码:0756-3399666

  4.其他事项:

  (1)本次股东大会的现场会议会期半天,出席现场会议的股东或其代理人食宿、交通费用自理;

  (2)会议咨询:公司证券及法律事务部

  联系电话:0756-6298628

  联系人:周海霞、刘多纳

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件2。

  五、备查文件

  第八届董事会第三次会议决议

  特此公告。

  远光软件股份有限公司董事会

  2023年12月12日

  附件1:

  授权委托书

  兹全权委托            先生(女士)代表本人(单位)出席远光软件股份有限公司2023年第四次临时股东大会,并代表本人(单位)依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人签名(法人股东加盖公章):              委托人持股数量和性质:

  受托人身份证号码及联系电话:               受托人签名:

  委托有效期限:                              委托日期:   年    月    日

  附注:

  1.如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。 附件2:

  参加网络投票的具体操作流程

  (一)网络投票的程序

  1.投票代码:“362063”,投票简称:“远光投票”。

  2.填报表决意见

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (二)  通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2023年12月29日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)  通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月29日上午9:15,结束时间为2023年12月29日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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