沈阳机床股份有限公司 第十届董事会第五次会议决议公告

　　股票代码：000410           股票简称：沈阳机床       公告编号：2023-79

　　沈阳机床股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.本次董事会会议通知于2023年12月6日以电子邮件方式发出。

　　2.本次董事会于2023年12月12日以现场结合视频方式召开。

　　3.本次董事会应出席董事7人，实际出席7人。其中董事长安丰收、董事徐永明、董事付月朋现场参会，董事张旭、独立董事哈刚、独立董事王英明、独立董事袁知柱视频参会。

　　4.本次董事会由董事长安丰收先生主持。

　　本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　二、会议审议并通过了如下议案

　　1.审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见同日发布的2023-81公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2.审议《关于公司及子公司调整部分资产处置方案的议案》

　　具体内容详见同日发布的2023-82公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　3.审议《关于公司2024年度董事会工作计划的议案》

　　同意公司根据《深交所股票上市规则》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，结合公司定期报告及其他重大事项的审议披露时点，制定《公司2024年董事会会议计划》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　4.审议《关于公司董事会专门委员会2023年度工作总结及2024年度召开计划的议案》

　　公司各专门委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会各专门委员会工作规则规范运作。根据年度履职情况形成2023年度工作总结并制定2024年度召开计划。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5.审议《关于重新制定〈沈阳机床股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

　　具体内容详见同日发布的《沈阳机床股份有限公司独立董事工作制度》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　6.审议《关于制定〈沈阳机床股份有限公司独立董事专门会议制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　7.审议《关于修订〈沈阳机床股份有限公司董事会审计与风险委员会工作规则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　8.审议《关于修订〈沈阳机床股份有限公司董事会提名委员会工作规则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　9.审议《关于修订〈沈阳机床股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　10. 审议《关于调整公司第十届董事会审计与风险委员会委员的议案》

　　调整后审计与风险委员会如下

　　主任委员：袁知柱

　　委    员：王英明  安丰收

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　11.审议《关于召开2023年度第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日发布的2023-83公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　股票代码：000410           股票简称：沈阳机床          公告编号：2023-80

　　沈阳机床股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.沈阳机床股份有限公司第十届监事会第五次会议的通知于2023年12月7日以电子邮件的方式传达至各位监事。

　　2.本次监事会于2023年12月12日以现场结合视频形式召开。

　　3.本次会议应到监事4人，实际出席监事4人。其中监事鲁忠、职工监事桑会庆现场参会；监事会主席由海燕、职工监事张永以视频形式参会。

　　4.本次会议由监事会主席由海燕先生主持。

　　5.本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议《关于补选吴祥文为第十届监事会监事的议案》

　　由于王亚良先生达到退休年龄，申请辞去公司监事职务。

　　为保证监事会正常运作，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司股东提名，监事会同意提名吴祥文先生为公司第十届监事会监事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满。

　　被提名人具备担任公司监事的资质和能力。未发现监事候选人有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。监事候选人经本次监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司监事会

　　2023年12月12日

　　附件

　　监事候选人吴祥文先生简历

　　吴祥文先生：男，1966年9月出生，中共党员，硕士学位，高级工程师。曾任齐二机床纪委书记、党委委员，通用技术集团大连机床有限责任公司党委书记。现任通用技术集团派驻二级公司专职董监事。

　　吴祥文先生在控股股东通用技术集团现任派驻二级公司专职董监事职务，与本公司存在关联关系；截至目前，其本人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。

　　股票代码：000410         股票简称：沈阳机床     公告编号：2023-82

　　沈阳机床股份有限公司关于公司及子公司调整部分资产处置方案的公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为优化资产结构，提高企业运行效率，公司及子公司拟调整部分未成交资产处置实施方案，并在产权交易所对已挂牌部分资产进行挂牌信息调整。

　　一、前期审议情况

　　公司于2023年3月2日召开九届三十五次董事会审议通过《关于公司及子公司拟出售部分资产的议案》。拟出售资产以2022年5月31日为评估基准日，资产原值为54,604.11万元,账面净值为11,803.68万元,评估值为12,296.73万元。审议通过按不低于评估值12,296.73万元出售公司及子公司上述资产。

　　二、资产出售进展及调整方案

　　2023年3月至今，公司委托沈阳联合产权交易所（以下简称“沈交所”）对上述资产进行挂牌销售，已销售账面原值23,801.73万元，账面净额2,589.45万元资产，形成销售收入3,486.37万元（不含税）。

　　为加快资产处置，公司拟调整部分未成交资产处置实施方案，对已挂牌的东莞智能公司及公共服务事业部资产进行挂牌信息调整。公司本次调整范围为对应资产账面原值5,280.72万元，账面净值为1,526.07万元，评估值为1,631.9万元资产。对于尚未挂牌成交，且不在本次调整范围内的资产，公司将结合市场需求情况另行确定具体的出售方案。

　　三、交易对方基本情况

　　鉴于出售资产拟采取在市场寻找意向交易方、公开挂牌等方式进行，故目前无确定的交易对手方。

　　四、本次调整范围内交易标的基本情况

　　单位：万元

　　■

　　1.上述资产主要存放于辽宁省沈阳市、广东省东莞市、惠州市、江苏省东台市等区域。

　　2.公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构对上述资产进行评估，并出具中企华评报字(2022)第 4121-01 号、中企华评报字(2022)第 4121-02 号《资产评估报告》。

　　3.本次交易标的产权清晰，由公司及子公司持有，出售标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4.针对上述资产，公司拟继续通过沈阳联合产权交易所公开挂牌转让。公司后续拟以评估价为基础，调整最低挂牌底价的基础上根据市场需求出售。

　　五、交易协议的主要内容

　　由于拟出售资产将采取在市场寻找意向交易方、公开挂牌等方式进行，因此最终交易对方和成交价格尚不确定，亦未签署交易合同及协议。公司将根据资产出售进展情况签署相关协议，并及时履行信息披露义务。

　　六、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及职工安置、债权及债务处理等情况，出售资产所得款项将用于公司及子公司日常生产经营。本次出售资产的交易对方尚未确定，无法确定是否构成关联交易。

　　七、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司及子公司拟出售部分资产将有利于提高资产运营效率，优化企业资产配置，促进公司高质量发展。出售资产获得的资金计划用于补充公司及子公司流动资金，降低负债及财务费用，将对现金流起到积极影响，有利于公司健康持续发展。因此，本事宜符合公司整体发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　由于是否能够顺利完成交易及成交价格均存在不确定性，因此，本次出售资产对公司财务状况的影响暂无法准确确定。

　　七、备查文件

　　第十届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　股票代码：000410          股票简称：沈阳机床        公告编号：2023-83

　　沈阳机床股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　2.召集人：公司董事会。公司于2023年12月12日召开第十届董事会第五次会议，审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

　　4.召开时间：

　　（1）现场会议召开时间2023年12月28日（星期四）14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月28日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月28日9:15至2023年12月28日15:00期间的任意时间。

　　5.召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2023年12月22日

　　7.出席对象：

　　(1)于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)本公司现任董事、现任监事、高级管理人员

　　(3)本公司聘请的见证律师

　　(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议召开地点：沈阳机床股份有限公司主楼B-822会议室。地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号。

　　二、会议审议事项

　　1.本次会议提案名称及编码

　　■

　　2.上述议案内容详见2023年12月13日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上刊登的公司第十届董事会第五次、第十届监事会第五会议决议公告。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）受托代理人持本人身份证、授权委托书、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记。

　　（3）因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

　　（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2.登记时间：2023年12月25日至27日

　　3.登记地点：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号公司董事会办公室。

　　4.会议联系方式及其他

　　（1）公司地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

　　(2) 邮编：110142

　　(3) 电话：(024)25190865

　　(4) 传真：(024)25190877

　　(5) 联系人：林晓琳、石苗苗

　　(6) 参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理

　　五、参与网络投票的股东身份认证和投票程序

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体流程详见附件。

　　六、备查文件

　　公司第十届董事会第五次会议决议，第十届监事会第五次会议决议

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　附 件

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股股东代码与投票简称：投票代码：360410，投票简称：“沈机投票。”

　　2.填报表决意见或选举票数

　　本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年12月28日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为：2023年12月28日9:15，结束时间为2023年12月28日15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　授 权 委 托 书

　　兹委托        先生/女士全权代表本人/本单位出席沈阳机床股份有限公司 2023年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对本次股东大会的提案表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名：                  委托人身份证号：

　　委托人持股性质：              委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：          受托人姓名：

　　受托人身份证号：              受托人签名：

　　如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　委托日期：    年   月   日

　　股票代码：000410           股票简称：沈阳机床        公告编号：2023-81

　　沈阳机床股份有限公司拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2023年12月12日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）：

　　由武汉中华会计师事务所更名而来，始创于1987年，2013年11月按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制企业，是全国首批获得证券、期货及金融业务审计资格的大型中国品牌会计师事务所之一，具有军工涉密业务咨询服务资格资质。中审众环已经按照相关规定进行了从事证券服务业务备案，并长期从事证券服务业务。

　　注册地址为湖北省武汉市武昌区东湖路169号众环大厦

　　首席合伙人石文先。

　　2．人员信息

　　截至2022年12月31日，中审众环共有合伙人203人，共有注册会计师1,265人，其中720人签署过证券服务业务审计报告。

　　3．业务信息

　　中审众环经审计的2022年度收入总额为213,165.06万元，其中审计业务收入181,343.80万元，证券业务收入57,267.54万元。中审众环共承担195家上市公司2022年报审计业务，审计收费总额24,541.58万元，客户主要集中在制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。中审众环提供服务的与公司所在相同行业的上市公司审计客户家数为95家。

　　4．投资者保护能力

　　中审众环已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5．诚信记录

　　中审众环近三年未受到刑事处罚、自律监管措施、纪律处分，因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施17次。39名从业人员近三年在中审众环执业期间因执业行为受到行政处罚5人次、行政管理措施36人次，自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1．基本信息

　　（1）项目合伙人

　　项目合伙人：杜高强，2014年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在中审众环执业；近三年签署过晨光生物（300138）、五矿发展（600058）金自天正（600560）、中纺标（873122）、沈阳机床（000410）5家上市公司审计报告。

　　（2）签字注册会计师

　　项目签字注册会计师：周景林，2020年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2019 年开始在中审众环执业。

　　（3）质量控制复核人

　　质量控制复核人：冯丽春，中国注册会计师，1996年开始从事审计业务，2017年开始在中审众环质量控制部从事项目质量控制复核，拥有5年以上证券服务业务工作经验，在外部无兼职。

　　2．诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

　　3．独立性

　　中审众环及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4．审计收费

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务决算审计机构，其中年报审计费用为102万元，内控审计费用35万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计与风险委员会意见

　　通过审查中审众环有关资格证照、相关信息和诚信记录，对中审众环的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力表示一致认可。中审众环具备为上市公司提供年度审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求，因此，我们同意续聘任中审众环为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘中审众环为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，并将本议案提交公司第十届董事会第五次会议审议。

　　中审众环具备相关资质条件，在审计公司2022年度财务报表工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能够遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。我们同意公司董事会续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（三）董事会审议情况

　　2023年12月12日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

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