中航沈飞股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的公告_新浪财经

　　证券代码：600760 证券简称：中航沈飞公告编号：2023-057

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）签署《金融服务框架协议》，旨在根据公司经营发展需要，充分利用中航财务公司的金融服务资源，提高公司资金结算效率、节约交易成本费用，有利于持续规范公司相关关联交易事项，不断提高公司规范运作水平，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　● 截至2023年11月30日，公司及全资和控股子公司（以下简称“子公司”）在中航财务公司的存款余额为1,042,655.06万元，贷款余额为0万元；2023年1月1日至2023年11月30日公司已向中航财务公司支付委托贷款手续费22.81万元。

　　● 该关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　经公司第八届董事会第三十三次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，公司与中航财务公司签署了《金融服务框架协议》，详见公司分别于2021年2月6日、2021年3月6日披露的《中航沈飞股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》（编号：2021-006）、《中航沈飞股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（编号：2021-010）。

　　根据经营发展需要，公司拟与中航财务公司签署《金融服务框架协议》（以下简称“新协议”）。新协议有效期为三年，签署生效后原双方于2021年签署的《金融服务框架协议》将自动终止。截至2023年11月30日，公司及子公司在中航财务公司的存款余额为1,042,655.06万元，贷款余额为0万元；2023年1月1日至2023年11月30日公司已向中航财务公司支付委托贷款手续费22.81万元。中航财务公司为公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）的下属企业，上述事宜构成关联交易事项，该关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中航财务公司为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定，本次签署《金融服务框架协议》构成关联交易事项。

　　（二）关联方介绍

　　公司名称：中航工业集团财务有限责任公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：周春华

　　住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　注册资本：人民币395,138万元

　　统一社会信用代码：91110000710934756T

　　经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注：2022年11月13日，新修订的《企业集团财务公司管理办法》正式执行。该办法对财务公司的业务范围进行了调整，根据新办法，中航财务公司将不再开展保险兼业代理、融资租赁、融资性保函、对金融机构的股权投资、发行财务公司债券等业务，投资范围限于固定收益类有价证券投资。中航财务公司正按监管要求开展业务清理及业务范围调整、章程修订等工作，最终经营范围以监管机构批准的业务范围为准。

　　主要股东：航空工业集团持有66.54%的股权，中航投资控股有限公司持有28.16%的股权。

　　截至2022年12月31日，中航财务公司资产总额为人民币22,014,784.27万元，负债总额为人民币20,831,375.43万元，所有者权益总额为人民币1,183,408.84万元；2022年度，中航财务公司营业收入为人民币315,908.10万元，净利润为人民币56,089.24万元。（以上数据经审计）

　　截至2023年9月30日，中航财务公司资产总额为人民币14,686,045.64万元，负债总额为人民币13,480,425.87万元，所有者权益总额为人民币1,205,619.77万元；2023年度1-9月，中航财务公司营业收入为人民币267,677.58万元，净利润为人民币43,349.82万元。（以上数据未经审计）

　　公司及中航财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，中航财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　三、关联交易框架协议的主要内容

　　（一）双方合作内容

　　中航财务公司在其经营范围内，将根据公司及子公司的要求为其提供如下金融服务：

　　1.存款服务；

　　2.贷款服务；

　　3.结算服务；

　　4.承兑及非融资性保函服务；

　　5.经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

　　（二）服务原则及服务价格

　　1.存款服务：存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，亦应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。

　　2.贷款服务：贷款利率应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期中航财务公司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。

　　3.结算服务：结算服务收取的费用应不高于同期中航财务公司向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。

　　4.承兑及非融资性保函服务：承兑及非融资性保函所收取的费用应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于中航财务公司在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。

　　5.关于其他服务：提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财务公司向公司及子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

　　（三）交易限额

　　协议有效期内，公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会及股东大会审议并披露。各方应按照经公司董事会及股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

　　由于结算等原因导致公司在中航财务公司存款超出最高存款限额的，中航财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及子公司的银行账户。

　　（四）双方承诺

　　1.公司承诺

　　（1）将保持其良好的财务和经营状况，以保证中航财务公司提供贷款的安全性；（2）如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，应及时通知中航财务公司；（3）提供给中航财务公司的所有文件和资料均是真实、准确、完整、合法和有效的；（4）签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突；（5）中航财务公司在为公司及子公司提供贷款业务时，如公司因各种原因不能按照约定归还借款，中航财务公司有权从公司在中航财务公司的存款中抵扣同等的数额，且中航财务公司有权利单方终止协议；（6）中航财务公司在为公司及子公司提供承兑及非融资性保函业务时，公司违反具体业务合同约定且给中航财务公司造成损失的，中航财务公司有权从公司在中航财务公司的存款中扣划同等的数额，且中航财务公司有权利单方终止协议；（7）公司保证，其已将中航财务公司依据协议约定向其披露公司各子公司与中航财务公司业务往来相关信息事宜向各该子公司披露且已取得各该等子公司同意。中航财务公司因履行协议项下信息披露义务被公司子公司主张任何形式的法律责任的，中航财务公司有权据此向公司全额追偿。

　　2.中航财务公司承诺

　　（1）中航财务公司在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对公司的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理；（2）中航财务公司的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定；（3）中航财务公司签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突；（4）中航财务公司在为公司及子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司及子公司在中航财务公司资金的安全和正常使用。如中航财务公司因各种原因不能支付公司及/或子公司的存款，公司有权从中航财务公司已经提供给公司及/或子公司的贷款中抵扣同等的数额，且公司有权利单方终止协议；如因中航财务公司过错发生资金损失，中航财务公司应全额赔偿公司的损失，且公司有权利单方终止协议，若中航财务公司无法全额偿还公司的损失金额，则差额部分用中航财务公司发放给公司及/或子公司的贷款抵补；（5）发生存款业务期间，中航财务公司应定期向公司提供月报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息，中航财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；（6）根据公司需求，为公司提供公司及/或子公司与中航财务公司业务往来的相关信息，包括存款、结算、贷款、承兑及非融资性保函以及其他金融服务数据；（7）中航财务公司应严格按照国家金融监督管理总局颁布的中航财务公司风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；应确保资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障公司及子公司存放资金的安全；按照公司上市交易所的相关规定，中航财务公司承诺一旦发生协议规定及其他可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，负有立即向公司告知的义务，且公司有权利单方终止协议。

　　（五）生效条件和有效期

　　公司根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准，并经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，协议有效期为三年。

　　四、关联交易目的以及对上市公司的影响

　　公司与中航财务公司签署《金融服务框架协议》，旨在根据经营发展需要，充分利用中航财务公司的金融服务资源，提高公司资金结算效率、节约交易成本费用，有利于持续规范公司相关关联交易事项，不断提高公司规范运作水平，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　本次交易事项已经公司董事会审计委员会审核，并经第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事召开了专门会议审议通过本次关联交易事项，并对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　（一）审计委员会意见

　　本次关联交易事项以公平、合理的市场价格和条件为原则，符合公司和全体股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司董事长纪瑞东，董事邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏与本次交易事项存在关联关系，在董事会审议本议案时已回避表决，由4名非关联董事进行了表决，该事项以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事召开了专门会议审议通过本次关联交易事项，并对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，定价原则公平、合理，有利于规范公司持续性关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。我们一致同意公司与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：600760 证券简称：中航沈飞公告编号：2023-059

　　中航沈飞股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月28日 14点 00分

　　召开地点：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号公司办公楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月28日

　　至2023年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述3项议案已经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十四次会议审议通过。相关决议公告分别刊登在2023年12月13日《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司、金城集团有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、中航机载系统有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航证券聚富优选2号集合资管计划

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年12月27日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

　　（二）登记方式：现场办理或将登记手续要件传真至公司办理。以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系方式。

　　（三）登记地点：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆

　　（四）登记手续：

　　1、拟出席会议的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、拟出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

　　3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　六、其他事项

　　（一）与会股东食宿及交通费自理。

　　（二）本次会议现场会议预计半天。

　　（三）已办理会议登记的参会股东（或股东代表）请携带有效身份证及股东账户卡原件，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。

　　（四）联系方式

　　联系人：耿春明侯晓飞

　　电话：024-86598850、86598851

　　传真：024-86598852

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中航沈飞股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600760 证券简称：中航沈飞公告编号：2023-054

　　中航沈飞股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月6日以电子邮件方式发出会议通知，并于2023年12月11日在公司办公楼会议室以通讯投票表决的方式召开。

　　本次会议应出席董事10名，实际出席董事10名。公司董事长纪瑞东主持本次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订〈中航沈飞董事会向经理层授权管理制度〉的议案》

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于修订〈中航沈飞权责清单〉的议案》

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署〈商品供应框架协议〉暨关联交易的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于与中国航空工业集团有限公司续签关联交易框架协议的公告》（编号：2023-056）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议本议案时，关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决，公司4名非关联董事对该议案进行了投票表决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署〈综合服务框架协议〉暨关联交易的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于与中国航空工业集团有限公司续签关联交易框架协议的公告》（编号：2023-056）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于中航沈飞与中航工业集团财务有限责任公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》（编号：2023-057）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于提请召开中航沈飞2023年第三次临时股东大会的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（编号：2023-059）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：600760 证券简称：中航沈飞公告编号：2023-055

　　中航沈飞股份有限公司第九届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月6日以电子邮件方式发出会议通知，并于2023年12月11日在公司办公楼会议室以通讯投票表决的方式召开。

　　本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席宋水云主持本次会议，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一)审议通过《关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署〈商品供应框架协议〉暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署〈综合服务框架协议〉暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于中航沈飞与中航工业集团财务有限责任公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司监事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：600760 证券简称：中航沈飞公告编号：2023-056

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于与中国航空工业集团有限公司续签关联交易框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）续签《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》。

　　● 本次续签关联交易框架协议是公司正常经营所需，且有利于规范公司相关关联交易事项，提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

　　● 该关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　经公司第八届董事会第二十九次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过，公司于2020年与航空工业集团签署了附生效条件的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，上述协议有效期三年，详见公司分别于2020年11月4日、2020年11月20日披露的《中航沈飞股份有限公司关于与中国航空工业集团公司续签关联交易框架协议的公告》（编号：2020-053）、《中航沈飞股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告》（编号：2020-056）。

　　为持续规范航空工业集团及其控股的下属企业与公司及其控股的下属企业之间发生的商品采购、商品销售、金融服务、后勤保障服务以及生产保障服务等相关交易，公司拟与航空工业集团续签《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》。航空工业集团系公司控股股东、实际控制人，上述事宜构成关联交易事项，该关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　航空工业集团系公司控股股东、实际控制人。

　　（二）关联方介绍

　　公司名称：中国航空工业集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：谭瑞松

　　住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　注册资本：人民币6,400,000万元

　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、关联交易框架协议的主要内容

　　（一）交易种类及范围

　　1.航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业销售：机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；公司及其下属企业向航空工业集团及其下属单位销售：军用航空产品、民用航空产品、机械电子设备、工装模具及材料等相关产品。

　　2.航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业提供：金融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；技术服务、加工服务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务；公司及其下属企业向航空工业集团及其下属单位提供：航空产品试制、加工、维修服务；技术服务、租赁服务、仓储服务及其他生产保障服务。

　　（二）定价原则

　　1.协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：

　　（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

　　（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

　　（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方及其下属单位与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　　（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据。

　　2.关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

　　3.双方可在协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

　　（三）交易总量及金额的确定

　　1.公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

　　2.如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据《上海证券交易所股票上市规则》及其内部相关制度的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

　　（四）陈述与保证

　　在《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》中，协议双方均保证不会利用关联交易损害对方的利益；保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；对于协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守协议规定的条件和条款。

　　（五）协议的生效条件及有效期

　　上述二份协议的有效期均为三年，自以下各项条件均满足时生效：

　　1.协议双方法定代表人或授权代表签署协议并加盖各方公章。

　　2.协议双方就协议的签订已履行了内部决策程序。

　　3.公司股东大会已审议批准协议。

　　四、关联交易目的以及对上市公司的影响

　　公司与控股股东航空工业集团及其下属企业将在商品供应、综合服务保障等方面发生关联交易，签署关联交易框架协议是公司正常经营所需，且有利于规范公司相关关联交易事项，提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）审计委员会意见

　　本次关联交易事项以公平、合理的市场价格和条件为原则，符合公司和全体股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该项事项提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。

　　（二）董事会审议情况

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事召开了专门会议审议通过本次关联交易事项，并对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，定价原则公平、合理，有利于规范公司持续性关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。我们一致同意公司与中国航空工业集团有限公司签署关联交易框架协议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易事项有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：600760 证券简称：中航沈飞公告编号：2023-058

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到李长强先生的书面辞职报告。李长强先生因工作变动原因申请辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务。李长强先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定人数，不影响公司董事会的正常运作。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，李长强先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　李长强先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对李长强先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2023年12月13日