欧菲光集团股份有限公司 第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002456           证券简称：欧菲光         公告编号：2023-113

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次（临时）会议通知于2023年12月8日以通讯方式向全体董事发出，会议于2023年12月11日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经全体非关联董事讨论，本次审议的增加2023年度日常关联交易预计是为了满足公司日常业务发展及生产经营的需要，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩，具有一定的必要性。交易定价政策和依据是以市场化为原则，公司与关联方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司与关联方的关联交易定价公允，遵循公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其中小股东权益的行为。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖（或者被其控制）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、蔡雪朋女士回避表决。

　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2023-115。

　　二、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　经全体非关联董事讨论，本次审议的2024年度日常关联交易预计是为了满足公司日常业务发展及生产经营的需要，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩，具有一定的必要性。交易定价政策和依据是以市场化为原则，公司与关联方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司与关联方的关联交易定价公允，遵循公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其中小股东权益的行为。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖（或者被其控制）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、蔡雪朋女士回避表决。

　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2023-116。

　　三、审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

　　经全体董事讨论，基于当前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，本着对公司及全体股东利益负责的原则，同意对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”重新论证，并审慎决定对“高像素光学镜头建设项目”进行延期调整。本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》，公告编号：2023-117。

　　四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　经全体董事讨论，同意根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。同时，董事会同意并提请股东大会授权公司经营管理层办理上述《公司章程》的工商变更登记/备案相关工作。公司将于股东大会审议通过该议案后及时向工商登记机关办理《公司章程》的工商备案手续，《公司章程》最终以工商登记机关变更/备案的内容为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于修订〈公司章程〉及制定和修订公司部分制度的公告》（公告编号：2023-118）及《公司章程》。

　　五、审议通过《关于制定和修订公司部分制度的议案》

　　经全体董事讨论，同意根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况和经营发展需要，制定《独立董事专门会议工作制度》，并对公司部分制度进行修订，具体制定及修订的制度情况如下：

　　（1）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）审议通过《关于修订〈投资决策管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）审议通过《关于修订〈外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）审议通过《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）审议通过《关于修订〈印章管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（12）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（13）审议通过《关于修订〈投资理财管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（14）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记及管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（15）审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（16）审议通过《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（17）审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（18）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（19）审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（20）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（21）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（22）审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（23）审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（24）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（25）审议通过《关于修订〈财务负责人管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（26）审议通过《关于修订〈防范大股东及关联方资金占用专项制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（27）审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（28）审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（29）审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述制度中第（1）-（9）项需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于修订〈公司章程〉及制定和修订公司部分制度的公告》（公告编号：2023-118），及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《会计师事务所选聘制度》《投资决策管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》《独立董事工作制度》《控股子公司管理制度》《印章管理制度》《信息披露管理制度》《投资理财管理制度》《内幕信息知情人登记及管理制度》《重大信息内部报告制度》《独立董事年报工作制度》《独立董事专门会议工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《内部审计制度》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《财务负责人管理制度》《防范大股东及关联方资金占用专项制度》《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》。

　　六、审议通过了《关于召开2023年第八次临时股东大会的议案》

　　经全体董事讨论，公司定于2023年12月28日14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2023年第八次临时股东大会，并将上述第一、二、三、四项议案和议案五第（1）-（9）项制度，以及第五届监事会第十九次（临时）会议的议案四提请2023年第八次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开2023年第八次临时股东大会的公告》，公告编号：2023-119。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：002456           证券简称：欧菲光         公告编号：2023-114

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第五届监事会第十九次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次（临时）会议通知于2023年12月8日以通讯方式向全体监事发出，会议于2023年12月11日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席李赟先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经全体监事讨论，关于增加公司2023年度日常关联交易预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》，公告编号：2023-115。

　　二、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　经全体监事讨论，公司2024年度日常关联交易符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2023-116。

　　三、审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

　　经全体监事讨论，本次对部分募投项目重新论证并延期是根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况做出的审慎决定，公司本次部分募投项目重新论证并延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向的情形，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，公告编号：2023-117。

　　四、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　经全体监事讨论，同意根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，对公司的《监事会议事规则》进行修订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《监事会议事规则》。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司监事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2023-115

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于增加公司2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年12月29日、2023年1月16日召开了第五届董事会第十一次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2023年度日常关联交易总金额不超过251,540.00万元。

　　2、公司分别于2023年4月26日、2023年5月24日召开了第五届董事会第十五次会议、2022年年度股东大会，审议并通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意新增公司2023年度日常关联交易预计6,100.00万元。经上述调整后，公司2023年度日常关联交易预计的总金额为257,640.00万元。

　　3、为满足公司经营发展及日常经营活动的需要，公司2023年度拟增加与新思考进行的接受销售产品等关联交易额度人民币4,500万元，增加与安徽精卓进行的销售产品和服务等关联交易额度人民币45,000万元。本次合计新增公司2023年度日常关联交易预计为49,500.00万元。经上述调整后，公司2023年度日常关联交易预计的总金额为307,140.00万元。

　　4、经第五届董事会2023年第一次独立董事专门会议审议通过后，公司于2023年12月11日召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议并通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、蔡雪朋女士回避表决，独立董事对此次关联交易发表了同意的独立意见。公司同日召开了第五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了本议案。

　　5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东蔡荣军先生及其一致行动人深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高（中国）有限公司将在股东大会中回避表决本议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）本次新增2023年度预计关联交易类别和金额

　　■

　　注：上表中“新增前合同签订金额或预计金额”为经第五届董事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议并通过《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的公告》后相关数据。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、新思考电机有限公司

　　统一社会信用代码：913304213136898814

　　法定代表人：蔡振鹏

　　成立日期：2014年09月17日

　　注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道金嘉大道58号3幢1层

　　注册资本：10,237.4946万元人民币

　　经营范围：一般项目：微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；工业机器人制造；工业机器人销售；电子产品销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；采购代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；模具制造；模具销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、安徽精卓光显科技有限责任公司

　　统一社会信用代码：91341523MA2U6RCF3X

　　法定代表人：郭剑

　　成立日期：2019年10月15日

　　注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园A1栋

　　注册资本：341,785.95万元人民币

　　经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）与本公司的关联关系：公司董事长蔡荣军先生为新思考的实际控制人，新思考法定代表人蔡振鹏先生与公司董事蔡雪朋女士为姐弟关系；安徽精卓为公司参股子公司，公司持有安徽精卓48.12%股权，公司离任副总经理尹云云女士担任安徽精卓董事。新思考、安徽精卓系公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析：上述关联交易系正常的生产经营所需。新思考、安徽精卓的经营情况正常，具备履约能力，且均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容和定价依据

　　（一）公司及子公司与新思考的关联交易

　　公司及子公司与新思考拟进行的销售产品及服务和采购产品、服务及材料等关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。

　　（二）公司及子公司与安徽精卓的关联交易

　　1、关联交易产生的背景

　　2019年10月，公司及相关子公司以现金及触控显示业务所需的经营性资产对安徽精卓进行出资，安徽精卓主要开展除美国大客户业务以外的触控显示相关业务（详见公司于2019年10月23日披露的2019-135号公告）。

　　2019年11月，公司及相关子公司与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽鼎恩”）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，拟向安徽鼎恩转让持有的安徽精卓51.88%的股份（详见公司于2019年11月18日披露的2019-147号公告）。截至目前，安徽精卓51.88%股份的转让已完成工商变更登记。

　　由于安徽精卓在手部分订单的制成工艺要求较高，公司深耕相关领域多年，具备成熟工艺及相关经验，因此安徽精卓计划向公司采购相关原材料及半成品，公司（包括相关子公司）将会与安徽精卓发生关联交易。

　　2、关联交易的具体内容

　　公司预计2023年与安徽精卓发生的日常关联交易具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司及子公司与安徽精卓的关联交易系生产经营所需，交易定价政策是以市价为依据确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与新思考、安徽精卓的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及生产经营的需要，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩，具有一定的必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其中小股东权益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖（或者被其控制）。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事于2023年12月11日采取通讯方式召开了第五届董事会2023年第一次独立董事专门会议，就《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审核，并发表审核意见如下：

　　公司增加2023年度日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。

　　2、独立董事的独立意见

　　本次审议的关于增加公司2023年度日常关联交易预计事项为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对关于增加公司2023年度日常关联交易事项无异议。

　　综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，关于增加公司2023年度日常关联交易预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十九次（临时）会议决议；

　　3、公司第五届董事会2023年第一次独立董事专门会议决议；

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2023-116

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于公司2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、2024年度，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与新思考电机有限公司（以下简称“新思考”）、常州纵慧芯光半导体科技有限公司（以下简称“纵慧芯光”）、安徽精卓光显科技有限责任公司及其子公司（以下简称“安徽精卓”）及安徽欧思微科技有限公司及其子公司（以下简称“安徽欧思微”）产生日常关联交易，包括向关联人销售产品和服务，接受关联人销售商品、接受劳务等，预计总金额不超过461,500.00万元。2023年1-12月，公司与上述关联方发生的日常关联交易总金额预计为288,007.12万元（2023年1-11月实际发生金额为233,264.84万元，2023年12月预计发生金额为54,742.28万元，2023年度相关具体数据以2023年年度报告披露为准）。

　　2、经第五届董事会2023年第一次独立董事专门会议审议通过后，公司于2023年12月11日召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议并通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、蔡雪朋女士回避表决，独立董事对此次关联交易发表了同意的独立意见。公司同日召开了第五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了本议案。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东蔡荣军先生及其一致行动人深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高（中国）有限公司将在股东大会中回避表决本议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）2024年度预计关联交易类别和金额

　　■

　　注：2023年1-11月发生金额为实际发生金额，2023年12月发生金额仅为公司预估数据，2023年度相关具体数据以2023年年度报告披露为准。

　　（三）2023年1-12月日常关联交易实际发生情况

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　　注：

　　1、本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成；

　　2、2023年1-11月发生金额为实际发生金额，2023年12月发生金额仅为公司预估数据，2023年度相关具体数据以2023年年度报告披露为准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、新思考电机有限公司

　　统一社会信用代码：913304213136898814

　　法定代表人：蔡振鹏

　　成立日期：2014年09月17日

　　注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道金嘉大道58号3幢1层

　　注册资本：10,237.4946万元人民币

　　经营范围：一般项目：微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；工业机器人制造；工业机器人销售；电子产品销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；采购代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；模具制造；模具销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　2、常州纵慧芯光半导体科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MA1H75BC4F

　　法定代表人：赵励

　　成立日期：2015年11月18日

　　注册地址：武进国家高新技术产业开发区凤翔路7号

　　注册资本：2,518.1499万元人民币

　　经营范围：芯片设计；芯片制造；集成电路、电子产品、电子元器件、从事计算机科技、电子科技、信息科技、新材料科技、新能源科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、电子元器件、光电子器件的销售，网络技术服务（增值电信业务除外），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、安徽精卓光显科技有限责任公司

　　统一社会信用代码：91341523MA2U6RCF3X

　　法定代表人：郭剑

　　成立日期：2019年10月15日

　　注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园A1栋

　　注册资本：341,785.95万元人民币

　　经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　4、安徽欧思微科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5GEXG68H

　　法定代表人：单博

　　成立日期：2020年10月23日

　　注册地址：中国(安徽)自由贸易试验区合肥片区高新区创新大道2800号创新产业园二期F1栋1806室

　　注册资本：882万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：研发、销售:通信及车载相关芯片及相关应用技术和系统解决方案，并提供技术咨询、技术转让服务；国内贸易；经营进出口业务；许可经营项目是：无

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（二）与本公司的关联关系

　　公司董事长蔡荣军先生为纵慧芯光董事；公司董事长蔡荣军先生为安徽欧思微的实际控制人；公司董事长蔡荣军先生为新思考的实际控制人，新思考法定代表人蔡振鹏先生与公司董事蔡雪朋女士为姐弟关系；安徽精卓为公司参股子公司，公司持有安徽精卓48.12%股权，公司离任副总经理尹云云女士担任安徽精卓董事。新思考、纵慧芯光、安徽精卓及安徽欧思微系公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联交易系正常的生产经营所需。新思考、纵慧芯光、安徽精卓及安徽欧思微的经营情况正常，具备履约能力，且均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容和定价依据

　　（一）公司及子公司与新思考、纵慧芯光及安徽欧思微的关联交易

　　公司及子公司与新思考、纵慧芯光及安徽欧思微拟进行的销售产品及服务和采购产品、服务及材料等关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。

　　（二）公司及子公司与安徽精卓的关联交易

　　1、关联交易产生的背景

　　2019年10月，公司及相关子公司以现金及触控显示业务所需的经营性资产对安徽精卓进行出资，安徽精卓主要开展除美国大客户业务以外的触控显示相关业务（详见公司于2019年10月23日披露的2019-135号公告）。

　　2019年11月，公司及相关子公司与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽鼎恩”）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，拟向安徽鼎恩转让持有的安徽精卓51.88%的股份（详见公司于2019年11月18日披露的2019-147号公告）。截至目前，安徽精卓51.88%股份的转让已完成工商变更登记。

　　由于安徽精卓在手部分订单的制成工艺要求较高，公司深耕相关领域多年，具备成熟工艺及相关经验，因此安徽精卓计划向公司采购相关原材料及半成品，公司（包括相关子公司）将会与安徽精卓发生关联交易。

　　2、关联交易的具体内容

　　公司预计2024年与安徽精卓发生的日常关联交易具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司及子公司与安徽精卓的关联交易系生产经营所需，交易定价政策是以市价为依据确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与新思考、纵慧芯光、安徽精卓及安徽欧思微的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及生产经营的需要，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩，具有一定的必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其中小股东权益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖（或者被其控制）。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事于2023年12月11日采取通讯方式召开了第五届董事会2023年第一次独立董事专门会议，就《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审核，并发表审核意见如下：

　　公司2024年度日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。

　　2、独立董事的独立意见

　　本次审议的2024年度日常关联交易预计事项为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对公司2024年度日常关联交易事项无异议。

　　综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，公司2024年度日常关联交易符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十九次（临时）会议决议；

　　3、公司第五届董事会2023年第一次独立董事专门会议决议；

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2023-118

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及制定和修订公司

　　部分制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于制定和修订公司部分制度的议案》和《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订内容

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

　　■

　　同时，董事会同意并提请股东大会授权公司经营管理层办理上述《公司章程》的工商变更登记/备案

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