广誉远中药股份有限公司 关于修订《公司章程》等制度的公告

　　证券代码：600771           证券简称：广誉远        编号：临2023-023

　　广誉远中药股份有限公司

　　关于修订《公司章程》等制度的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第八届董事会第六次会议，全票审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》和《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》作出修订，具体修订内容如下：

　　一、《公司章程》修订对照表

　　■

　　二、《股东大会议事规则》修订对照表

　　■

　　三、《董事会议事规则》修订对照表

　　■

　　四、《独立董事制度》修订对照表

　　■

　　修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本次修订上述相关制度的事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月十二日

　　证券代码：600771  证券简称：广誉远  编号：临2023-024

　　广誉远中药股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

　　●  原聘任的会计师事务所名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●  本次聘任会计师事务所的事项尚需提交广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年第二次临时股东大会审议。

　　●  变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已连续十年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度财务审计机构暨内部控制审计机构。公司已就本次聘任会计师事务所的事项与前任会计师进行了沟通，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已知悉该事项且不存在异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2023年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。32名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚6人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：朱娟娟女士，2009年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2016年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

　　拟担任质量复核合伙人：雷永鑫先生，2002 年获得中国注册会计师资质，2000 年开始从事上市公司审计，2017 年开始在信永中和执业，2023 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。

　　拟签字注册会计师：王存英女士，2012年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计费用145万元，包括年报审计费用105万元以及内控审计费用40万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　2023年度审计收费总额较2022年度增幅较大，主要是为了更好地适应公司高质量发展要求，根据公司的实际情况和具体审计要求，结合市场价格水平等因素及信永中和会计师事务所的收费标准而确定。

　　二、拟聘任会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对本次聘任会计师事务所事项进行了认真核查，并发表如下审核意见：

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度财务审计机构暨内部控制审计机构。我们对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和具有从事证券相关业务的资格，我们同意聘任信永中和为公司2023年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为145万元，包括年报审计费用105万元以及内控审计费用40万元。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本次聘任会计师事务所事项的相关资料进行了认真审阅，并发表如下事前认可意见：

　　公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，经认真查阅相关资料，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，拥有上市公司审计服务经验，能够满足公司2023年度财务审计及内控审计工作的要求。

　　我们同意将上述事宜提交公司第八届董事会第六次会议审议。公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构暨内部控制审计机构，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对本次聘任会计师事务所事项进行了认真审阅，并发表如下独立意见：

　　（1）经审计委员会认真审核，公司拟聘任的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司财务报告、内部控制报告等审计要求。

　　（2）公司本次聘任信永中和为2023年年度财务报告审计机构、内部控制审计机构的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定。

　　（3）我们同意聘任信永中和为2023年年度财务报告审计机构、内部控制审计机构，并提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司于2023年12月12日召开第八届董事会第六次会议，以“8票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果审议通过了《关于聘任公司2023年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》，同意聘任信永中和为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月十二日

　　证券代码：600771            证券简称：广誉远           编号：临2023-021

　　广誉远中药股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2023年12月6日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体董事发出通知，于2023年12月12日以通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波主持，经大会认真审议，通过了以下议案：

　　一、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　为了充分发挥国有企业党的领导和公司治理双重优势，把加强党的领导和完善公司治理进行有机统一，并落实“党建入章”工作，根据《证券法》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2023一023号公告。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　二、《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》

　　为进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，切实保护公司和投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2023一023号公告。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　三、《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2023一023号公告。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　四、《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》以及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事制度》进行修订。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2023一023号公告。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　五、《关于补选第八届董事会董事的议案》

　　《公司章程》规定，董事会由9名董事组成。目前公司董事会共有8名董事，非独立董事空缺一名，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，神农科技集团有限公司作为公司控股股东，提名李晓军先生为第八届董事会董事候选人，任期至第八届董事会届满（简历附后）。上述提名已经公司董事会提名委员会审核通过。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　六、《关于聘任2023年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，经董事会审计委员会审议通过，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用145万元，包括财务报告审计费用105万元以及内控审计费用40万元。

　　1、聘任公司2023年度财务审计机构

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、聘任公司2023年度内部控制审计机构

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2023一024号公告。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　七、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年12月28日采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开2023年第二次临时股东大会审议相关事项。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2023一025号公告。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月十二日

　　李晓军先生简历：

　　李晓军，1970年7月出生，男，中国国籍，中共党员，毕业于山西财经学院会计学专业，中国人民大学工商管理硕士。现任神农科技集团党委书记、董事长，广誉远中药股份有限公司党委书记。历任晋能集团吕梁公司党委副书记、执行董事、经理，晋能集团临汾公司党委书记、执行董事、经理；晋城无烟煤矿业集团党委常委、总会计师；神农科技集团总会计师，党委专职副书记、副董事长，党委副书记、副董事长、总经理。

　　李晓军先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。

　　证券代码：600771  证券简称：广誉远  公告编号：2023-025

　　广誉远中药股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月28日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

　　合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月28日14点 00分

　　召开地点：山西省晋中市太谷区广誉远路1号山西广誉远国药有限公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月28日

　　至2023年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已分别经公司第八届董事会第四次会议、第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见2023年8月29日、2023年12月12日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及2023年8月30日、2023年12月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的公司相关公告。

　　2、特别决议议案：议案6

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案11、议案12

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、现场登记

　　（1）法人股东：

　　由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；

　　由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人签名的委托书原件。

　　（2）自然人股东：

　　个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。

　　委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

　　2、其他方式登记：

　　符合条件的股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间 2023年12月22日下午16:30前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述对应的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。

　　（二）登记时间：2023年12月22日（上午9:30 -下午16:30）

　　（三）登记地点：山西省太原市小店区长风街129号山西梧桐大厦26层董事会办公室

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　公司办公地址：山西省太原市小店区长风街129号山西梧桐大厦26层

　　联系电话：0351-7099061

　　电子邮箱：irm@guangyuyuan.com

　　联系传真：0351-7099130

　　邮政编码：030000

　　联系人：乔莉

　　（二）会议费用情况

　　本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　授权委托书

　　广誉远中药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600771           证券简称：广誉远          编号：临2023-022

　　广誉远中药股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2023年12月6日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体监事发出通知，于2023年12月12日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张华中主持，经大会认真审议，通过了《公司关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定，公司对《监事会议事规则》的相关条款进行了修订，具体情况如下：

　　■

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司监事会

　　二○二三年十二月十二日

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