四川成渝高速公路股份有限公司第八届监事会第九次会议决议公告|监事会_新浪财经

　　证券代码：601107 证券简称：四川成渝公告编号：2023-043

　　四川成渝高速公路股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第九次会议于2023年12月12日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所二楼223会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　（二）会议通知、会议材料已于2023年12月1日以电子邮件和专人送达方式发出。

　　（三）出席会议的监事应到6人，实到6人。

　　（四）会议由监事会主席罗茂泉先生主持，公司董事会秘书及财务总监列席了会议。

　　（五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审查情况

　　会议审查通过了如下议案：

　　（一）审查通过了《关于本公司与蜀道投资签署〈施工工程及相关服务关联交易框架协议〉的议案》

　　根据《香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）及《上海证券交易所（以下简称“上交所”）股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”），蜀道投资集团有限责任公司（以下统称“蜀道投资”）为本公司的关联人，本公司及本公司直接或间接控制的法人或其他组织（以下统称“本集团”）与蜀道投资及其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织（以下统称“蜀道集团”）进行的交易均构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则及上交所上市规则有关披露及/或独立股东批准的规定。

　　根据本公司经营发展需要，以及蜀道集团的业务情况，未来本集团拟通过招投标等方式（具体依据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规、规章确定，法律、法规、规章未强制要求的则依据本集团招标管理相关制度予以确定）对本集团施工工程及相关服务选定服务方，而蜀道集团相关成员可依法参与竞争。为使蜀道集团相关成员不丧失成为本集团施工工程及相关服务提供方机会的情况下，确保本公司遵守上市规则的相关规定，本公司拟与蜀道投资签署《施工工程及相关服务关联交易框架协议》。

　　经本公司监事认真研究，审查同意以下事项：

　　1、提呈本次会议的本公司与蜀道投资集团有限责任公司拟签署的《施工工程及相关服务关联交易框架协议》。

　　2、该等关联交易是本公司正常经营发展所需，该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　本议案尚需本公司股东大会审议。

　　有关本议案详情请参阅本公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝高速公路股份有限公司关于2024年度施工工程及相关服务的日常关联交易公告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审查通过了《本集团与中石油四川签署〈成品油买卖关联交易框架协议〉的议案》

　　按照《上海证券交易所（以下简称“上交所”）股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》，上述交易不构成本公司的关联交易，而根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”），中石油四川将作为本公司的关联人，本集团与中石油四川集团进行的交易构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则有关披露及监事会批准的规定。

　　经本公司监事会认真研究，认为上述关联交易是为满足本集团日常经营需要，交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益，审查同意以下事项：

　　1、提呈本次会议的本公司或中路能源与中石油四川拟签署的《成品油买卖关联交易框架协议》。

　　2、本次关联交易是本集团日常经营所需，且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　有关本议案详情请参阅本公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝高速公路股份有限公司关于签署成品油买卖协议的公告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　四川成渝高速公路股份有限公司

　　监事会

　　二○二三年十二月十二日

　　证券代码：601107 证券简称：四川成渝公告编号：2023-044

　　四川成渝高速公路股份有限公司

　　关于2024年度施工工程及相关服务的日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●背景介绍：

　　未来四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及本公司直接或间接控制的法人或其他组织（以下统称“本集团”）拟通过招投标等方式（具体依据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规、规章确定，法律、法规、规章未强制要求的则依据本集团招标管理相关制度予以确定）对本集团施工工程及相关服务选定服务方，而本公司之控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道投资”）及其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织（以下统称“蜀道集团”）相关成员可依法参与竞争。为使蜀道集团相关成员不丧失成为本集团施工工程及相关服务提供方机会的情况下，确保本公司遵守上市规则的相关规定，本公司与蜀道投资签署《施工工程及相关服务关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）。

　　●是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，上述关联交易事项需提交股东大会审议批准。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次涉及的日常关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本公司于2023年12月12日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议，分别审议《关于本公司与蜀道投资签署〈施工工程及相关服务关联交易框架协议〉的议案》事项,经与会8位非关联董事（董事李成勇先生、陈朝雄先生为关联董事，需回避表决）表决，一致同意上述日常关联交易，并同意将上述议案提呈股东大会审议，而与上述关联交易有利益关系的关联股东将于股东大会上回避表决。

　　本公司独立董事一致同意上述日常关联交易事项并就该事项发表事前认可意见、独立意见，审计委员会已发表审核意见，相关意见详情请参阅本公司于本公告同日发布的相关上网公告文件。

　　（二）截至2023年6月30日财政年度的前次日常关联交易的年度预计和执行情况

　　币种：人民币

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　币种：人民币

　　■

　　于考虑本公司2024年施工工程及相关服务关联交易的年度上限时，董事已考虑多项因素，包括：(1)历史交易金额；(2)本集团未来一年辖下各条高速公路的施工养护计划；(3)本集团的业务发展规划，包括本集团与各级政府订立的战略合作意向协议书项下拟进行的项目，以及本集团于市场上观察到的可参与的其他潜在项目；及(4)蜀道集团的业务发展潜力。

　　上述日常关联交易年度预计上限由董事基于100%中标率假设（由于招标人在每项具体施工工程及相关服务招标时需按照中国国家相关招投标法律法规进行，并依据招标文件确定的评标标准和方法确定中标人，蜀道集团虽然可以参与投标，但并不能保证一定中标），并依据上述多项考虑因素及公司掌握的最新商业信息作出。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、关联人名称：蜀道投资集团有限责任公司。

　　2、统一社会信用代码：91510100MAACK35Q85。

　　3、住所：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座。

　　4、注册资本：5,422,600万元人民币。

　　5、成立日期：2021年5月26日。

　　6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

　　7、主要股东或实际控制人：四川发展（控股）有限责任公司持股 100%。

　　8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　9、主要财务数据：

　　根据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的编号为希会审字（2023）3294的《审计报告》，截至2022年12月31日，蜀道投资资产总额约人民币118,808,391.40万元，负债总额约人民币82,182,752.91万元，净资产约人民币36,625,638.49万元；于2022年实现营业总收入约人民币25,574,749.99万元，净利润约人民币571,203.35万元，资产负债率约69.17%。

　　截至2023年9月30日，蜀道投资总资产约130,035,088.30万元，负债总额约人民币90,454,954.28万元，净资产约人民币39,580,134.03万元；于2023年1至9月实现营业总收入约人民币16,273,790.02万元，净利润约人民币589,137.54万元，资产负债率约69.56%。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　截至本协议签署日，蜀道投资直接持有本公司39.861%的股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系的情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　本公司与蜀道投资前期所签署的协议均得到有效执行，未出现任何问题。目前，蜀道投资财务状况及经营情况良好，我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　《施工工程及相关服务关联交易框架协议》的主要内容如下：

　　■

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　根据本公司经营发展需要，本集团拟通过招投标等方式（具体依据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规、规章确定，法律、规定及规章未强制要求的则依据本集团招标管理相关制度予以确定）对本集团施工工程业务及相关服务选定服务方，蜀道集团相关成员可依法参与施工工程业务及相关服务的竞争并可能中选。为使蜀道集团相关成员不丧失成为本集团施工工程及相关服务提供方机会的情况下，确保本公司遵守招投标规定的时间要求及上市规则的相关规定，本公司与蜀道投资签署本协议。

　　本公司认为，本次涉及的日常关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　四川成渝高速公路股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月十二日

　　● 上网公告文件

　　（一）独立董事事前认可该交易的书面文件

　　（二）独立董事独立意见

　　（三）董事会审计委员会的书面意见

　　● 报备文件

　　《施工工程及相关服务关联交易框架协议》

　　证券代码：601107 证券简称：四川成渝公告编号：2023-042

　　四川成渝高速公路股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十次会议于2023年12月12日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室以现场及通讯相结合的方式召开。

　　（二）会议通知、会议资料已于2023年12月1日以电子邮件和专人送达方式发出。

　　（三）出席会议的董事应到10人，实到10人。

　　（四）会议由代行董事长李文虎先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　（五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于本公司与蜀道投资签署〈施工工程及相关服务关联交易框架协议〉的议案》

　　根据《香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则》（以下简称 “联交所上市规则”）及《上海证券交易所（以下简称“上交所”）股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”），蜀道投资集团有限责任公司（以下统称“蜀道投资”）为本公司的关联人，本公司及本公司直接或间接控制的法人或其他组织（以下统称“本集团”）与蜀道投资及其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织（以下统称“蜀道集团”）进行的交易均构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则及上交所上市规则有关披露及/或独立股东批准的规定。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容请见公司于本公告同日在上海证券交易所网站、《上海证券报》《中国证券报》披露的相关公告。

　　本公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了独立意见一致同意本次关联交易，董事李成勇先生、陈朝雄先生为本次关联交易事项的关联董事，对本议案回避了表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《本集团与中石油四川签署〈成品油买卖关联交易框架协议〉的议案》

　　为实现本公司能源业务的持续稳健发展，满足本公司日常经营需要，本公司及其下属公司（以下简称“本集团”）需向中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司（以下简称“中石油四川”）及其所属法人主体的下属公司（以下简称“中石油四川集团”）采购成品油，本公司或四川中路能源有限公司（以下简称“中路能源”）与中石油四川拟签署《成品油买卖关联交易框架协议》。按照《上海证券交易所（以下简称“上交所”）股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》，上述交易不构成本公司的关联交易，而根据《香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”），中石油四川将作为本公司的关联人，本集团与中石油四川集团进行的交易构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则有关披露及董事会批准的规定。本公司独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。

　　经本公司董事会认真研究，认为上述关联交易是为满足本集团日常经营需要所产生，遵循公平合理的定价原则，符合本公司及股东的整体利益。同意作出以下决议：

　　1、批准本公司或中路能源与中石油四川签署《成品油买卖关联交易框架协议》，并授权本公司董事会秘书对以上协议在最后定稿前必须作出的修改加以确定。

　　2、批准本集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与中石油四川集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该关联交易有关的所有文件（包括但不限于合同等)和进行该交易所需一切事宜和行动。

　　3、批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中介机构（包括但不限于法律顾问及/或独立财务顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签订、修改及/或终止相关聘用协议。

　　4、授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容请见公司于本公告同日在上海证券交易所网站、《上海证券报》《中国证券报》披露的相关公告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于筹备股东大会的议案》

　　经本公司董事会认真研究，同意召开临时股东大会，以寻求公司股东批准本次会议第一项议案所述事宜，并授权本公司任何一位董事或董事会秘书负责落实筹备股东大会的一切工作。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　四川成渝高速公路股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年十二月十二日

　　证券代码：601107 证券简称：四川成渝公告编号：2023-45

　　四川成渝高速公路股份有限公司

　　关于签署成品油买卖协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为实现四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）能源业务的持续稳健发展，满足日常经营需要，本公司及其下属公司（以下简称“本集团”）需向中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司（以下简称“中石油四川”）及其所属法人主体的下属公司（以下简称“中石油四川集团”）采购成品油。本公司或四川中路能源有限公司（以下简称“中路能源”）与中石油四川拟签署《成品油买卖关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）。本公司于2023年12月12日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议，以现场结合通讯的方式分别审议通过了《本集团与中石油四川签署〈成品油买卖关联交易框架协议〉的议案》。按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》，上述交易不构成本公司的关联交易，而根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（以下简称“联交所上市规则”），中石油四川将作为本公司的关联人，本集团与中石油四川集团进行的交易构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则有关披露及董事会批准的规定。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　一、协议主要内容

　　1、交易标的物

　　本协议项下的买卖标的物为符合国家现行标准的成品油（汽油：92#、95#、98#等；柴油：0#等）。

　　2、协议价格

　　本协议项下的所有交易的定价按成品油销售价格加上运费厘定。

　　中石油四川集团配送的油品运费为50元/吨，本集团自行提货的油品运费为0元/吨。

　　该销售价格为中石油四川集团供应给本集团最优惠的成品油销售价格，该最优价格不高于同期中石油四川集团在四川省向其所属加油站提供的价格，具体以销售发票开具当日含税价为准。增值税率为13%，如遇国家调整税率，按调整后税率执行。

　　3、付款方式

　　本集团预购油品时，通过先款后货方式结算，中石油四川集团按照实际购油量和单价开具相应金额有效发票。

　　4、协议期限

　　本协议的期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

　　5、交易总量

　　考虑本集团业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下自2024年1月1日起至2024年12月31日止的总金额不超过人民币14.3亿元。

　　6、生效

　　本协议须待以下条件获得满足后方会生效：

　　（1）经双方各自履行所必须的内部决策程序并经双方法定代表人或授权代表于本协议签字并加盖公章。

　　（2）本公司遵守上市规则有关持续关联交易的规定，其中包括但不限于就本协议向联交所、上交所申报、作出公告及/或取得本公司的独立股东的批准（如适用）等。

　　二、协议对方当事人情况

　　中石油四川为中国石油天然气股份有限公司的下属分公司，主要从事石油、天然气勘查、生产、销售；炼油、石油化工的生产、销售；石油天然气管道运营。

　　三、协议履行对上市公司的影响

　　本公司主要从事中国四川省公路基建项目的投资、经营及管理，以及四川省境内其他与收费公路相关的业务的运营。本公司亦通过控股子公司中路能源从事加油站的经营。

　　本协议的签署将对本公司的业绩产生一定的影响，有利于本公司及中路能源取得稳定的成品油供应，促进本公司能源业务的持续稳健发展，最终会计处理及影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　四、审议情况

　　公司已于2023年12月12日以现场及通讯表决相结合的方式召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议，分别审议通过了《本集团与中石油四川签署〈成品油买卖关联交易框架协议〉的议案》（董事会10票同意，0票反对，0票弃权；监事会6票同意，0票反对，0票弃权），无董事须于董事会回避表决的情况。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

　　五、备查文件

　　1、《成品油买卖关联交易框架协议》；

　　2、本公司第八届董事会第十次会议决议；

　　3、本公司第八届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　四川成渝高速公路股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年十二月十二日