中国天楹股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

　　证券代码：000035        证券简称：中国天楹       公告编号：TY2023-76

　　中国天楹股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司为子公司担保情况概述

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）分别于2023年4月27日、2023年5月22日召开第八届董事会第二十一次会议和2022年年度股东大会，审议并通过了《关于2023年度为子公司提供担保额度的议案》，具体详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露的《关于2023年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：TY2023-19）。

　　公司控股子公司华楹（新加坡）私人有限公司（以下简称“新加坡华楹”）近日与渣打银行签订了《FACILITY AGREEMENT》（以下简称“《贷款协议》”），约定贷款人渣打银行向借款人新加坡华楹提供贷款额度为2,500.00 万美元。同时公司及控股子公司江苏楹环城市环境服务有限公司与渣打银行签订《PRC GUARANTEE》（以下简称“《担保协议》”），为新加坡华楹等义务人在《贷款协议》等融资文件项下的义务提供连带责任担保。本次保证担保金额在公司第八届董事会第二十一次会议和2022年年度股东大会批准额度之内，无需再次提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：华楹（新加坡）私人有限公司

　　2、成立日期：2018年04月23日

　　3、注册地点：11 KRANJI CRESCENT，WHBUILDING，SINGAPORE728656

　　4、注册资本：650万美元

　　5、经营范围：处置生活垃圾、工业垃圾以及餐厨垃圾等其他相关垃圾。

　　6、与公司关系：系公司控股子公司，公司间接持有其65%股权。

　　7、信用情况：信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、协议主体：

　　保证人：中国天楹股份有限公司

　　江苏楹环城市环境服务有限公司

　　债权人：渣打银行

　　债务人：华楹（新加坡）私人有限公司

　　2、保证担保的范围：新加坡华楹在主合同项下所应承担的包括但不限于全部债务本金及其他成本、费用、税款、及主合同项下新加坡华楹应支付的任何其他款项。

　　3、保证担保的方式：连带责任担保

　　4、担保期间：自《担保协议》签署之日起至主合同项下的最终还款日（Final Repayment Date）后的36个月。

　　四、董事会意见

　　本次担保是为了确保新加坡华楹更好地利用金融机构的信贷资金，解决实际运营和项目建设中对资金的需求，保证旗下项目正常有序建设和运营，为股东创造价值。被担保公司资产状况较好，经营稳定，并且无不良贷款记录，同时公司对担保对象享有实际控制权，公司为其向金融机构申请授信和贷款提供担保，能切实做到有效的监督和管控，风险可控。

　　本次担保中，新加坡华楹的其他股东后期将提供反担保且公司对新加坡华楹拥有绝对控制权，能够对其经营实施有效监控与管理，财务风险处于公司有效的控制范围之内，本次担保不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司担保皆系其为全资子公司、控股子公司向相关机构申请贷款而提供的担保，没有其他对外担保，公司实际累计对子公司担保总额为90.39亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为86.59%。公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　六、备查文件

　　1、中国天楹第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2、中国天楹2022年年度股东大会决议；

　　3、相关协议文本。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：000035           证券简称：中国天楹            公告编号：TY2023-75

　　中国天楹股份有限公司

　　关于2023年股票期权激励计划授予完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权简称：天楹JLC1

　　2、股票期权代码：037413

　　3、股票期权授予日：2023年10月30日

　　4、授予登记完成日：2023年12月12日

　　5、授予登记数量：5052.5万份

　　6、授予登记人数：364人

　　7、行权价格：3.94元/股

　　8、股票期权激励计划有效期：60个月

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）截至本公告日已办理完成了公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　（一）2023年10月7日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　（二）2023年10月7日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

　　（三）公司于2023年10月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单》，并于2023年10月9日在公司内部OA系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2023年10月9日至2023年10月18日。截至2023年10月18日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的反馈。公司于2023年10月19日披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单公示及核查情况的公告》。

　　（四）2023年10月19日，公司披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年10月24日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。股东大会审议通过激励计划及相关议案后，公司于2023年10月25日披露了《公司2023年第一次临时股东大会决议公告》。

　　（六）2023年10月30日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。2023年10月31日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权的公告》。

　　二、本激励计划授予股票期权的情况

　　（一）授予日：2023年10月30日。

　　（二）授予数量：5052.5万份。

　　（三）授予人数：364人。

　　（四）行权价格：3.94元/份。

　　（五）股票来源：二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股

　　（六）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　（七）激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　1、有效期

　　本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、等待期

　　本激励计划授予股票期权分四次行权，各期股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。授予日与可行权日之间的时间间隔不得少于12个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3、可行权日

　　本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　4、行权安排

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　5、本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不仅限于：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其持股变动还需遵守中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。

　　（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。

　　（七）本激励计划的行权条件

　　各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2023年、2024年、2025年和2026年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

　　公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，其中业务板块（单元）人员考核权重为10%，其他激励对象考核权重为60%。若公司层面业绩未达到触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　上述业绩考核目标是在综合考虑公司战略布局、行业发展态势、经营状况等各方面因素的基础上制定的，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具备科学性和合理性。

　　（4）业务板块（单元）层面考核要求

　　业务板块（单元）层面考核仅适用于在子公司业务板块（单元）的激励对象，业务板块（单元）层面考核权重为50%。业务板块（单元）之间业绩考核指标相互独立，任何一方完成相关指标与否不影响其他方。考核维度包括板块（单元）的业务完成率等指标。

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　个人层面绩效考核适用于全体激励对象，个人层面绩效考核权重为40%。

　　根据公司制定内部绩效考核相关制度，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（满分值为100分）。

　　公司在公司层面达到触发值的前提下，根据公司层面业绩考核、业务板块（单元）层面考核及个人层面绩效考核确定考核总分值（T），其中考核总分值（T）计算方式为：

　　■

　　注：激励对象中公司董事、高级管理人员同时担任或负责业务板块（单元）的，归类业务板块（单元）人员。

　　公司激励对象按照考核最终分值确定当年度可行权比例，具体如下：

　　■

　　三、本激励计划授予登记完成情况

　　（一）期权代码：037413

　　（二）期权简称：天楹JLC1

　　（三）股票期权授予登记完成日：2023年12月12日

　　四、激励对象获授股票期权与公司前次公示情况一致性的说明

　　公司确定本激励计划的授予日之后，在为激励对象办理股票期权登记过程中，9名激励对象因个人原因不再享受拟获授的全部权益，本次共计40.5万份股票期权作废失效，不得办理授予登记，本激励计划授予登记完成的股票期权数量为5052.5万份，授予登记人数为364人。

　　除此之外，激励对象获授股票期权情况与公司公示情况一致。

　　五、本次激励计划实施对公司的影响

　　公司本次股权激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

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